DBV Technologies S A : AGM 2021 – Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2021

DBV TECHNOLOGIES

Société anonyme au capital social 5 493 668,70 euros

Siège social : 177-181, avenue Pierre Brossolette - 92120 Montrouge

441 772 522 R.C.S. Nanterre

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 19 MAI 2021

Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale à caractère mixte, afin de soumettre à votre approbation des décisions qui relèvent de la compétence de l'assemblée générale ordinaire, d'une part, et extraordinaire d'autre part.

Vous êtes donc appelés à statuer sur l'ordre du jour suivant :

• caractère ordinaire :
• 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
  2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
  3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
  4. Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Prime d'émission »,
  5. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et constat de l'absence de convention nouvelle
  6. Renouvellement de Madame Julie O'Neill, en qualité d'administrateur,
  7. Renouvellement de Madame Viviane Monges, en qualité d'administrateur,
  8. Nomination de Madame Adora Ndu, en remplacement de Monsieur Torbjorn Bjerke, en qualité d'administrateur,
  9. Nomination de Monsieur Ravi Rao, en qualité d'administrateur
  10. Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Timothy E. Morris en qualité d'administrateur,
  11. Fixation de la somme fixe annuelle à allouer aux membres du conseil d'administration,
  12. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration et des administrateurs,
  13. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif,
  14. Avis consultatif sur la rémunération des cadres dirigeants « named executive officers » autres que le Directeur Général,

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• 1. Avis consultatif sur l'opportunité de consulter les actionnaires chaque année sur la rémunération versée par la Société aux dirigeants « named executive officers » autres que le Directeur Général,
  2. Avis consultatif sur l'opportunité de consulter les actionnaires tous les deux ans sur la rémunération versée par la Société aux dirigeants « named executive officers » autres que le Directeur Général,
  3. Avis consultatif sur l'opportunité de consulter les actionnaires tous les trois ans sur la rémunération versée par la Société aux dirigeants « named executive officers » autres que le Directeur Général,
  4. Approbation des informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce,
  5. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel de Rosen, Président du Conseil d'administration,
  6. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Daniel Tassé, Directeur Général,
  7. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Marie Catherine Théréné, Directrice Générale Déléguée jusqu'au 17 septembre 2020,
  8. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d'offre publique,
• caractère extraordinaire
• 1. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond, suspension en période d'offre publique,
  2. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe) et/ou des valeurs mobilières donnant accès
  3. • des actions ordinaires (de la société ou d'une société du groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription, suspension en période d'offre publique,
  4. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès
  5. • des actions ordinaires (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article
       L.411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange, suspension en période d'offre publique,
  6. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès
  7. • des actions ordinaires (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et

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financier, suspension en période d'offre publique,

1. Autorisation, en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d'émission dans les conditions déterminées par l'assemblée,
2. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration en vue d'émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès
3. • des actions ordinaires (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, suspension en période d'offre publique,
4. Autorisation d'augmenter le montant des émissions,
5. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de décider toute opération de fusion-absorption, scission ou apport partiel d'actifs,
6. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration en vue d'émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès
7. • actions ordinaires (de la société ou d'une société du groupe), dans le cadre d'une opération de fusion-absorption, scission ou apport partiel d'actifs décidée par le Conseil d'administration vertu de la délégation visée à la trentième résolution, suspension en période d'offre publique,
8. Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 25e, 26e, 28e et 31e résolutions de la présente Assemblée et à la 28e résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2020,
9. Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA), bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes, suspension en période d'offre publique,
10. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail,
11. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes d'acquisition notamment en cas d'invalidité et le cas échéant de conservation,
12. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions (stock-options) aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, prix d'exercice, durée maximale de l'option,
13. Modification de l'article 13 des statuts afin de fixer l'âge limite du Président du Conseil d'administration à 75 ans,
14. Pouvoirs pour les formalités.

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Le présent rapport a pour objet de vous exposer les motifs des résolutions qui sont soumises à votre approbation lors de l'assemblée générale à caractère mixte devant se tenir le 19 mai 2021 (l'« Assemblée Générale »). Il est destiné à vous présenter les points importants des projets de résolutions, conformément à la réglementation en vigueur. Il ne prétend pas, par conséquent, à l'exhaustivité ; aussi est-il indispensable que vous procédiez à une lecture attentive du texte des projets de résolutions avant d'exercer votre droit de vote.

Concernant les résolutions relatives à l'approbation des comptes annuels et consolidés ainsi qu'à la gouvernance de la Société, nous vous renvoyons au rapport de gestion de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et au rapport sur le gouvernement d'entreprise (figurant dans le document d'enregistrement universel de la Société relatif à l'exercice 2020 déposé le 17 mars 2021 auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro D21-0141 et consultable sur le site Internet de la société (https://www.dbv-technologies.com/fr/), et sur celui de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

1. Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (première et deuxième résolutions)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020, se soldant par une perte de (139 397 433,28) euros, ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils ont été présentés, se soldant par une perte (part du groupe) de (159 373 630) dollars.

2. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Prime d'émission » (troisième et quatrième résolutions)

L'affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.

Nous vous proposons d'affecter l'intégralité de la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2020, s'élevant

• (139 397 433,28) euros, en intégralité au compte Report à nouveau débiteur qui serait ainsi porté d'un montant débiteur de (556 177 697,08) euros à un montant débiteur de (695 575 130,36) euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu'il n'est intervenu aucune distribution de dividende ni revenu au titre des trois derniers exercices.

Nous vous proposons également d'imputer l'intégralité du compte Report à nouveau, qui s'élève à (695 575 130,36) euros après affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020, sur le compte Prime d'émission s'élevant, avant imputation, à 860 890 979,55 euros.

En conséquence de cette imputation, le poste Prime d'émission s'élèverait à 165 315 849,19 euros, et le compte Report à nouveau serait ainsi totalement apuré.

3. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et constat de l'absence de convention nouvelle (cinquième résolution)

A titre préalable, nous vous rappelons que seules les conventions nouvelles conclues au cours du dernier exercice clos et au début de l'exercice en cours sont soumises à la présente Assemblée.

Aucune convention nouvelle visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce n'a été conclue en 2020 et début 2021.

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4. Mandats d'administrateurs (sixième à dixième résolutions)

Nous vous rappelons que les mandats de membres du conseil d'administration de Mesdames Julie O'Neill et Vivianes Monges arrivent à échéance à l'issue de la prochaine Assemblée Générale.

Sur recommandation du Comité des Nominations et de la Gouvernance, nous vous proposons de bien vouloir les renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Nous vous proposons également la nomination de Madame Adora Ndu et Monsieur Ravi Rao en qualité d'administrateurs, pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée tenue au cours de l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Etant précisé que la nomination de Monsieur Ravi Rao est conditionnée à l'adoption de la 8ème résolution à caractère ordinaire de la présente Assemblée.

Enfin, nous vous proposons de bien vouloir ratifier la nomination de Monsieur Timothy E. Morris, faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration, aux fonctions d'administrateur, en remplacement de Madame Claire Giraut. En conséquence, Monsieur Timothy E. Morris exercerait ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée tenue au cours de l'année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Indépendance et parité

Nous vous précisons que le Conseil d'administration, sur avis du Comité des Nominations et de la Gouvernance, considère que Madame Viviane Monges, Madame Adora Ndu, Monsieur Ravi Rao et Monsieur Timothy E. Morris peuvent être qualifiés de membres indépendants au regard des critères d'indépendance du Code Middlenext, retenu par la Société comme code de référence en matière de gouvernement d'entreprise. A cet égard, il est notamment précisé que ces derniers n'entretiennent aucune relation d'affaires significative avec la Société.

Par ailleurs, si vous approuvez l'ensemble de ces propositions :

• le Conseil serait composé de 4 femmes sur 10 membres, soit un taux de féminisation de 40%, en conformité avec les règles légales,
• le Conseil serait composé de 6 membres indépendants, en conformité avec la recommandation du Code Middlenext.

Expertise, expérience, compétence

Les informations concernant l'expertise et l'expérience de Julie O'Neill et Viviane Monges sont détaillées dans le document d'enregistrement universel 2020 paragraphe 4.1.2.2.6.

Les informations concernant l'expertise et l'expérience de Madame Adora Ndu, Monsieur Ravi Rao et Monsieur Timothy E. Morris sont détaillées ci-après :

Mme Adora Ndu est actuellement vice-présidente du groupe, responsable de la stratégie mondiale de recherche et de développement, des collaborations scientifiques et de la politique chez BioMarin Pharmaceuticals (cotée) où elle dirige l'évaluation stratégique des risques et des opportunités pour l'ensemble des programmes de développement de BioMarin, la stratégie de communication et de collaboration scientifique en matière de R&D, ainsi que la politique mondiale de R&D et de réglementation. Chez BioMarin, le Dr Ndu a occupé plusieurs postes de direction stratégiques dans le domaine des affaires réglementaires, notamment en tant que vice-présidente et responsable des politiques, de la recherche, de l'engagement des patients et des affaires réglementaires internationales. Elle a présidé plusieurs comités d'affaires réglementaires, notamment pour l'Alliance for Regenerative Medicine et l'American Society for Gene and Cell Therapy, et a assuré la direction de nombreuses questions réglementaires. Adora Ndu a occupé pendant huit ans plusieurs fonctions au sein de la Food and Drug Administration (FDA), notamment en tant que directrice de la division de l'élaboration de la

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