Dans le cadre de l'opération de rapprochement entre le groupe DMS et Alpha M.O.S, qui s'est matérialisée à travers la réalisation de deux augmentations du capital d'Alpha M.O.S (augmentation de capital réservée et augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription – lire le communiqué de presse du 20 novembre 2014), DMS a acquis 16 666 667 actions Alpha M.O.S, au prix unitaire de 0,36 € soit un investissement de 6 M€, et détient désormais 72,88% du capital social de la société.
Cette prise de participation de DMS a été financée grâce au produit de l'émission obligataire, réalisée en août 2014, souscrite en totalité par BG Master Fund Plc.
Afin de rembourser cet emprunt obligataire venant à échéance fin décembre 2014, le conseil d'administration de DMS, faisant usage de la 3ème résolution adoptée lors de l'assemblée générale extraordinaire du 25 septembre 2014, annonce le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) d'un montant brut de 7 998 430,47 € par l'émission de 47 049 591 actions à bons de souscription (ABSA) (susceptible d'être porté à 9 198 194, 93 € par émission de 54 107 029 ABSA en cas d'exercice de la clause d'extension) à souscrire en numéraire (par versement en espèces ou compensation de créances) au prix unitaire de 0,17 €, à raison de 78 ABSA pour 131 DPS.
La note d'opération relative à cette augmentation de capital, qui se déroulera du 2 au 15 décembre 2014, a reçu le Visa n°14-627 de l'Autorité des marchés financiers en date du 27 novembre 2014, et est disponible sur les sites internet de l'AMF, www.amf-france.org, et de la société, www.dms.com.
6,6 M€ d'intentions de souscription à l'augmentation de capital, soit 83% du montant brut émis
Cette opération est ouverte à l'ensemble des actionnaires de DMS qui peuvent souscrire à titre irréductible, à travers l'exercice de leurs droits préférentiels de souscription (DPS), mais également à titre réductible et ainsi bénéficier d'une décote de 11% par rapport au cours de clôture de l'action (DPS attaché et de 7% DPS détaché) du 18 novembre 2014 (0,19 €), dernière séance de bourse précédant la fixation du prix par le Conseil d'administration.
DMS a reçu des intentions de souscription à cette augmentation de capital permettant d'ores et déjà de garantir le succès de l'opération.
Jean-Paul Ansel, Président du Conseil d'administration de DMS, a fait part de son intention de souscrire au travers de sa holding GSE Holding, à la présente émission par exercice à titre irréductible de 4 939 670 DPS donnant droit à la souscription de 2 941 177 actions nouvelles pour un montant de 500 000,09 €.
Samuel Sancerni, Directeur général délégué de DMS a fait part de son intention d'exercer 1 481 901 droits préférentiels de souscription à titre irréductible, donnant droit à la souscription de 882 353 actions nouvelles pour un montant de 150 000,01 €.
BG Master Fund a indiqué à DMS qu'il était disposé à s'engager à souscrire, sous certaines conditions, à une augmentation de capital à hauteur d'un montant maximum de 6 M€ en souscrivant par compensation avec tout ou partie de sa créance obligataire laquelle deviendrait exigible immédiatement, ainsi qu'il est prévu dans le contrat d'émission des obligations.
L'engagement de souscription de BG Master Fund porte sur les ABSA qui ne seront pas souscrites, à l'issue de la période de souscription, par les porteurs de DPS à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible diminués des souscriptions des dirigeants, dans la limite de 75 % du montant de l'augmentation de capital initial, soit un montant maximum de 5 998 822,81 €, et sous certaines conditions.
Principales modalités de l'augmentation de capital
Les actionnaires de DMS recevront, à compter du 2 décembre 2014, 1 DPS pour chaque action DMS détenue. 131 DPS (et des multiples de ce nombre) permettront de souscrire à 78 actions nouvelles (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 0,17 € par ABSA.
En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d'ABSA qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'ABSA résultant de l'exercice de leurs DPS à titre irréductible.
Les DPS seront cotés et négociés sur le marché d'Euronext Paris (compartiment C) sous le code ISIN FR0012314615 à compter du 2 décembre 2014, date de leur détachement, et jusqu'au 15 décembre 2014 inclus. A défaut de souscription ou de cession, les DPS deviendront caducs et perdront toute leur valeur à l'issue de la période de souscription, le 15 décembre 2014.
Principales caractéristiques des bons de souscription d'actions
A chaque action nouvelle émise sera attaché un bon de souscription d'action (BSA). Chaque BSA donnera le droit de souscrire à une action nouvelle DMS, à raison de 1 BSA pour 1 action, à un prix d'exercice unitaire de 0,20 €.
Les titulaires de BSA auront la faculté, à tout moment à compter du 24 décembre 2014 et jusqu'au 24 juin 2017 (30 mois), de souscrire aux actions nouvelles par exercice des BSA.
Calendrier indicatif
27 novembre 2014 | Visa de l'AMF sur le Prospectus |
28 novembre 2014 |
Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'opération et les modalités de mise à disposition du Prospectus Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'émission |
2 décembre 2014 |
Ouverture de la période de souscription des ABSA Détachement et début des négociations des DPS sur Euronext Paris |
15 décembre 2014 |
Clôture de la période de souscription des ABSA Fin de la cotation des DPS |
19 décembre 2014 |
Conseil d'Administration décidant de le cas échéant en fonction du résultat des souscriptions de l'allocation des actions non souscrites à titre irréductible et réductible conformément aux dispositions de l'article L.225-134 (ii) du Code de commerce au profit de BG Master Fund Plc (dans les limites prévues au contrat de souscription) Date limite d'exercice de la clause d'extension |
22 décembre 2014 |
Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission des Actions Nouvelles et des BSA indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les résultats de la souscription |
24 décembre 2014 |
Règlement-livraison des ABSA Détachement des BSA Cotation des Actions Nouvelles et des BSA Ouverture de la période d'exercice des BSA |
24 juin 2017 |
Clôture de la période d'exercice des BSA Caducité des BSA non exercés |
Cette opération se déroule sous l'égide d'ATOUT CAPITAL CONSEIL.
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A propos de Diagnostic Medical Systems
Spécialisé dans la haute technologie au service du diagnostic médical, le Groupe DMS se positionne aujourd'hui comme le leader Français dans le développement, la conception et la fabrication de systèmes d'imagerie dédiés à la radiologie numérique et conventionnelle ainsi qu'à l'ostéodensitomètrie.
La stratégie du groupe, principalement axée sur l'innovation technologique, lui permet d'offrir une gamme complète de systèmes d'imagerie médicale. Sa présence sur l'ensemble des continents grâce à un réseau de plus de 120 distributeurs nationaux, de filiales et de joint-venture, apporte au Groupe DMS une dimension internationale à la qualité de ses produits.
Les produits de DMS s'adressent aux hôpitaux, aux cliniques, aux radiologues et aux médecins spécialistes utilisant des outils de diagnostic (rhumatologues, orthopédistes, gynécologues, etc.).
DMS détient également 72,88% du capital d'Alpha M.O.S. (Euronext Paris - Compartiment C – Code ISIN : FR0000062804 - ALM), spécialiste de la numérisation de l'odorat, du goût et de la vue, est leader mondial de la fabrication de nez, langue et œil électroniques à usage industriel.
DMS est coté au compartiment C du marché Euronext Paris - Code ISIN : FR 0000063224 – Code mnémonique : DGM
Contacts | ||
DMS | ||
Jean-Paul ANSEL | Président Directeur Général | 04 67 50 49 00 |
ACTUS FINANCE | ||
Mathieu OMNES | Relations Investisseurs | 01 53 67 36 92 |
Alexandra PRISA | Relations Presse | 01 53 67 36 90 |
RESUME DU PROSPECTUS
Visa n°14-627 en date du 27 novembre 2014 de l'AMF
Avertissement au lecteur
Le résumé est constitué d'informations requises connues sous le nom « Eléments ». Ces Eléments sont numérotés dans les Sections A - E (A. 1 - E. 7).
Ce résumé contient tous les Eléments nécessaires pour être inclus dans un résumé pour ce type de valeurs mobilières et de l'Emetteur. Parce que certains Eléments ne sont pas requis, il peut y avoir des lacunes dans la séquence de numérotation des Eléments.
Même si un Elément peut être requis dans le résumé en raison du type de valeurs mobilières et de l'Emetteur, il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être donnée quant à l'Elément. Dans ce cas, une courte description de l'Elément est incluse dans le résumé avec la mention « Sans objet ».
L'information faisant l'objet du présent Prospectus permet de maintenir, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l'égalité d'accès entre les différents actionnaires et investisseurs à l'information relative à la Société.
Section A – Introduction et Avertissements | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A.1 |
Introductions et avertissements |
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A.2 | Consentement de l'émetteur sur l'utilisation du prospectus | Sans objet. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Section B- Informations sur l'émetteur | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
B.1 | Raison sociale et nom commercial | Diagnostic Medical Systems (DMS) (« DMS », la « Société » ou l' «Emetteur » et avec l'ensemble de ses filiales consolidées, le « Groupe »). | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
B.2 | Siège social/ Forme juridique/ Droit applicable/ Pays d'origine |
Siège social : 393 rue Charles Lindbergh 34130 Mauguio; Forme juridique : société anonyme à conseil d'administration ; Droit applicable : droit français ; Pays d'origine : France. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
B.3 | Nature des opérations et principales activités |
Le groupe DMS conçoit, produit et commercialise des appareils d'imagerie médicale qui interviennent sur deux marchés : celui de la radiologie, à travers sa filiale Apelem, et celui du diagnostic de l'ostéoporose. Les produits du groupe DMS touchent non seulement le marché des hôpitaux, cliniques et radiologues, mais aussi celui des médecins spécialistes concernés par ces appareils de diagnostic (rhumatologues, orthopédistes, gynécologues...), voire celui des généralistes. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
B.4a | Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l'Emetteur et ses secteurs d'activité |
La société Alpha M.O.S. cotée sur NYSE EURONEXT PARIS (compartiment C) sous le code ISIN FR0000062804– ALM, (société d'instrumentation analytique spécialisée dans l'analyse sensorielle de l'odeur, du goût et de la vision) en redressement judiciaire depuis le 10 décembre 2013, a présenté auprès du Tribunal de commerce de Toulouse un plan de continuation dans lequel DMS s'est engagé à participer dans le cadre d'une augmentation de capital à hauteur de 6 millions d'euros maximum. A cette occasion, DMS a pris le contrôle d'Alpha M.O.S en investissant 6 M€ dans le cadre d'augmentations du capital d'Alpha M.O.S. Les fonds levés seront utilisés pour le développement des métiers historiques d'Alpha M.O.S (yeux, langues et nez électroniques), de la nouvelle activité (micro-capteurs) mais également pour apurer une quote-part du passif de la société. Le plan de continuation d'Alpha M.O.S a été homologué par le Tribunal de commerce de Toulouse le 19 septembre 2014. Le plan de continuation prévoit en particulier :
En date du 3 octobre 2014 le prospectus Alpha M.O.S décrivant les opérations d'augmentation de capital a reçu le Visa n°14- 536 de l'AMF. En date du 24 octobre 2014 l'Assemblée Générale d'Alpha M.O.S a adopté l'ensemble des résolutions permettant la mise en œuvre des opérations d'augmentations de capital permettant la mise en œuvre du plan de continuation. Termes et conditions des augmentations de capital Ces opérations, ont été réalisées sur la base d'un prix de souscription de 0,36 € par action nouvelle, et ont été structurées en deux parties :
A l'issue de ces augmentations de capital, DMS détient 16 666 667 actions soit environ 72,88% du capital et 68,24% des droits de vote d'Alpha M.O.S. avant exercice des BSA (et 66,79% du capital et 62,88% des droits de vote post exercice des BSA). La souscription de DMS, d'un montant total de 6 M€, a été financée grâce au produit de l'émission obligataire réalisée par DMS en août 2014 et souscrite en totalité par BG Master Fund, lequel montant a été séquestré à la demande de l'administrateur judiciaire dans le cadre du plan de continuation. La présente augmentation de capital objet du présent Prospectus a notamment pour objet de permettre le remboursement de l'emprunt obligataire souscrit par BG Master Fund venant à échéance le 29 décembre 2014. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
B.5 | Description du Groupe |
La Société est la société mère du Groupe. L'organigramme juridique du Groupe est présenté ci-dessous. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
B.6 | Principaux actionnaires |
Le capital social de la Société s'élève à 12.782.877,26 euros et est divisé en 79.019.186 actions entièrement souscrites et libérées. A ce jour la structure de l'actionnariat de DMS est la suivante :
(2) Holding de Mr Ansel (3) Directeur Général Délégué et administrateur (4) Administrateur A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert, 5% ou plus du capital ou des droits de votes de la Société. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
B.7 |
Informations financières sélectionnées |
Les informations financières sélectionnées sont les suivantes : Etat résumé du résultat
Etat résumé des flux de trésorerie
A l'issue des neuf premiers mois de l'exercice, le chiffre d'affaires consolidé s'établit à 13,7 M€, contre 13,5 M€ un an plus tôt, soit une croissance de 2%.
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B.8 | Informations financières pro forma |
L'information financière pro forma non auditée présentée est destinée à illustrer les effets de la prise de contrôle d'Alpha M.O.S (dans le cadre d'augmentations de capital d'Alpha M.O.S réalisées en octobre et novembre 2014) sur les comptes historiques de DMS. L'information financière pro forma non auditée, a été établie en application du règlement CE N°809/2004 de la commission européenne qui indique qu'en cas de changement significatif de la situation d'un émetteur à la suite d'une transaction déterminée, tel qu'une variation supérieure à 25% des indicateurs du groupe, une information financière pro forma doit être présentée. L'information financière pro forma non auditée est présentée à titre d'illustration et ne constitue pas une indication des résultats ou de la situation financière de la société qui auraient été obtenus si l'acquisition avait effectivement été réalisée à la date considérée. Elle n'est pas non plus représentative des résultats des activités opérationnelles ou de la situation financière future du groupe DMS. Etat du résultat global
Informations bilancielles
Impact de l'acquisition d'ALPHA M.O.S sur les capitaux propres consolidés pro forma
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B.9 | Prévision ou estimation du bénéfice | Sans objet. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
B.10 | Réserves ou observations sur les informations financières historiques contenues dans les rapports des commissaires aux comptes |
Les informations financières pro-forma au 30 juin 2014 ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux qui ne contient pas d'observations. Les informations financières semestrielles consolidées au 30 juin 2014 ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux qui ne contient pas d'observations. Les rapports des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés au 31 décembre 2012 et au 31 décembre 2013 ne contiennent pas d'observations. Le rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés au 31 décembre 2011 contient l'observation suivante : « Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans les notes aux états financiers consolidés :
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B.11 | Fonds de roulement net |
Avant prise en compte de l'augmentation de capital objet de la présente note d'opération et après acquisition de 72,88% de Alpha M.O.S, le Groupe atteste que de son point de vue, il ne dispose pas d'un fonds de roulement net consolidé suffisant avant opération au regard de ses obligations au cours des 12 prochains mois suivant la date du visa du Prospectus. Au cours des 12 prochains mois cette insuffisance du fonds de roulement net consolidé sera de 6 M€ (hors levée de la présente émission et sans prise en compte de la trésorerie d'Alpha M.O.S) et devrait apparaître dès le 29 décembre 2014 : elle correspond à l'échéance de l'emprunt obligataire réalisée par DMS en août 2014 et souscrite en totalité par BG Master Fund. Pour rappel cet emprunt a été souscrit pour permettre à DMS de souscrire aux opérations d'augmentation de capital de la société Alpha M.O.S. et d'en prendre le contrôle. Il est précisé que la société Alpha M.O.S a finalisé le 24 novembre 2014 deux opérations d'augmentation de capital d'un montant total de 6,7 M€. Après réalisation de ces opérations, Alpha M.O.S dispose d'un fonds de roulement suffisant pour faire face à ses échéances de trésorerie au cours des 12 prochains mois. Il convient également de préciser qu'Alpha M.O.S bénéficiant d'un plan de continuation, le défaut, le cas échéant, d'exécution des obligations du plan de continuation (comme le paiement des échéances) peut entraîner le prononcé par le Tribunal de Commerce de la résolution du plan. Si la Société est en état de cessation des paiements avant que la résolution du plan ait été prononcée, le Tribunal de Commerce devra prononcer la résolution du plan de continuation et la liquidation judiciaire de la Société. BG Master Fund a indiqué à DMS qu'il était disposé à s'engager à souscrire, sous certaines conditions, à une augmentation de capital à hauteur d'un montant maximum de 6 M€ en souscrivant par compensation avec tout ou partie de sa créance obligataire laquelle deviendrait exigible immédiatement, ainsi qu'il est prévu dans le contrat d'émission des obligations. En conséquence et conformément à un contrat de souscription conclu le 26 novembre 2014 , dans l'hypothèse où le montant total des souscriptions à l'issue de la période de souscription à titre irréductible et réductible serait inférieur à 6 M€ (hors quote-part souscrite par les Managers), BG Master Fund s'est engagé sous certaines conditions (notamment l'absence de survenance d'un évènement ou d'une circonstance affectant la Société ou ses filiales) à souscrire les actions qui ne seraient pas souscrites à l'augmentation de capital dans la limite d'un montant maximum de 6 M€ (cf. § E.3). Sous réserve de ne pas franchir le seuil de 30% du capital et des droits de vote de DMS, l'engagement de souscription de BG Master Fund portera sur un nombre d'actions correspondant à 6 M€ diminué du nombre des actions souscrites par les actionnaires ou des tiers pendant la période de souscription (sans prise en compte de la quote-part souscrite par les Managers). En cas de mise en œuvre de l'engagement de souscription, la souscription à l'augmentation de capital sera réalisée par compensation, à due concurrence, avec l'emprunt obligataire qui deviendra exigible par anticipation concomitamment à la mise en œuvre (le solde de l'emprunt obligataire étant remboursé à la date de réalisation de l'augmentation de capital par les produits de l'augmentation de capital). Dans le cas où l'ensemble des actionnaires exerce à hauteur de leurs DPS, le Groupe constaterait une entrée de trésorerie de l'ordre de 7,99 M€ et sera alors en mesure de faire face à son échéance. Dans le cas où l'augmentation de capital objet de la présente note d'opération était réalisée à hauteur de 75% et souscrite par les actionnaires actuels, le Groupe constaterait une entrée de trésorerie de l'ordre de 5,99 M€ et pourra donc rembourser BG Master Fund à due concurrence. Dans le cas où l'augmentation de capital serait souscrite uniquement par les actionnaires et tiers ayant indiqués des intentions de souscription à savoir les Managers et BG Master Fund, le Groupe constaterait une entrée de trésorerie de 650 K€ (intentions de souscription des Managers) et BG Master Fund souscrirait à l'augmentation de capital convertirait sa créance à hauteur d'un montant de 6M€ par compensation avec sa créance obligataire. Ainsi la réalisation de l'augmentation totale ou partielle de capital objet de la présente note d'opération permettra au Groupe de disposer d'un fonds de roulement net consolidé suffisant au regard de ses obligations au cours des 12 prochains mois suivant la date du visa du Prospectus. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Section C- Valeurs mobilières | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
C.1 | Nature, catégorie et numéro d'identification des actions nouvelles |
- Code ISIN : FR0000063224 - Mnémonique : DGM - Lieu de cotation : Euronext Paris (Compartiment C) - Classification sectorielle ICB : 4535, Medical Equipment
- Code ISIN : FR0012314623
En cas d'exercice de la totalité des BSA, le nombre total d'actions nouvelles émises serait de 47.049.591 actions, susceptible d'être porté à 54.107.029 actions en cas d'exercice de la clause d'extension. Les actions nouvelles provenant de l'exercice des BSA initialement attachés aux actions nouvelles feront l'objet de demandes d'admission périodiques aux négociations sur le marché Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société. - Code ISIN : FR0000063224 - Mnémonique : DGM - Lieu de cotation : Euronext Paris (Compartiment C) - Classification sectorielle ICB : 4535, Medical Equipment | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
C.2 | Devise d'émission | Euro. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
C.3 | Nombre d'actions émises et valeur nominale |
A la date du visa sur le Prospectus, le capital s'élève à 12.782.877,26 euros entièrement libéré, divisé en actions ordinaires 79.019.186 actions de même nominal (soit un pair théorique de 0,1617 euro). L'émission porte sur 47.049.591 ABSA de de même nominal (soit un pair théorique de 0,1617 euro). En fonction de l'importance de la demande, le Président agissant sur subdélégation du conseil d'administration pourra décider d'augmenter le nombre initial d'ABSA à émettre dans la limite de 15%, soit à hauteur d'un maximum de 7.057.438 d'ABSA supplémentaires, dans le cadre de l'exercice d'une clause d'extension (la « Clause d'extension »). La mise en œuvre de la Clause d'extension est exclusivement destinée à satisfaire des ordres à titre réductible qui n'auraient pas pu être servis. L'exercice de l'intégralité des BSA est susceptible de donner lieu à la création de 47.049.591 actions nouvelles de même nominal susceptible d'être porté à 54.107.029 en cas d'exercice de la Clause d'extension. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
C.4 | Droits attachés aux actions |
Forme : les Actions Nouvelles revêtiront la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs, la Société pouvant procéder à l'identification des actionnaires. Jouissance et cotation des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris à compter du 24 décembre 2014. Restrictions à la libre négociabilité des Actions Nouvelles : aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des Actions Nouvelles.
Un (1) BSA donnera droit de souscrire à une (1) action nouvelle DMS d'une valeur nominale de 0,1617€ chacune (arrondi) (la « Parité d'Exercice »), moyennant un prix d'exercice de 0,20 euros (le « Prix d'exercice ») par action nouvelle émise sur exercice des BSA. Les titulaires de BSA auront la faculté, à tout moment, à compter du 24 décembre 2014 et jusqu'au 24 juin 2017 (30 mois) de souscrire aux actions nouvelles de la Société par exercice des BSA (la « Période d'Exercice »). La Parité d'Exercice pourra être ajustée à l'issue d'opérations que la Société pourrait réaliser à compter de la date d'émission des BSA, selon les dispositions légales en vigueur et conformément aux stipulations contractuelles, afin de maintenir les droits des porteurs de BSA. Forme : à compter de leur admission sur le marché réglementé Euronext Paris (Compartiment C) les BSA pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs des Actions Nouvelles. Jouissance et cotation des actions émises sur exercice des BSA : les actions nouvelles issues de l'exercice de BSA seront des actions ordinaires de la Société de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions et feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations sur Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes (code ISIN FR0000063224). Modification des caractéristiques des BSA : l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut modifier les modalités des BSA sous réserve de l'autorisation de l'assemblée spéciale des porteurs de BSA statuant à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les porteurs de BSA présents ou représentés. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
C.5 | Restrictions à la libre négociabilité des actions | Les statuts de la société ne prévoient pas de restriction à la libre négociation des actions. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
C.6 | Demande d'admission des Actions Nouvelles et des actions nouvelles à provenir de l'exercice de BSA à la négociation sur un marché réglementé |
Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (Compartiment C) dès leur émission prévue le 24 décembre 2014, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0000063224). Les actions nouvelles à provenir de l'exercice de BSA feront l'objet de demande périodique d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (Compartiment C), sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0000063224). | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
C.7 | Politique en matière de dividendes |
La Société n'a pas versé de dividendes au cours des trois derniers exercices. La Société n'entend pas, à la date du Prospectus, adopter une politique de versement de dividendes réguliers. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
C.8 | Restrictions applicables à l'exercice des BSA | Sans objet | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
C.11 | Demande d'admission à la négociation des BSA | Les BSA seront détachés des Actions Nouvelles dès leur émission et feront l'objet d'une demande d'admission sur le marché réglementé d'Euronext Paris. Leur cotation est prévue le 24 décembre 2014, sous le code ISIN FR0012314623. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
C.15 | Influence de l'instrument sous-jacent sur la valeur de l'investissement |
La valeur des BSA dépend principalement : (i) des caractéristiques propres aux BSA : Prix d'Exercice, Parité d'Exercice, Période d'Exercice ; et (ii) des caractéristiques du sous-jacent et des conditions de marché : cours de l'action sous-jacente, volatilité de l'action sous-jacente et taux d'intérêt sans risque. La valeur théorique indicative de un (1) BSA ressort entre 0,04 euro et 0,09 euro en fonction de la volatilité retenue. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
C.16 | Date d'échéance des BSA | Les BSA ont pour maturité le 24 juin 2017 (30 mois). Les BSA non exercés au plus tard à la date d'échéance (incluse) deviendront caducs et perdront toute valeur. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
C.17 | Procédure de règlement des BSA | Sans objet | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
C.18 | Modalités relatives au produit des BSA |
Sur la base d'un prix d'exercice de 0,20 euro, le produit brut de l'émission de 47.049.591 actions nouvelles à provenir de l'exercice de l'intégralité des 47.049.591 BSA détachés des 47.049.591 ABSA serait de 9.409.918,20 euros. En cas d'exercice de la clause d'extension, le produit brut de l'émission de 54.107.029 actions nouvelles à provenir de l'exercice de l'intégralité des 54.107.029 BSA détachés des 54.107.029 ABSA serait de 10.821.405,80 euros. La rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs liée à l'Opération, dont l'émission des BSA, sera imputée sur le produit brut de l'augmentation de capital. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
C.19 | Prix d'exercice des BSA | L'exercice de un (1) BSA permet de souscrire à une (1) action nouvelle au prix de 0,20 euro par action nouvelle. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
C.20 | Sous-jacent des BSA | Actions ordinaires de la Société conférant les droits décrits au paragraphe C.4 du présent résumé du Prospectus. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Section D- Risques | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
D.1 | Principaux risques propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité |
Parmi les risques afférents au Groupe DMS et à son secteur, figurent principalement :
Avant prise en compte de l'augmentation de capital objet du présent Prospectus, la Société atteste que de son point de vue, elle ne dispose pas d'un fonds de roulement net consolidé suffisant avant opération au regard de ses obligations au cours des 12 prochains mois suivant la date du visa du Prospectus. Au cours des 12 prochains mois cette insuffisance du fonds de roulement net consolidé sera de 6 M€ (hors levée de la présente émission) et devrait apparaître dès le 29 décembre 2014 : elle correspond à l'échéance de l'emprunt obligataire réalisée par DMS en août 2014 et souscrite en totalité par BG Master Fund. Pour rappel cet emprunt a été souscrit pour permettre à DMS de souscrire aux opérations d'augmentation de capital de la société Alpha M.O.S. et d'en prendre le contrôle. BG Master Fund a d'ores et déjà indiqué à DMS qu'il garantira, sous certaines conditions, la présente augmentation de capital à hauteur d'un montant maximum de 6 M€ par incorporation de sa créance obligataire laquelle deviendrait exigible immédiatement, ainsi qu'il est prévu dans le contrat d'émission des obligations, sous certaines conditions.
Le bilan du Groupe DMS présente une dette financière à moyen terme à taux fixe.
Les opérations de change ont pour seule vocation la couverture d'un risque associé à une activité économique. Le groupe n'effectue pas d'opération de change sans flux physique sous-jacent. Depuis 2009, la politique du groupe en matière de gestion du risque de change est de couvrir le risque par des achats et ventes de devises à terme.
Au 30 juin 2014, le Groupe ne détient pas d'actions propres.
Le 6 août 2014, la société DMS a consenti au profit de la société BG Mastger Fund un nantissement de l'un de ses comptes bancaires à hauteur de 6 Millions d'euros (ce compte était dépositaire des fonds provenant de l'émission de l'emprunt obligataire de six millions d'euros représenté par soixante (60) obligations de DMS d'un montant nominal de cent mille (100.000) euros et souscrit en totalité par BG Master Fund). Le 24 octobre 2014, BG Master Fund a autorisé au titre du nantissement le paiement à hauteur de 5 millions d'euros afin de permettre à DMS de souscrire à l'augmentation réservée de Alpha M.O.S par l'acquisition de 13 888 889 actions. Le 29 octobre 2014 la société DMS a consenti au profit de la société BG Master Fund un nantissement des 13 888 889 actions Alpha M.O.S nouvellement acquises. Le 5 novembre 2014, BG Master Fund a autorisé au titre du nantissement le paiement à hauteur de 1 million d'euros afin de permettre à DMS de souscrire à l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de Alpha M.O.S. Il n'existe pas d'autres obligations ou engagements à effectuer des paiements futurs du fait de contrats ou d'engagements conditionnels.
Le Groupe DMS a contracté depuis plusieurs années une assurance COFACE sur certains de ces clients, Ce contrat devenu obsolète a été renégocié et un nouveau contrat plus adapté aux besoins du groupe a été conclu à effet au 1er octobre 2014. En dehors de ces assurances, DMS privilégie l'expédition de ses appareils dans les pays à risque après réception de garanties bancaires ou assurances suffisantes. Néanmoins, compte tenu de l'importance des contrats conclus avec certains clients et des montants concernés, tout défaut ou retard de paiement peut avoir un effet défavorable significatif sur les activités du groupe, sa situation financière, ses résultats et ses cash flows.
Un litige oppose DMS à un utilisateur de matériel, ce dernier sollicite le remboursement du matériel et de la maintenance ainsi que des dommages et intérêts. Sur la base des éléments produits à ce stade et du fond du dossier la société n'estime pas devoir constituer de provision au 30 juin 2014 et ce notamment compte tenu de l'incertitude de la sortie de ressources (obligation et détermination du montant). DMS a procédé début 2011 à un plan de licenciement économique de 7 personnes, ces salariés, contestant le motif du licenciement, ont entamé une procédure au tribunal des prud'hommes en 2011. En février 2013 DMS a été condamnée en première instance dans le cadre de cette affaire pour un montant total de 118K€ ; compte tenu de l'analyse de ses avocats et de la faible probabilité de maintien de ce premier jugement, la société a fait appel de cette décision et n'a pas estimé devoir constituer de provision au 30 juin 2014. En mars 2013 la société DMS a reçu une convocation devant le bureau de conciliation du tribunal des prud'hommes à la demande d'un salarié. La conciliation n'a pas abouti et l'affaire devrait être plaidée devant le bureau de jugement en novembre 2014. Sur la base des éléments produits à ce stade et du fond du dossier, la société n'estime pas devoir constituer de provision au 30 juin 2014. A la connaissance de la société, il n'existe pas de litiges, arbitrages ou faits exceptionnels, autres que ceux qui sont mentionnés dans les comptes, susceptibles d'avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l'activité et le patrimoine de la société.
Afin de couvrir au mieux ces risques, le groupe DMS a mis en place une veille normative et réglementaire et assure également un suivi régulier de ses produits en collaboration avec les laboratoires de test et les organismes notifiés. Cette veille est complétée par nos distributeurs qui assurent la remontée d'information au niveau de chaque pays sur lesquels le groupe DMS distribue ses produits. En complément, le groupe DMS effectue une veille en propriété industrielle assurée par l'équipe R&D, et a embauché en aout 2013 une personne dédiée à ce sujet.
Parmi les risques afférents à Alpha M.O.S et à son secteur d'activité, figurent principalement :
Cette décision a été rendue nécessaire par : - l'impossibilité de concrétiser un projet d'augmentation de capital destinée à reconstituer les fonds propres et la trésorerie de la société qui avait été engagé à partir du 2ème trimestre 2013, - l'impossibilité de mobiliser la créance de CIR afférent à l'année civile 2012 auprès d'établissements financiers, - la réclamation par Thales Communication & Security, à titre conservatoire, d'une créance de pénalités de retard. Au vu des résultats obtenus et des perspectives présentées par la Société, pouvant laisser envisager l'éventualité d'un plan de continuation, le Tribunal de Commerce de Toulouse a prolongé la période d'observation pour une période de 6 mois par jugement du 17 juin 2014. Par jugement en date du 19 septembre 2014, le Tribunal de commerce de Toulouse a homologué le plan de continuation d'Alpha M.O.S : le défaut, le cas échéant, d'exécution des obligations du plan de continuation (comme le paiement des échéances) peut entraîner le prononcé par le Tribunal de Commerce de la résolution du plan. Si la Société est en état de cessation des paiements avant que la résolution du plan ait été prononcée, le Tribunal de Commerce devra prononcer la résolution du plan de continuation et la liquidation judiciaire de la Société.
Compte tenu de la complexité technique du projet et d'imprévus survenus au cours du déroulement des 2 tranches conditionnelles, le projet a pris du retard par rapport au planning originel. Le 13 novembre 2013, Thales a notifié à la Société, à titre provisoire, des pénalités de retard pour un montant de 1 266 426,67 euros. La Société a contesté sur le fond et sur la forme le bien-fondé et le quantum de la réclamation provisionnelle de Thales. Nonobstant ces contestations, elle a constitué au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2013, une provision pour risque de 205 611 euros, outre la provision pour perte à terminaison constituée en application des règles comptables relatives aux contrats à l'avancement. En date du 31 janvier 2014, dans le cadre de la période d'observation, l'Administrateur Judiciaire de la Société a signifié à Thales la résiliation du contrat de sous-traitance en application de l'article L.622-13 du Code de Commerce. Dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire, Thales a déclaré une créance d'un montant total de 2,96 millions d'euros, laquelle a été contestée par la Société par l'intermédiaire de son mandataire judiciaire. Afin de mettre fin au différend opposant Thales et Alpha Mos concernant l'exécution et la résiliation du contrat Perseides, un accord a été conclu entre les parties, lequel a été homologué par le juge-commissaire le 10 octobre 2014. Aux termes de cet accord, Thales et Alpha MOS renoncent à toute réclamation l'une envers l'autre au titre de leur différend sur le contrat Perseides.
La Société a cessé progressivement de commercialiser à partir du 1er trimestre 2014 plusieurs lignes de produits à faible marge afin de recentrer l'activité commerciale et support technique sur les produits/métiers de la Société, compte tenu notamment de la réduction des ressources humaines disponibles. Cette relocalisation génère un impact sur le chiffre d'affaires et le carnet de commandes.
Dans le futur, le cours pourrait continuer à être sujet à des fluctuations importantes, ce qui pourrait avoir un impact significatif sur le patrimoine des actionnaires de la Société et sur la capacité de celle-ci à lever de nouveaux capitaux. Le cours a été suspendu du 18 novembre 2013 au 23 septembre 2014, ne permettant pas de donner d'amplitude de variation sur une période récente.
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D.3 | Principaux risques propres aux actions nouvelles |
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Section E - Offre | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
E.1 | Montant total du produit de l'émission et de l'offre et estimation des dépenses totales liées à l'émission | Estimation des dépenses liée à l'augmentation de capital À titre indicatif, le produit brut et l'estimation du produit net de l'émission seraient respectivement égal à 7.998.430,47 euros et à 7.598.430,47 euros. L'estimation des dépenses liées à l'émission est de 400 000 euros. La rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs liée à l'Opération, sera imputée sur le produit brut de l'augmentation de capital. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
E.2a | Raisons de l'Offre et utilisation prévue du produit | L'émission des ABSA a pour objectif de permettre à DMS de rembourser l'emprunt obligataire de 6 M€ souscrit en août 2014. Cet emprunt a permis à DMS de souscrire aux opérations d'augmentation de capital de la société Alpha M.O.S et ainsi d'en prendre le contrôle. Elle a également pour objet pour le solde de doter DMS d'un complément de trésorerie pour faire face à d'éventuels pics d'activité. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
E.3 | Modalités et conditions de l'Offre | Nombre d'ABSA à émettre 47.049.591 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») chacune assortie d'un (1) bon de souscription d'action (« BSA») (ensemble, les « ABSA ») à raison de soixante-dix-huit (78) ABSA pour cent trente et un (131) droits préférentiels de souscriptions (« DPS ») correspondant à une augmentation de capital immédiate d'un montant maximum de 7.998.430,47 €. Clause d'extension En fonction de l'importance de la demande, le Président agissant sur subdélégation du conseil d'administration pourra décider d'augmenter le nombre initial d'ABSA à émettre dans la limite de 15%, soit à hauteur d'un maximum de 7.057.438 ABSA supplémentaires, dans le cadre de l'exercice d'une clause d'extension (la « Clause d'extension »). La mise en œuvre de la Clause d'extension est exclusivement destinée à satisfaire des ordres à titre réductible qui n'auraient pas pu être servis. Prix de souscription des ABSA 0,17 € par ABSA, soit 0,1617 € (arrondi) de nominal et 0,0082 € (arrondi) de prime d'émission, à libérer intégralement à la souscription en numéraire (par versement en espèces ou compensation de créances), soit une décote de 10,5% par rapport au cours de clôture de l'action DPS attaché et de 6,9 % DPS détaché de la Société sur Euronext Paris le 18 novembre 2014 (0,19 €), dernière séance de bourse précédant la fixation du prix par le Conseil d'administration. Période et procédure de souscription La souscription des ABSA sera ouverte du 2 décembre 2014 au 15 décembre 2014. Droit préférentiel de souscription Souscription à titre irréductible La souscription des ABSA est réservée, par préférence (i) aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable 1er décembre 2014, qui se verront attribuer des DPS le 2 décembre 2014 ; et (ii) aux cessionnaires des DPS. Les titulaires de DPS pourront souscrire à titre irréductible, à raison de soixante-dix-huit (78) ABSA pour cent trente et un (131) DPS, sans qu'il soit tenu compte des fractions. Souscription à titre réductible En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d'ABSA qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'ABSA résultant de l'exercice de leurs DPS à titre irréductible. Valeur théorique du DPS Sur la base du cours de clôture de l'action DMS au 18 novembre 2014 de 0,19 €, la valeur théorique du DPS s'élève à 0,01 euro. Si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'administration pourra, comme l'assemblée générale l'a autorisé à le faire conformément aux dispositions de l'article L.225-134 du Code de commerce, alternativement ou cumulativement, dans des proportions qu'il déterminera : (i) limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions, (ii) répartir librement, à sa seule discrétion, les actions nouvelles non souscrites, notamment au profit des investisseurs non titulaires de DPS qui se sont engagés à souscrire, ou (iii) les offrir au public. Procédure d'exercice du DPS Pour exercer leurs DPS (code ISIN FR0012314615), les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 2 décembre 2014 et le 15 décembre 2014 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Le DPS devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription. Valeur théorique des BSA La valeur théorique indicative de un (1) BSA ressort entre 0,04 euro et 0,09 euro en fonction de la volatilité retenue. Intention de souscription des principaux actionnaires M Jean-Paul Ansel, Président de DMS a fait part de son intention de souscrire à la présente émission au travers de sa holding GSE HOLDING par exercice à titre irréductible de l'intégralité des droits préférentiels de souscription détenus par GSE HOLDING soit 3 782 536 et par exercice de 1 157 134 droits préférentiels de souscriptions détenus à titre personnel (M Jean-Paul aura préalablement vendu son bloc de 2 351 692 droits préférentiels de souscriptions détenus à titre personnel à GSE HOLDING pour 1 €), soit un total de 4 939 670 DPS donnant droit à la souscription de 2 941 177 actions nouvelles soit 500 000,09 €. GSE HOLDING pourra être amenée à augmenter sa participation à titre irréductible et à souscrire à titre réductible durant la période de souscription. Une telle augmentation sera immédiatement portée à la connaissance du public. M. Samuel Sancerni, Directeur Général Délégué de DMS a fait part de son intention d'exercer 1 481 901 droits préférentiels de souscription à titre irréductible ; soit 1 481 901 DPS donnant droit à la souscription de 882 353 actions nouvelles soit 150 000,01 €. Monsieur Jean-Paul Ansel (conjointement avec GSE HOLDING) et Monsieur Samuel Sancerni sont ci-après désignés comme les « Managers », individuellement un « Manager ». Les Managers se sont également engagés vis-à-vis de la Société à ne céder ou disposer de quelque manière que ce soit (sauf pour les exercer aux fins de souscrire à des ABSA Nouvelles supplémentaires), pendant la période de souscription, aucun des DPS attribués au titre des actions qu'ils détiennent dans la Société et non exercés au titre de leurs engagements de souscription. Ces engagements de souscription ne constituent pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du Code de commerce. A ce jour, DMS n'a pas connaissance des intentions d'autres actionnaires quant à l'exercice ou à la cession de leurs Droits Préférentiels de Souscription. Intention de souscription de personnes morales et physiques non actionnaires Des personnes morales et physiques ont fait part à la Société de leur intention de souscrire à une partie des actions éventuellement non souscrites à titre irréductible et réductible (sous réserve de la satisfaction de certaines conditions), selon la faculté de réallocation dont dispose le conseil d'administration et conformément aux dispositions de l'article L 225-134 du Code de Commerce : Il est rappelé que la Société a émis des obligations pour un montant total de 6.000.000 € entièrement souscrites par le fonds BG Master Fund Plc (« BGMF ») le 6 août 2014 (les « Obligations BG »). L'émission des ABSA fait l'objet d'un contrat de souscription entre la Société et BGMF conclu le 26 novembre 2014 préalablement à sa délivrance. L'engagement de souscription de BGMF porte sur les ABSA qui ne seront pas souscrites, à l'issue de la période de souscription, par les porteurs de DPS à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible diminués des souscriptions des Managers, dans la limite de 75 % du montant de l'augmentation de capital initial, soit un montant maximum de 5.998.822,81 €. Dans l'hypothèse où le montant total des souscriptions, à savoir l'ensemble des souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible, diminué du montant des souscriptions des Managers (le « Montant Total des Souscriptions »), est inférieur à 5.998.822,81 €, l'engagement de souscription pourra être appelé pour un montant égal à la différence entre 5.998.822,81 € et le Montant Total des Souscriptions, soit un nombre maximum de 35.287.193 ABSA, étant précisé que BGMF ne pourra être amené à souscrire un nombre d'ABSA lui faisant franchir le seuil de 30 % du capital ou des droits de vote de la Société. L'engagement de souscription de BGMF ne pourra être mis en œuvre qu'au travers d'une souscription par compensation avec les Obligations BG qui deviendront automatiquement exigibles à hauteur de la souscription par BGMF. Il est précisé que les Obligations BG qui n'auraient pas été remboursées par compensation avec la souscription à l'Augmentation de Capital deviendront exigibles à la réalisation de l'Augmentation de capital. En contrepartie de cet engagement, BGMF recevra une commission d'un montant de 180.000 €. Ce contrat de souscription pourra être résilié à tout moment par BGMF jusqu'à (et y compris) la date de règlement-livraison, dans les circonstances suivantes : - absence de réalisation du règlement-livraison de l'Augmentation de Capital le 29 décembre 2014 ; - défaut de souscription par les Managers, pendant la période de souscription, à hauteur d'un montant total de 650.000,10 € à l'augmentation de capital ; - révocation du Directeur Général de la Société, M. Jean-Paul Ansel ; - survenance d'un évènement ou d'une circonstance affectant gravement la Société et ses filiales dans leur ensemble ; - inexactitude matérielle de l'une quelconque des déclarations et garanties consentie par la Société ; et - non-respect de certains engagements pris par la Société. Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce. BGMF s'est réservé la faculté d'acquérir ou de vendre sur le marché des actions de la Société et/ou des DPS pendant la période de souscription. Il est précisé, dans cette hypothèse, que le montant total des souscriptions aux ABSA réalisées par BGMF pendant la période de souscription sera compris dans le Montant Total des Souscriptions tel que défini ci-dessus. Il est également précisé que BGMF ne souscrit aucun engagement de conservation concernant les ABSA qu'il pourrait souscrire dans le cadre de l'engagement de souscription. Dans l'hypothèse où le montant total des souscriptions, à savoir l'ensemble des souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible, diminué du montant des souscriptions des Managers (le « Montant Total des Souscriptions »), est supérieur ou égal à 5.998.822,81 €, BGMF ne sera pas tenu de souscrire aux ABSA nouvelles au titre de son engagement de souscription. Toutefois, dans cette hypothèse, BGMF aura la faculté mais pas l'obligation de souscrire à un nombre d'ABSA supplémentaires qui seraient, le cas échéant, alloués par décision du conseil d'administration de la Société sous réserve des limites suivantes (cumulatives) : (i) du montant total de l'augmentation de capital (après prise en compte de l'ensemble des souscriptions et de la mise en œuvre, le cas échéant, de l'engagement de souscription de BGMF) soit 7.998.430,47 €, (ii) d'un montant maximum de souscription par BGMF de 5.998.822,81 € et (iii) de la participation finale de BGMF dans la Société strictement inférieure à 30% du capital et des droits de vote de la Société. Garantie L'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie au sens de l'article L.225-145 du Code de commerce. Pays dans lesquels l'offre sera ouverte L'offre sera ouverte au public uniquement en France. Restrictions applicables à l'offre La diffusion du présent Prospectus, l'exercice ou la vente des BSA ou des actions nouvelles issues de l'exercice de ces derniers, ainsi que la vente de DPS, peuvent dans certains pays, y compris les États-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Intermédiaires financiers Les souscriptions des actions et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu'au 15 décembre 2014 inclus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte. Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais jusqu'au 15 décembre 2014 inclus auprès de Société Générale Securities Services (32, rue du Champ-de-tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03). Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés auprès de Société Générale Securities Services qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital. Calendrier indicatif
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E.4 | Intérêt, y compris intérêt conflictuel, pouvant influer sensiblement sur l'émission / l'offre |
DMS a émis des obligations pour un montant total de 6.000.000 € entièrement souscrites par le fonds BG Master Fund Plc le 6 août 2014. L'émission des ABSA fait l'objet d'un contrat de souscription entre la Société et BGMF conclu le 26 novembre 2014 préalablement à sa délivrance. L'engagement de souscription de BGMF porte sur les ABSA qui ne seront pas souscrites, à l'issue de la période de souscription, par les porteurs de DPS à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible diminués des souscriptions des Managers, dans la limite de 75 % du montant de l'augmentation de capital initial, soit un montant maximum de 5.998.822,81 € et sous certaines conditions. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
E.5 | Nom de la Société émettrice et conventions de blocage | Nom de la société émettrice : Diagnostic Medical Systems « DMS » Convention de blocage : sans objet. Il n'existe aucun engagement de conservation des actions nouvelles et des BSA souscrits dans le cadre de l'émission des ABSA entre la Société et (i) les actionnaires ayant contracté des engagements de souscription, à savoir GSE Holding, et Mr Samuel Sancerni ou (ii) BG Master Fund. GSE Holding et Mr Samuel Sancerni se sont également engagés vis-à-vis de la Société à ne céder ou disposer de quelque manière que ce soit (sauf pour les exercer aux fins de souscrire à des ABSA Nouvelles supplémentaires), pendant la période de souscription, aucun des DPS attribués au titre des actions qu'ils détiennent dans la Société et non exercés au titre de leurs engagements de souscription. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
E.6 | Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'Offre | Dilution Incidence théorique de l'Opération sur la quote-part des capitaux propres A titre indicatif, l'incidence de l'émission des ABSA sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres du Groupe - tels qu'ils ressortent des comptes semestriels établis selon le référentiel IFRS au 30 juin 2014- et du nombre d'actions de 79.019.186 composant le capital social de la Société à la date du présent Prospectus) serait la suivante :
Incidence théorique de l'Opération sur la situation de l'actionnaire A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social du Groupe préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société à ce jour, soit 79.019.186 actions) serait la suivante :
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E.7 | Dépenses facturées à l'investisseur par l'Emetteur | Sans objet. |
Communiqués au titre de l′obligation d′information permanente :
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Communiqué intégral et original au format PDF :
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