Avis de convocation AG 17 décembre 2021

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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Avis de convocation / avis de réunion

DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS

Société anonyme au capital social de 19.095.510,87 euros

Siège social 9 Avenue du Canal Philippe Lamour 30660 Gallargues -le-Montueux

389 873 142 RCS Nîmes

Avis de réunion valant avis de convocation

Les actionnaires de la société DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS (la « Société ») sont convoqués en assemblée générale mixte, le 17 décembre 2021 à 9 heures sur première convocation et le 29 décembre 2021 à 9 heures sur deuxième convocation au siège social de la Société ; à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR

Ordre du jour relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

- Rapport de gestion du Conseil d'administration et rapport sur le gouvernement d'entreprise ;

• Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;

• Affectation du résultat de l'exercice ;
• Quitus aux administrateurs ;
• Fixation du montant global des jetons de présence ;

• Politique de rémunération des mandataires sociaux ;
• Nomination d'administrateurs ;
• Approbation du projet de demande de radiation des titres de la société des négociations sur le compartiment C du marché réglementé Euronext Paris et d'admission concomitante aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris.

Ordre du jour relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

− Rapport du Conseil d'Administration ;

− Rapport du Commissaire aux apports et à la scission sur la valeur des apports et leur rémunération ;

• Approbation du principe et des modalités de l'apport en nature de droit belge consenti par la Société au profit de la société Asit Biotech société cotée, de droit belge, dont le siège social est sis Rue des
  Chasseurs-Ardennais 7, 4031 Liège, Belgique, immatriculée sous le numéro 0460.798.795 au Registre des personnes morales Liège, division Liège (« Asit Biotech ») (i) de 100% des titres de la société AXS Medical SAS (519 753 990 R.C.S Nîmes), (ii) de 100% des titres de la société Medlilink SAS (389 288 044 R.C.S Nîmes), (iii) de 100% des titres de la société Apelem SAS (319 996 146 R.C.S Nîmes) et (iv) des comptes courants que la Société détient à la date de réalisation de l'Apport sur les sociétés AXS Médical, Apelem, et Medilink (I' « Apport ») ;
• Examen et approbation du traité d'apport, approbation de l'évaluation et de la rémunération de l'Apport, affectation de la prime d'apport, et délégation de pouvoir conférée au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre la réalisation de l'Apport ;
• Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales requises.

TEXTE DES RESOLUTIONS

I - RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes approuve lesdits rapports, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes arrêtés au 31 Décembre 2020, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par un bénéfice de 3 399 237 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits rapports, le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 Décembre 2020 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par un résultat net déficitaire de -5 534 399 euros.

Troisième résolution (Conventions des articles l. 225-38 et suivants du code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,

approuve, dans les conditions de l'article L 225-40 dudit code, chacune des conventions qui y sont mentionnées, ainsi que ledit rapport.

Quatrième résolution (Affectation du résultat)

Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2020, s'élevant à la somme de 3 399 237 euros, en totalité au compte « Report à Nouveau », lequel sera porté à 1 514 617 euros.

L'Assemblée générale rappelle, conformément à la loi, qu'elle n'a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices.

Cinquième résolution (Quitus aux administrateurs)

Comme conséquence de l'approbation des résolutions qui précèdent, l'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l'accomplissement de leur mandat pendant l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Sixième résolution (Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, statuant dans les conditions de quorum requises pour les Assemblées générales ordinaires , décide de fixer le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs à un maximum de cent mille euros (100 000 €) au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et des exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires et approuve, en application de l'article L 225 -37- 2 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs visée à l'article L 225 -45 du Code de commerce, telle que présentée dans ce rapport .

Septième résolution (Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2020 à M. Jean-Paul Ansel)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, statuant en application des dispositions de l'article L 225-100 III du Code de commerce approuve les éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2020 à M. Jean-Paul Ansel en sa qualité de Président - Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la Société visé à l'article L 225-37 du Code de commerce

Huitième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercic e 2020 à M. Samuel Sancerni)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, statuant en application des dispositions de l'article L 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2020 à M Samuel Sancerni en sa qualité de Directeur Général Délégué tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la Société visé à l'article L 225-37 du Code de commerce.

Neuvième résolution (Politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2021)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport prévu par l'article L 225-37-3 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, arrêtée par le Conseil d'administration de la Société, telle que rappelée dans le rapport précité.

Dixième résolution (Nomination d'un nouvel administrateur)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires décide de nommer Madame Corinne LACAZOTTE-LELEU, demeurant au 28 rue de Levis , 75 017 Paris, en qualité de nouvelle administrateur de la Société, en adjonction des administrateurs en fonction, pour une durée de six (6) années venant à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Onzième résolution (Nomination d'un nouvel administrateur)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires décide de nommer Madame Laurie MOREAU-LAFARGUE, demeurant au 16 rue de Fleurus, 75 006 Paris, en qualité de nouvelle administrateur de la Société, en adjonction des administrateurs en fonction, pour une durée de six (6) années venant à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Douzième résolution (Nomination d'un nouvel administrateur)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires décide de nommer Madame Léone Atayi, en qualité de nouvelle administrateur de la Société, en adjonction des administrateurs en fonction, pour une durée de six (6) années venant à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Treizième résolution (Renouvellement de l'Approbation du projet de demande de radiation des titres de la société des négociations sur le compartiment C du marché réglementé Euronext Paris et d'admission concomitante aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur les projets de résol utions,

approuve, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, et notamment celles de l'article L.421-14 du Code Monétaire et Financier, le projet de demande de radiation des titres de la société des négociations sur le compartiment C du marché réglementé Euronext Paris et d'admission concomitante aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris dans les douze (12) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;

approuve, en conséquence, le projet de demande de radiation des titres émis par la Société du compartiment C du marché réglementé Euronext Paris et de leur admission concomitante aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris;

Confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser le transfert dans un délai de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée, sous réserve de l'accord d'Euronext Paris, et notamment pour demander l'admission aux négociations des titres de la Société sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris et leur radiation concomitante du compartiment C du marché règlementé Euronext Paris, établir le document d'information requis a ux termes des règles Euronext Growth, donner toutes garanties, choisir un Listing Sponsor, faire toutes déclarations , effectuer toutes formalités, notamment de publicité, et plus généralement prendre toutes mesures rendues nécessaires pour la réalisation effective du Transfert.