Trump Media & Technology Group Corp. (TMTG) a signé une lettre d'intention pour acquérir Digital World Acquisition Corp. le 4 juin 2021. Trump Media & Technology Group Corp. a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Digital World Acquisition Corp. (NasdaqGM:DWAC) pour 1,3 milliard de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 20 octobre 2021. Dans le cadre de cet accord, Trump Media & Technology fusionnera avec Digital World Acquisition Corp., ce qui donnera à la nouvelle entité une valeur d'entreprise initiale de 875 millions de dollars. Les conditions de la transaction prévoient un complément de prix potentiel de 825 millions de dollars en actions supplémentaires, soit une valeur cumulée de 1,7 milliard de dollars pour TMTG, en fonction de l'évolution du cours de l'action après le regroupement. Dans le cadre de la fusion, toutes les actions ordinaires de Trump Media émises et en circulation immédiatement avant la date d'entrée en vigueur (à l'exception de celles qui exercent correctement tout droit de dissidence applicable en vertu de la loi du Delaware) seront converties en droit de recevoir la contrepartie de la fusion, chaque option d'acquisition d'actions ordinaires de Trump Media en circulation (qu'elle soit acquise ou non) sera prise en charge par Digital World et automatiquement convertie en une option d'acquisition d'actions ordinaires de Digital World, Le prix et le nombre d'actions seront ajustés équitablement en fonction du ratio de conversion des actions ordinaires de Trump Media en contrepartie de la fusion, et chaque unité d'actions restreintes en circulation de Trump Media sera convertie en une unité d'actions restreintes relative à des actions ordinaires de Digital World. La contrepartie globale de la fusion à payer aux détenteurs d?actions de Trump Media immédiatement avant l?heure de prise d?effet (les détenteurs d?actions de Trump Media et, avec les détenteurs d?options et d?unités d?actions restreintes de Trump Media immédiatement avant l?heure de prise d?effet, les "détenteurs de titres de Trump Media") sera un montant égal à 875 millions de dollars, sous réserve d?ajustements pour la dette de clôture de Trump Media, nette de liquidités et de frais de transaction non payés, plus le droit conditionnel supplémentaire de recevoir les actions de récompense après la clôture. La contrepartie à verser aux actionnaires de Trump Media sera payée uniquement par la livraison de nouvelles actions ordinaires de Digital World, chacune étant évaluée au prix par action auquel chaque action ordinaire de Digital World est rachetée ou convertie à la suite du rachat par Digital World de ses actionnaires publics dans le cadre du regroupement d'entreprises initial de Digital World, comme l'exigent le certificat d'incorporation et les statuts modifiés et mis à jour de Digital World et le prospectus de l'offre publique initiale de Digital World. La contrepartie fera l'objet d'un ajustement post-clôture 90 jours après la clôture. La contrepartie de la fusion sera répartie entre les détenteurs d'actions ordinaires de TMTG, au prorata du nombre d'actions ordinaires de TMTG qu'ils détiennent, à condition toutefois que la contrepartie de la fusion autrement payable aux détenteurs d'actions de TMTG soit assujettie à la retenue des actions entiercées et qu'elle soit réduite pour tenir compte des obligations d'indemnisation et des rajustements du prix d'achat. À la clôture, 5 % de la contrepartie de la fusion (actions entiercées) autrement payable aux actionnaires du TMTG (répartie au prorata entre les actionnaires du TMTG en fonction de la contrepartie de la fusion qui leur est autrement payable à la clôture) sera déposée dans un compte d'entiercement distinct et détenue en entiercement avec tous les dividendes, distributions ou autres revenus sur les actions entiercées (biens entiercés) conformément à une convention d'entiercement qui sera conclue dans le cadre des transactions. Les biens séquestrés seront conservés sur le compte séquestre pendant douze mois après la clôture, en tant que source unique et exclusive de paiement pour tout ajustement du prix d'achat postérieur à la clôture et pour toute demande d'indemnisation. En plus de la contrepartie de la fusion, les actionnaires de TMTG auront également le droit éventuel de recevoir jusqu'à 40 millions d'actions ordinaires de DWAC supplémentaires après la clôture, en fonction de l'évolution du cours des actions ordinaires de DWAC au cours de la période de trois (3) ans suivant la clôture. Les actions de récompense seront gagnées et payables pendant la période de récompense comme suit : (i) si le prix moyen pondéré en fonction du volume (" PMPV ") des actions ordinaires de DWAC est égal ou supérieur à 15 $ l'action pendant 20 jours de bourse au cours d'une période de 30 jours de bourse, l'acquéreur émettra aux actionnaires de TMTG un total de 15 millions d'actions de récompense ; (ii) si le PMPV des actions ordinaires de DWAC est égal ou supérieur à 15 $ l'action pendant 20 jours de bourse au cours d'une période de 30 jours de bourse, l'acquéreur émettra aux actionnaires de TMTG un total de 15 millions d'actions de récompense.(ii) si le VWAP des actions ordinaires de DWAC est égal ou supérieur à 20 dollars par action pendant 20 jours de bourse au cours d'une période de 30 jours de bourse, l'acquéreur émettra aux actionnaires du TMTG un total de 15 millions d'actions gratuites ; et (iii) si le VWAP des actions ordinaires de DWAC est égal ou supérieur à 30 dollars par action pendant 20 jours de bourse au cours d'une période de 30 jours de bourse, l'acquéreur émettra aux actionnaires du TMTG un total de 10 millions d'actions gratuites. Dans le cadre de la fusion, Trump Media & Technology Group deviendra une société cotée en bourse. À la clôture, Digital World changera de nom pour devenir Trump Media & Technology Group Corp.

À la clôture, le conseil d'administration de DWAC sera composé de sept personnes, dont quatre seront des administrateurs indépendants. Deux des membres du conseil d'administration post-clôture seront des personnes (dont au moins un administrateur indépendant) désignées par DWAC avant la clôture et cinq des membres du conseil d'administration post-clôture (dont au moins trois administrateurs indépendants) seront désignés par TMTG avant la clôture. La transaction est assujettie à l'approbation réglementaire des actionnaires de DWAC et des actionnaires de TMTG, à l'expiration de toute période d'attente applicable en vertu de toute loi antitrust, à la réception des consentements requis des autorités gouvernementales et des tiers, à la clôture, DWAC aura des actifs corporels nets d'au moins 5 000 001 $, à la clôture, DWAC aura des liquidités, y compris les fonds restants dans le compte en fiducie de DWAC et le produit de toute vente d'actions de DWAC, et à la clôture, DWAC aura des liquidités d'au moins 5 000 001 $.Les membres du conseil d'administration post-clôture auront été élus ou nommés à la clôture, à l'entrée en vigueur de la déclaration d'enregistrement, auront reçu la confirmation du Nasdaq que les actions ordinaires et les bons de souscription de catégorie A de DWAC sont conformes aux exigences de la loi sur les valeurs mobilières.Les contrats d'emploi, DWAC ayant reçu une copie de la charte de TMTG certifiée par le secrétaire d'État de l'État du Delaware au plus tard dix jours ouvrables avant la date de clôture, la convention d'entiercement, DWAC ayant reçu une opinion dûment signée par le conseiller juridique de TMTG adressée à DWAC et adressée au secrétaire d'État de l'État du Delaware au plus tard dix jours ouvrables avant la date de clôture, la convention d'entiercement.DWAC et TMTG ont reçu une convention de non-concurrence et une convention de blocage signées par les principaux actionnaires de TMTG et DWAC a reçu une preuve raisonnablement acceptable par DWAC que TMTG a converti, résilié, éteint et annulé en totalité tous les titres convertibles en circulation ou les engagements à cet égard, autres que les options de TMTG et les unités d'actions de négociation restreinte de TMTG. La transaction a été approuvée par les conseils d'administration de DWAC et de Trump. La transaction devrait être finalisée au cours du second semestre 2022. Le 22 décembre 2023, Digital World a déposé un amendement n°2 à la déclaration d'enregistrement de Digital World sur le formulaire S-4. Le 14 février 2024, la Securities and Exchange Commission a déclaré effective la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4. Digital World et TMTG prévoient de réaliser le regroupement d'entreprises dès le premier trimestre 2024.

ARC Group Ltd. a agi en tant que conseiller financier de Digital World Acquisition Corp. et a été chargé de constituer le pipeline de transactions de la SPAC. EF Hutton est le seul conseiller financier et des marchés de capitaux de DWAC. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant que transfert.

Trump Media & Technology Group Corp. (TMTG) a finalisé l'acquisition de Digital World Acquisition Corp. le 25 mars 2024.