Drone Volt : Avis de convocation Assemblée Générale Extraordinaire

SOMMAIRE

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I. CONVOCATION ET ORDRE DU JOUR

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

Vous êtes informés qu'une Assemblée Générale Extraordinaire se tiendra le 28 octobre 2022 à 11h00 au siège social de la Société situé au 14, rue de la Perdrix - 93420 Villepinte.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont également informés qu'aux termes d'une ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Bobigny en date du 13 septembre 2022, la SCP Thévenot Partners, prise en la personne de Maître Vincent Bloch, domiciliée 42, rue de Lisbonne - 75008 Paris, a été désignée en qualité de mandataire ad hoc chargé de représenter les actionnaires défaillants à l'occasion de l'Assemblée Générale Extraordinaire devant délibérer sur l'ordre du jour présenté ci-après. Cette désignation a pour objet de permettre l'atteinte du quorum nécessaire au vote des résolutions.

Conformément aux termes de la mission du mandataire ad hoc et afin de rendre neutre la participation de la mandataire ad hoc aux délibérations, les droits de vote attachés aux actions des actionnaires défaillants devront être exercés comme suit par ladite mandataire :

• pour les projets de résolutions à titre ordinaire, qu'ils soient présentés, agréés ou non agréés par le Conseil d'administration : à raison de la moitié de votes positifs et de la moitié de votes négatifs ;
• pour les projets de résolutions à titre extraordinaire présentés ou agréés par le Conseil d'administration : à raison de deux tiers de votes positifs et d'un tiers de votes négatifs ;
• pour les projets de résolutions à titre extraordinaire non agréés par le Conseil d'administration : à raison d'un tiers de votes positifs et de deux tiers de votes négatifs ;

étant précisé que les votes devront être exercés uniquement à hauteur du quorum requis par la loi afin de ne pas porter atteinte à l'intérêt légitime des actionnaires défaillants.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

1. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
2. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public autres que celles visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;
3. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;
4. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre, en cas d'émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15% de l'émission initiale ;
5. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'un échange de titres financiers ;
6. Limitation globale des autorisations d'émission en numéraire ;
7. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ;
8. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes ;

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1. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ;
2. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE »), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et/ou mandataires sociaux éligibles ;
3. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées ;
4. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées ;
5. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles dans le cadre d'une émission réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers ;
6. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration pour décider du regroupement des actions de la Société ;
7. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Pragma Industries ;
8. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction du capital social motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; et
9. Pouvoirs pour les formalités.

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II. EXPOSE SOMMAIRE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE

Drone Volt anticipe la poursuite de la bonne dynamique commerciale sur l'exercice 2022. Dans ce cadre, l'allègement des mesures de restriction de déplacement liées à la crise sanitaire a permis aux équipes d'ingénieurs et de formateurs de Drone Volt de se rendre dans les locaux d'Aquiline Drones, afin d'accélérer le processus de transfert de savoir-faire.

Ainsi, la reprise des livraisons de drones à Aquiline Drones interviendra durant l'exercice 2022, après l'intégration de quelques nouvelles améliorations techniques sur lesquelles travaillent aujourd'hui les deux partenaires.

En outre, Drone Volt annonce que le contrat de distribution de drones signé en décembre 2021 avec son partenaire industriel hongrois se traduira par la livraison de six HERCULES 20 Spray d'ici la fin du mois de mars 2022, en plus de deux premiers drones déjà livrés en fin 2021.

Par ailleurs, le groupe précise que l'industrialisation des premiers Linedrone, drone développé en partenariat avec Hydro-Québec, le plus grand producteur d'électricité du Canada, est en cours de finalisation. Dans ce cadre, les équipes d'ingénieurs de Drone Volt effectuent plusieurs visites au Canada pour accélérer la mise en service de ce drone qui interviendra très prochainement.

Enfin, dans le cadre du partenariat industriel signé avec Roth2 en juin 2021, Drone Volt continue à travailler sur les premiers prototypes de drones propulsés par des moteurs à hydrogène, qui devraient voir le jour au cours de l'exercice 2022.

Deux acquisitions déjà finalisées au début de l'exercice 2022

Drone Volt a d'ores et déjà entamé le déploiement de sa politique d'acquisitions visant le renforcement de son savoir-faire et l'augmentation de ses parts de marché. Dans ce cadre, le groupe a acquis en janvier 2022 la société Skytools, un acteur de la distribution et des services par drones aux Pays-Bas. Aujourd'hui, Drone Volt travaille sur l'intégration de Skytools en son sein et sur la mise en place de synergies commerciales avec les autres entités du groupe. En 2021, Skytools a réalisé un chiffre d'affaires de 1,2 million d'euros. En pro forma sur 2021, cela aurait représenté un chiffre d'affaires de 9,8 millions d'euros au niveau du groupe (contre 5,8 millions d'euros en 2020 et 7,1 millions d'euros en 2019).

Le groupe a également racheté des actifs de l'entreprise Viking Drone en mars 2022, une société danoise spécialisée dans la fabrication des drones connectés à destination de développeurs et d'intégrateurs. Cette acquisition ouvre la voie à la production d'un futur drone « Hercules 4 connecté », qui sera présenté avec le Linedrone au salon iEEE T&D à fin avril, aux États-Unis.

Afin d'accélérer la mise en commun des savoir-faire des deux sociétés, Drone Volt a d'ores et déjà intégré à ses équipes de R&D les ingénieurs qui ont créé la société.

Émission de BSA et de BSPCE au profit des managers et des partenaires stratégiques

Drone Volt annonce que le Conseil d'administration a décidé d'émettre 19.500.000 bons de souscription d'actions (« BSA ») au profit des partenaires stratégiques et des créanciers de la Société, dans le cadre d'une émission réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et réservée à une catégorie de personnes. Le prix de souscription d'un BSA était de 0,00375 euro et correspond à la valeur du BSA telle que calculée par un cabinet externe indépendant (AA FINEVAL).

Le Conseil d'administration a également décidé d'attribuer gratuitement 11.750.000 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE ») à certains salariés, membres du Conseil d'administration et dirigeants du groupe éligibles.

L'incidence théorique de l'exercice de la totalité des BSA et des BSPCE sur la situation d'un actionnaire détenant 1% du capital social est de 0,9267%.

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