Calidi Biotherapeutics, Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir Edoc Acquisition Corp. (NasdaqCM:ADOC) auprès d'American Physicians LLC, Yakira Capital Management, Inc, Sea Otter Securities Group LLC et d'autres parties pour 380 millions de dollars dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 2 février 2022. La contrepartie globale de la fusion à payer conformément à l'accord de fusion aux détenteurs d'actions Calidi immédiatement avant l'heure d'effet sera un montant égal à 400 millions de dollars, sous réserve d'ajustements pour la dette de clôture de Calidi, net d'espèces. En date du 24 mai 2022, l'ajustement de la dette nette à la contrepartie a été modifié, ce qui a entraîné la réduction de la valeur totale des titres devant être émis par Edoc aux détenteurs d'actions Calidi en tant que contrepartie de la fusion de 400 millions de dollars à 380 millions de dollars. La contrepartie de la fusion à verser aux porteurs de titres Calidi sera payée uniquement par la livraison de nouvelles actions ordinaires d'Edoc. La contrepartie de la fusion sera soumise à une vérification post-clôture 90 jours après la clôture. La transaction inclut un produit brut de 92 millions de dollars en fiducie chez Edoc (moins les rachats par les actionnaires existants d'Edoc) et un PIPE simultané de 25 millions de dollars provenant d'investisseurs institutionnels. En outre, Edoc a conclu des accords de garantie avec certains investisseurs institutionnels pour l'achat de jusqu'à 2,2 millions d'actions ordinaires de classe A d'Edoc. À la clôture de la transaction, la société combinée sera nommée Calidi Biotherapeutics, Inc. et sera dirigée par Allan Camaisa, directeur général et président du conseil d'administration de Calidi Biotherapeutics. En outre, les actions ordinaires de la société combinée ont l'intention d'être cotées sur le Nasdaq Capital Market. Le 4 février 2022, Calidi a annoncé la nomination d'Alfonso "Chito" Zulueta à son conseil d'administration, à compter du 7 février 2022.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires d'Edoc, à l'approbation des actionnaires de Calidi, à l'expiration de toute période d'attente applicable en vertu des lois antitrust, à l'approbation des conseils d'administration de l'acquéreur et de la cible, à la condition qu'Edoc ait des actifs corporels nets d'au moins 5 000 001 $, à la condition qu'Edoc se domicilie et devienne une société du Delaware, à l'efficacité de la déclaration d'enregistrement, à la condition qu'Edoc dispose de liquidités et d'équivalents de liquidités sur le compte fiduciaire d'une valeur au moins égale à 10 millions de dollars ; les membres du Conseil d'Edoc après la clôture auront été élus ou nommés à la clôture ; le montant des dettes ou autres engagements d'Edoc ne dépassera pas 1 650 000 $ ; Edoc aura reçu des contrats d'emploi ; Edoc aura reçu des conventions de blocage ; Edoc aura reçu des démissions écrites, effectives à la clôture, de chacun des administrateurs et dirigeants de Calidi ; les actions ordinaires d'Edoc à émettre comme contrepartie de la fusion auront été approuvées pour la cotation sur le Nasdaq ; les approbations de tiers et les approbations réglementaires requises. Les conseils d'administration de Calidi et d'Edoc ont approuvé à l'unanimité la transaction proposée. La transaction devrait être finalisée au cours du deuxième trimestre de 2022. Edoc Acquisition encourage ses actionnaires à voter en faveur de la proposition de modification de sa charte afin de reporter la date à laquelle la société doit réaliser un regroupement d'entreprises du 12 février 2022 au 12 août 2022. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société visant à approuver l'amendement de prolongation se tiendra le 9 février 2022. En date du 4 août 2022, Edoc Acquisition encourage ses actionnaires à voter en faveur de la proposition de modification de sa charte afin de prolonger la date à laquelle la société doit réaliser un regroupement d'entreprises du 12 août 2022 au 12 février 2023. Le produit net de la transaction devrait fournir à Calidi le capital nécessaire pour faire avancer son pipeline à travers de multiples étapes cliniques. H.C. Wainwright & Co., LLC a agi en tant que conseiller financier tandis que Daniel B. Eng, Eric J. Stiff, Deborah K. Seo et Scott E. Bartel de Lewis Brisbois Bisgaard & Smith LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Calidi Biotherapeutics. Barry I. Grossman de Ellenoff Grossman & Schole LLP a agi en tant que conseiller juridique et I-Bankers Securities, Inc. a agi en tant que conseiller financier de Edoc Acquisition Corp. Michael A. Adelstein de Kelley Drye & Warren LLP a agi en tant que conseiller juridique de Calidi Biotherapeutics. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Edoc Acquisition. Advantage Proxy a agi en tant que solliciteur de procurations pour Edoc Acquisition.

Calidi Biotherapeutics, Inc. a annulé l'acquisition d'Edoc Acquisition Corp. (NasdaqCM:ADOC) auprès d'American Physicians LLC, Yakira Capital Management, Inc, Sea Otter Securities Group LLC et autres dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 11 août 2022.
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