Le 16 novembre 2022, Park Cities Asset Management LLC a conclu un accord définitif pour acquérir Elevate Credit, Inc. (NYSE:ELVT) auprès de JB Capital Partners, L.P. et d'autres parties pour 67,1 millions de dollars. Selon les termes de l'accord de fusion, Park Cities acquerra Elevate pour 1,87 $ par action en espèces. En outre, 7 % des actions et des actions sous-jacentes aux attributions d'actions détenues par certains membres de la direction d'Elevate sont autorisées à être transférées dans les actions de l'entité acquéreuse. Un engagement de financement par actions de 82,5 millions de dollars a été exécuté par Park Cities Specialty Finance Fund II LP en faveur de l'acheteur, dont le produit fournira les fonds nécessaires à la réalisation de la transaction. Conformément aux termes de l'accord de fusion, sous réserve de la satisfaction ou de la renonciation à certaines conditions énoncées dans l'accord de fusion, Merger Sub fusionnera avec et dans la Société (l'oMergero), la Société survivant à la fusion en tant que filiale à part entière de Parent. À l'issue de la transaction, les actions d'Elevate ne seront plus négociées à la Bourse de New York et Elevate deviendra une société privée. La société continuera à opérer sous le nom et la marque Elevate. Elevate paiera des honoraires de 2,5 millions de dollars à Park, au cas où Elevate mettrait fin à la transaction. Park versera des honoraires de 5 millions de dollars à Elevate, au cas où Park résilierait la transaction. La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris l'approbation des actionnaires d'Elevate et la réception des approbations réglementaires et des tiers. La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration d'Elevate et par le conseil d'administration de l'acheteur. L'actionnaire de rollover a conclu un accord de vote en vertu duquel cet actionnaire de rollover accepte, entre autres, de voter en faveur de l'adoption de l'accord. En date du 10 février 2023, les sociétés de conseil en procuration ISS et Glass Lewis ont chacune recommandé aux actionnaires de voter EN FAVEUR de l'acquisition de la société, annoncée précédemment et entièrement en espèces, par une société affiliée de Park Cities Asset Management LLC (oPark Citieso), un gestionnaire d'actifs alternatifs qui se concentre sur la fourniture de solutions d'endettement flexibles, lors de la prochaine assemblée extraordinaire des actionnaires de la société (l'oAssemblée extraordinaireo) prévue pour le 15 février 2023. La transaction devrait être conclue au cours du premier trimestre de 2023.

Sam Lichtman, Don Shiman, Susan Wetzel, Scott Thompson, Mary Mendoza, David Taubenfeld, Raquel Alvarenga, Ian Peck, Gavin George, Jennifer Wisinski et Stephen Grant de Haynes and Boone LLP, Wick Phillips Gould & Martin LLP et Husch Blackwell LLP ont agi comme conseillers juridiques de Park Cities. Morgan Stanley & Co. LLC a agi en tant que conseiller financier d'Elevate et a fourni une opinion d'équité au conseil d'administration d'Elevate. Michael Miller, Domnick Bozzetti, Joy MacIntyre, Julie O'Neill, Lawrence Gallick, Danli Guo, Brandon C. Parris et Michael G. O'Bryan de Morrison & Foerster LLP ont agi en tant que conseillers juridiques. Coblentz Patch Duffy & Bass LLP a agi en tant que conseiller juridique d'Elevate. D.F. King & Co., Inc. a agi en tant que solliciteur de procurations pour Elevate Credit et recevra des honoraires de 12 500 $. Morgan Stanley recevra des honoraires de transaction de 7 millions de dollars, dont 2 millions de dollars ont été versés sur livraison d'une opinion d'équité et le reste est conditionné à la consommation de la fusion.

Park Cities Asset Management LLC a conclu l'acquisition d'Elevate Credit, Inc. (NYSE:ELVT) auprès de JB Capital Partners, L.P. et autres le 28 février 2023. La contrepartie totale en espèces versée aux détenteurs d'actions d'Elevate conformément à l'accord de fusion était d'environ 63 millions de dollars. Park Cities a acquis Elevate pour 1,87 $ par action dans le cadre d'une transaction entièrement en espèces d'une valeur implicite de 67 millions de dollars. Avec la conclusion de la transaction, les actions Elevate ont cessé d'être négociées et, une fois que la demande de radiation sera effective auprès de la SEC, elles ne seront plus cotées à la Bourse de New York. La société continuera à opérer sous le nom et la marque Elevate.
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