ELIS CE COMMUNIQUE NE DOIT PAS ETRE DIFFUSE, PUBLIE OU DISTRIBUE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, EN TOUT OU PARTIE, DANS UN QUELCONQUE AUTRE PAYS OU CECI CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES LOIS APPLICABLES DE CE PAYS.
PUBLICATION IMMEDIATE
26 juillet 2017
ACQUISITION RECOMMANDEE
DE
BERENDSEN PLC
PAR
ELIS SA
EN VUE DE CREER UN LEADER PAN-EUROPEEN DE LA LOCATION-ENTRETIEN D'ARTICLES TEXTILES ET D'HYGIENE
Informations relatives à l'obtention des autorisations réglementaires et des autorités de concurrence
A la suite du communiqué publié le 12 juin 2017 conformément à la Règle 2.7 du Code (le « Communiqué Règle 2.7 ») annonçant que les conseils d'Elis et de Berendsen étaient parvenus à un accord sur les termes d'une acquisition recommandée par Elis de l'intégralité du capital émis et à émettre de Berendsen (l'« Opération »), Elis et Berendsen confirment que :
- l'autorisation de l'Opération par la Financial Conduct Authority (FCA), et les autorisations de l'Opération au titre du contrôle des concentrations en Allemagne et en Pologne, ont été obtenues par Elis ; et
- compte tenu du calendrier prévisionnel de l'Opération, il n'est pas anticipé que l'autorisation de l'Opération au titre du contrôle des concentrations en Autriche soit nécessaire.
Le calendrier indicatif des principales étapes de l'Opération sera publié dans le Scheme Document, qui sera adressé aux actionnaires de Berendsen au plus tard le 31 juillet 2017.
Un communiqué ultérieur sera publié lorsque le Scheme Document sera adressé aux actionnaires de Berendsen.
Les termes commençant par une majuscule qui ne sont pas définis dans le présent communiqué ont le sens qui leur est attribué dans le Communiqué Règle 2.7.
Questions :
Elis
Nicolas Buron Tel : +33 (0) 1 75 49 98 30
Brunswick - Conseil en relations publiques d'Elis
Jonathan Glass / Tom Burns Tel : +44 (0) 20 7404 5959
Thomas Kamm / Aurélia de Lapeyrouse Tel : +33 (0) 1 53 96 83 83
Lazard & Co., Limited - Conseil financier d'Elis
William Rucker / William Lawes / Tel: +44 (0) 20 7187 2000
Vasco Litchfield / Eugene Schreider
Pierre Tattevin / Charles Duhamel Tel: +33 (0) 1 44 13 01 11
Zaoui & Co Ltd - Conseil financier d'Elis
Yoel Zaoui / Michael Zaoui / Serge Mouracade Tel: +44 (0) 20 7290 5580
Deutsche Bank - Conseil financier et corporate broker d'Elis
Neil Collingridge / Chris Raff / Simon Hollingsworth Tel : +44 (0) 20 7545 8000
Berendsen
Pete Young Tel : +44 (0) 7825 297 198
Crédit Suisse - Conseil financier de Berendsen)
Jonathan Grundy / Joe Hannon / Vasyl Dutchak Tel : +44 (0) 20 7888 8888
J.P. Morgan Cazenove - Conseil financier et joint corporate broker de Berendsen
Robert Constant / Dwayner Lysaght / Richard Walsh Tel : +44 (0) 20 7742 4000
HSBC Bank plc - Conseil financier et joint corporate broker de Berendsen
Mark Dickenson / Philip Noblet / Keith Welch Tel : +44 (0) 20 7991 8888
FTI Consulting
Richard Mountain Tel : +44 (0) 20 3727 1374
Avis important
Lazard & Co., Limited (« Lazard »), qui est autorisée et règlementée au Royaume-Uni par la Financial Conduct Authority (FCA), agit uniquement comme conseil financier pour le compte d'Elis dans le cadre de l'Opération et n'acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l'exception d'Elis, que ce soit au titre des protections consenties aux clients de Lazard & Co., Limited ou au titre des prestations de conseil fournies dans le cadre de l'Opération et des sujets mentionnés dans le présent communiqué. Ni Lazard & Co., Limited ni l'un quelconque de ses affiliés ne doit ou n'assume aucune obligation ou responsabilité de quelque nature que ce soit (que ce soit directement ou indirectement, qu'il s'agisse de responsabilité contractuelle ou délictuelle, du fait de la loi ou en vertu de tout autre fondement) envers une personne qui n'est pas un client de Lazard & Co., Limited, en lien avec l'Opération, le présent communiqué, toute déclaration y figurant ou à tout autre titre.
Zaoui & Co Ltd (« Zaoui & Co ») est autorisée et règlementée au Royaume-Uni par la FCA. Zaoui & Co agit uniquement comme conseil financier d'Elis dans le cadre des sujets mentionnés dans le présent Ccommuniqué et ne considérera aucune autre personne comme étant son client dans le cadre des sujets mentionnés dans le présent communiqué. Zaoui & Co n'acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l'exception d'Elis, que ce soit au titre des protections consenties aux clients de Zaoui & Co ou au titre des conseils fournis dans le cadre des sujets mentionnés dans le présent communiqué.
Deutsche Bank AG est autorisée conformément au droit bancaire allemand (autorité compétente : Banque centrale européenne) et, en France, par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR). Deutsche Bank AG est soumise à la supervision de la Banque centrale européenne et de la BaFin, l'autorité fédérale de supervision financière allemande (Federal Financial Supervisory Authority), et à une régulation limitée en France par l'AMF. Des précisions concernant l'étendue de son autorisation et de la régulation par la BaFin, l'ACPR et l'AMF sont disponibles sur demande. Deutsche Bank AG agit uniquement en tant que conseil financier et courtier (corporate broker) d'Elis au titre de l'Opération et du contenu du présent communiqué et n'acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l'exception d'Elis, que ce soit au titre des protections accordées aux clients de Deutsche Bank AG ou au titre des prestations de conseil fournies dans le cadre de l'Opération ou de tout autre sujet auquel il est fait référence dans le présent communiqué.
Crédit Suisse International (« Crédit Suisse »), qui est autorisée par la Prudential Regulation Authority (PRA) et régulée par la FCA et la PRA au Royaume-Uni, agit uniquement en tant que conseil financier de Berendsen dans le cadre des sujets évoqués dans le présent communiqué et n'acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l'exception de Berendsen au titre des protections consenties aux clients de Crédit Suisse ou au titre des prestations de conseil fournies en lien avec le contenu du présent communiqué ou de tout autre sujet auquel ce dernier fait référence. Ni Crédit Suisse ni aucune de ses filiales, succursales ou affiliés ne doit ou n'assume aucune obligation ou responsabilité de quelque nature que ce soit (que ce soit directement ou indirectement, qu'il s'agisse de responsabilité contractuelle ou délictuelle, du fait de la loi ou en vertu de tout autre fondement) envers une personne qui n'est pas un client de Crédit Suisse en lien avec le présent communiqué, toute déclaration y figurant ou à tout autre titre.
J.P. Morgan Limited, qui exerce son activité de banque d'investissement au Royaume-Uni sous la dénomination J.P. Morgan Cazenove (« J.P. Morgan Cazenove »), est autorisée et règlementée par la FCA au Royaume-Uni. J.P. Morgan Cazenove agit uniquement en tant que conseil financier pour le compte de Berendsen dans le cadre des sujets évoqués dans le présent communiqué, ne considérera personne comme son client à l'exception de Berendsen dans le cadre des sujets évoqués dans le présent communiqué et n'acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l'exception de Berendsen au titre des protections consenties aux clients de J.P. Morgan Cazenove ou ses filiales, ou au titre des prestations de conseil fournies dans le cadre des sujets évoqués dans le présent communiqué ou de tout autre sujet auquel ce dernier fait référence.
HSBC Bank plc (« HSBC »), qui est autorisée par la PRA et régulée par la FCA et la PRA au Royaume-Uni, agit uniquement en tant que conseil financier pour le compte de Berendsen dans le cadre des sujets évoqués dans le présent communiqué et n'acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l'exception de Berendsen au titre des protections consenties aux clients de HSBC ou au titre des prestations de conseil fournies dans le cadre des sujets évoqués dans le présent communiqué ou de tout autre sujet auquel ce dernier fait référence.
Information destinée aux investisseurs américains
Les Actions Nouvelles à attribuer ou à émettre aux détenteurs d'Actions Berendsen dans le cadre de l'Opération n'ont pas été et ne seront pas enregistrées conformément au US Securities Act ou à toute loi applicable à des titres financiers dans tout Etat ou toute autre juridiction des Etats-Unis. Par conséquent, les Actions Nouvelles ne pourront pas être offertes, cédées, revendues, remises, distribuées ou transférées, directement ou indirectement, aux Etats-Unis ou à destination des Etats-Unis sans avoir été préalablement enregistrées conformément au US Securities Act ou sans bénéficier d'une exemption prévue par le US Securities Act. Ce communiqué ne constitue ni une proposition de vendre ou la sollicitation d'une offre d'achat, ni une cession des Actions Nouvelles dans tout Etat des Etats-Unis où une telle offre, sollicitation ou cession serait illégale avant d'être approuvée conformément aux lois applicables aux titres financiers dans cet Etat. Il est prévu que les Actions Nouvelles seront émises aux Etats-Unis conformément à l'exemption d'enregistrement prévue à l'article 3(a)10 de l'US Securities Act. Les actionnaires de Berendsen (qu'ils soient ou non ressortissants des Etats-Unis), qui sont ou deviendront des affiliés (« affiliates ») (au sens du US Securities Act) d'Elis avant ou après la date à laquelle l'Opération deviendra « effective », seront soumis à certaines restrictions de transfert des Actions Nouvelles émises dans le cadre de l'Opération. Par ailleurs, les Actions Nouvelles dans leur ensemble ne devraient pas être considérées comme des « restricted securities » au sens de la Règle 144(a)(3) du US Securities Act et les personnes recevant des titres financiers dans le cadre de l'Opération (autres que les « affiliés » (« affiliates ») tels que décrits au paragraphe ci-dessous) peuvent les revendre sans restriction au titre du US Securities Act.
Aucune des Actions Nouvelles n'a été approuvée ou désapprouvée par la SEC, une quelconque commission compétente en matière de titres financiers aux Etats-Unis ou une quelconque autre autorité réglementaire, étant précisé qu'aucune de ces autorités ne s'est prononcée ou n'a conclu quant à l'équité ou au bien-fondé de ces titres financiers, ou quant à la pertinence ou l'exactitude de l'information contenue dans ce document. Toute déclaration contraire est constitutive d'une infraction pénale aux Etats-Unis.
Obligations d'information du Code
Conformément à la Règle 8.3(a) du Code, toute personne détenant au moins 1 % d'une quelconque catégorie de titres financiers d'une société visée par une offre ou d'un initiateur rémunérant son offre en titres (c'est-à-dire tout initiateur autre qu'un initiateur ayant annoncé que son offre est, ou est susceptible d'être, rémunérée exclusivement en numéraire) doit effectuer une Déclaration de Détention Initiale (Opening Position Disclosure) dès l'ouverture de la période d'offre et, si cet évènement est postérieur, dès qu'un communiqué identifie pour la première fois un initiateur rémunérant son offre en titres. La Déclaration de Détention Initiale doit contenir le détail des participations et des positions courtes des personnes concernées, ainsi que des droits donnant accès aux titres financiers de (i) la société visée et (ii) tout initiateur rémunérant son offre en titres. La Déclaration de Détention Initiale des personnes visées par la Règle 8.3(a) doit être effectuée au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le 10ème jour ouvré suivant le début de la période d'offre et, le cas échéant, au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le 10ème jour suivant le communiqué identifiant pour la première fois un initiateur rémunérant son offre en titres. Si les personnes concernées viennent à effectuer des opérations sur les titres financiers de la société visée ou d'un initiateur rémunérant une offre en titres, avant la date limite à laquelle la Déclaration de Détention Initiale doit être effectuée, celles-ci devront effectuer une Déclaration d'Opération (Dealing Disclosure) au lieu de la Déclaration de Détention Initiale.
Conformément à la Règle 8.3(b) du Code, toute personne détenant, ou venant à détenir, au moins 1 % d'une quelconque catégorie de titres financiers d'une société visée par une offre ou d'un initiateur rémunérant son offre en titres, doit effectuer une Déclaration d'Opération dès lors qu'elle effectue des opérations sur lesdits titres. La Déclaration d'Opération doit fournir le détail de l'opération effectuée et le détail des participations et des positions courtes des personnes concernées ainsi que des droits donnant accès aux titres de (i) la société visée et (ii) tout initiateur rémunérant son offre en titres, sauf si ces informations ont déjà été divulguées en application de la Règle 8. La Déclaration d'Opération réalisée par les personnes visées à la Règle 8.3(b) doit être effectuée au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le jour ouvré suivant le jour où l'opération concernée a été effectuée.
Si deux ou plusieurs personnes agissent ensemble en vertu d'une convention ou d'un accord, qu'il soit formalisé ou tacite, en vue d'acquérir ou contrôler une participation dans les titres financiers visés par une offre ou d'un initiateur rémunérant son offre en titres, elles seront réputées former une seule et même personne pour les besoins de la Règle 8.3.
Les Déclarations de Détention Initiale doivent également être effectuées par la société visée ainsi que par tout initiateur. Les Déclarations d'Opération doivent également être effectuées par la société visée, par tout initiateur, ainsi que par toute personne agissant de concert avec l'un ou l'autre d'entre eux (conformément aux Règles 8.1, 8.2 et 8.4).
Les informations relatives aux sociétés visées et sociétés initiatrices pour lesquelles des Déclarations de Détention Initiale et Déclarations d'Opération doivent être effectuées, sont disponibles dans le Tableau de Déclaration (Disclosure Table) accessible sur le site internet du Takeover Panel à l'adresse www.thetakeoverpanel.org.uk. Sont ainsi présentées les informations relatives au nombre de titres concernés en circulation, à la date d'ouverture de la période d'offre et à la date à laquelle l'identité de tout initiateur a été mentionnée pour la première fois. Vous pouvez contacter l'Unité de Surveillance des Marchés du Panel (Panel's Market Surveillance Unit) au numéro suivant +44 (0)20 7638 0129 si vous avez le moindre doute quant à l'obligation que vous pourriez avoir d'effectuer une Déclaration de Détention Initiale ou une Déclaration d'Opération.
Publication sur le site internet
Le présent communiqué sera accessible sur le site internet d'Elis (www.corporate-elis.com) et de Berendsen (www.berendsen.com) au plus tard à midi (heure de Londres) le 27 juillet 2017. Il ne sera pas accessible aux personnes qui sont situées dans une juridiction où ceci constituerait une violation de la loi applicable. Afin de lever toute ambiguïté, le contenu de ces sites internet n'est pas incorporé dans le présent communiqué et ne fait pas partie de ce document.
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Source: Elis via Globenewswire
