Enertime : SUCCES DE L’OFFRE AU PUBLIC D’OBLIGATIONS AVEC BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ATTACHES D’UN MONTANT BRUT DE 1,38 MILLION D’EUROS

ENERTIME (FR0011915339 - ALENE), société française de « CleanTech » au service de l'efficacité énergétique industrielle et de la production d'énergie géothermique, annonce avoir réalisé avec succès son offre au public d'obligations simples (les « OS ») avec bons de souscription d'actions attachés (les « BSA » et, ensemble avec les OS, les « OBSA ») (l'« Offre »). L'Offre, d'un montant brut initial de 1,2 million d'euros, a été sursouscrite de plus de 30% et est ainsi portée à la valeur maximale de 1,38 million d'euros.

Gilles David, Président Directeur Général d'ENERTIME déclare : « Je tiens à remercier l'ensemble des investisseurs et managers d'Enertime qui ont souscrit à cette offre et nous ont ainsi témoigné de leur confiance et de leur engagement. Nous disposons ainsi des moyens nécessaires pour poursuivre notre développement en phase de forte accélération. Ce financement nous permet également de tenir nos engagements sur les projets en cours dont celui de Verallia à Lagnieu et de financer notre atelier de montage et maintenance de turbine en Vendée ».

Résultat et caractéristiques de l'émission

L'Offre, ouverte au public du 12 septembre 2023 au 25 septembre 2023 (inclus), a été sursouscrite de plus de 30% par rapport au montant cible initial.

Le montant de l'émission a ainsi été porté à 1,38 million d'euros, donnant lieu à l'émission (i) de 13 800 OS (correspondant à un produit net d'environ 1,2 million d'euros) et (ii) de 1 131 600 BSA. L'exercice des 1 131 600 BSA attachés aux 13 800 OS ainsi émises permettrait à la Société de percevoir[1] un produit brut additionnel de 1,369 million d'euros.

Les 13 800 OS émises auront une valeur nominale de 100 euros chacune et une maturité de quinze (15) mois à compter de leur émission, et porteront intérêt à 12% par an. A chaque OS seront attachés 82 BSA. Les OS et les BSA seront émis et inscrits en compte le 27 septembre 2023.

A compter du 27 octobre 2023, ENERTIME procèdera mensuellement à l'amortissement du principal des OS émises à hauteur de 6,67 euros par OS, et au paiement des intérêts courus sur le nominal des OS ainsi amorti.

Les BSA seront détachés des OS dès leur émission. Chaque BSA donnera initialement le droit de souscrire à une action ENERTIME pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de leur émission à un prix d'exercice fixé à 1,21 euro (correspondant au cours moyen pondéré par les volumes de l'action ENERTIME des 5 derniers jours de bourse courant jusqu'au 11 septembre 2023 inclus). La parité d'exercice des BSA sera ajustée à la deuxième (2^ème) et à la quatrième (4^ème) date anniversaire de l'émission des BSA pour tenir compte de l'évolution du cours de l'action ENERTIME, ce qui est destiné à maintenir leur attractivité pour les investisseurs dans le cadre de l'Offre.

Les actions nouvelles ENERTIME émises sur exercice des BSA seront des actions ordinaires qui feront l'objet de demandes d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et négociables sur la même ligne que les actions existantes (FR0011915339 - ALENE).

Les caractéristiques et modalités détaillées des OS et des BSA sont mentionnées en annexes au communiqué du 11 septembre 2023, disponible sur le site internet de la Société.

Comme indiqué par ailleurs dans le communiqué de lancement de l'opération du 11 septembre 2023, des engagements de souscription avaient été recueillis par la Société pour un montant nominal total pré-réduction de 1 035 000 euros, représentant 86,25% du montant nominal initial de l'Offre et comprenant les engagements de certains managers de la Société pour un montant nominal total de 45 000 euros[2]. Compte tenu de la demande excédentaire de souscription au-delà du montant maximum de 1,38 million d'euros, les investisseurs ayant pris des engagements de souscription préalablement au lancement de l'Offre (y compris les managers) ont accepté de supporter une part plus importante de réduction de manière notamment à ce que les souscripteurs ayant souscrit dans le cadre de l'Offre puissent être servis en totalité. Ainsi, les souscriptions desdits investisseurs ont été réduites, proportionnellement à leurs engagements de souscription initiaux, à un montant nominal total de 839 800 euros.

Utilisation du produit de l'émission

L'émission permettra à la Société de financer :

• ses besoins en trésorerie sur le projet Verallia à Lagnieu dans le cadre duquel la Société est en partie rémunérée en fin de projet par des Certificats d'Economie d'Energie (CEE), à hauteur d'environ 90% du montant de l'émission ;
• ses investissements en matériel et le fonds de roulement nécessaire à l'atelier de montage de turbine ORC et maintenance de turbine à vapeur ouvert en Vendée, pour le solde soit environ 10% du montant de l'émission.

Impacts de l'opération en termes de gestion du risque de liquidité et d'horizon de financement

Le produit de l'Offre permettra à la Société de prolonger son horizon de financement au moins jusqu'à mi-octobre 2024. L'exercice de l'intégralité des BSA attachés aux OS[3] permettrait à la Société de prolonger son horizon de financement au moins jusqu'à fin décembre 2024.

Incidence de l'opération - dilution

L'incidence de l'émission des OBSA sur les capitaux propres consolidés par action sur la base (i) des capitaux propres au 30 juin 2023, soit 639 408 euros, et (ii) du nombre d'actions composant le capital de la Société à la date du présent communiqué, soit 8 526 790 actions, est la suivante :

(1) La base diluée tient compte de 109 650 OC et 625 000 BSPCE.

(2) Sur la base de la parité d'exercice initiale des BSA.

L'incidence de l'émission des OBSA sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'Offre et ne souscrivant pas à celle-ci, sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société à la date du présent communiqué, soit 8 526 790 actions, serait la suivante :

(1) La base diluée tient compte de 109 650 OC et 625 000 BSPCE.

(2) Sur la base de la parité d'exercice initiale des BSA.

Répartition du capital de la Société

La répartition du capital d'ENERTIME avant et après l'exercice éventuel des 1 131 600 BSA, est présentée en annexe 1 du présent communiqué de presse.

Le descriptif des opérations de financement de nature dilutive ayant été réalisées au cours des 24 derniers mois figure sur le site de la Société. Il s'agit du financement en obligations convertibles en actions (OC) à prix fixe et remboursables mensuellement en numéraire de 2 millions d'euros résultant des tirages effectués les 15 mars 2022 et 23 mai 2022. Les tableaux de suivi des créations d'actions issues du financement en OC susvisé (et des opérations de financement en Odirnane antérieures) figurent sur le site de la Société dans la rubrique « Investisseurs » / « Registre contrat Odirnane – Registre Obligations ».

À PROPOS D'ENERTIME

Créée en 2008, ENERTIME conçoit, développe et met en œuvre des machines thermodynamiques et des turbomachines pour l'efficacité énergétique industrielle et la production décentralisée d'énergie renouvelable.

Les machines ORC d'ENERTIME permettent de transformer de la chaleur en électricité, les Pompes à Chaleur produisent de la chaleur haute température avec de la chaleur plus basse température et de l'électricité. Les turbines de détente de gaz récupèrent l'énergie perdue dans les réseaux de distribution du gaz pour produire de l'électricité et du froid. Sur le marché ORC, ENERTIME est l'un des quatre principaux acteurs mondiaux et le seul français maîtrisant entièrement cette technologie de machines de forte puissance (1 MW et plus).

La société a créé en 2020 une filiale ENERGIE CIRCULAIRE destinée à développer et financer des projets d'efficacité énergétique industrielle.

Basée en Ile de France, le groupe ENERTIME regroupe 59 collaborateurs dont 30 ingénieurs.

ENERTIME est cotée sur le marché Euronext Growth. ISIN : FR0011915339 - Mnémo : ALENE. Plus d'informations sur https://www.enertime.com

CONTACTS

ENERTIME

Gilles DAVID – PDG - gilles.david@enertime.com

Sophie DUGUE- Office Manager - sophie.dugue@enertime.com

AVERTISSEMENT

Cette opération ne donne pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF.

Le présent communiqué de presse ne peut être communiqué, publié ou distribué, directement ou indirectement, aux États- Unis (y compris ses territoires et possessions, tout État des États-Unis et le District of Columbia), au Canada, en Australie, au Japon, en Afrique du Sud ou dans tout autre pays en violation des lois en vigueur dans la juridiction concernée.

Le présent communiqué de presse n'est en aucune manière destiné à constituer (et il n'existera pas) une offre destinée à la vente ou à la souscription, ni une annonce d'une offre prochaine destinée à? la vente ou à la souscription, ni une sollicitation d'une offre d'acquérir ou de souscrire, ni une annonce d'une sollicitation prochaine d'une offre d'acquérir ou de souscrire des titres de la Société dans, ou aux résidents, habitants ou citoyens des États-Unis, Canada, Australie, Japon, Afrique du Sud ou toute juridiction ou? une telle offre ou sollicitation sans enregistrement, sans exemption d'enregistrement ou sans qualification n'est pas permise selon la législation applicable de la juridiction concernée ou ne satisfait pas aux conditions requises selon la législation applicable de la juridiction concernée.

Les titres de la Société n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « US Securities Act »), ou de toute autre instance concernant la réglementation des titres, E?tat ou juridiction des États-Unis. Les titres de la Société ne peuvent être directement ou indirectement offerts, vendus, revendus, transférés ou livrés aux États-Unis, sauf en vertu d'une dérogation valable aux exigences d'enregistrement imposées par le US Securities Act et conformément aux lois applicables de tout État ou juridiction des États-Unis. Il n'y aura pas d'offre publique de titres aux États-Unis.

Le présent communiqué de presse peut uniquement être distribué (A) en-dehors des États-Unis conformément à? la Regulation S du US Securities Act (i) aux personnes au Royaume-Uni (a) ayant une expérience professionnelle en matière d'investissement qui rentrent dans la définition de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l'« Ordonnance »), ou (b) qui sont des high net worth entities au sens de l'Article 49(2)(a) à (d) de l'Ordonnance, ou (c) auxquelles une invitation ou une incitation à? exercer une activité d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act de 2000) en lien avec l'émission ou la vente de tout titre de la Société ou de tout membre de son groupe peut être légalement communiquée ou amenée à? être communiquée ; (ii) aux personnes dans tout autre État membre de l'Espace Économique européen qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l'article 2(e) du Règlement Prospectus (Règlement (EU) 2017/1129, tel que modifié) ; (iii) certains investisseurs qualifiés et/ou institutionnels dans d'autres juridictions sélectionnées, conformément aux restrictions applicables ; et aux personnes aux États-Unis qui sont des « qualified institutional buyers », tels que définis dans et sur la base de la Rule 114A du US Securities Act ou d'une autre exemption d'enregistrement ou d'une transaction non soumise à? l'enregistrement en vertu du US Securities Act.

ANNEXE 1

REPARTITION DU CAPITAL DE LA SOCIETE

Avant exercice des BSA

Après exercice des BSA

[1] En cas de paiement du prix d'exercice des BSA en espèces.

[2] Au titre de ces engagements de souscription, chaque investisseur percevra une commission d'engagement représentant 5% du montant nominal de son engagement de souscription, prélevée sur le produit brut de l'Offre.

[3] En cas de paiement du prix d'exercice des BSA en espèces.