Etam Developpement : Décision de conformité du projet d’offre publique d’achat simplifiée visant les actions de la société Etam Développement

FR0000035743-OP020-AS17

18 juillet 2017

• Décision de conformité du projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société.

• Maintien de la suspension de la cotation des actions de la société.

(Euronext Paris)

1. Dans sa séance du 18 juillet 2017, l'Autorité des marchés financiers a examiné le projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions ETAM DEVELOPPEMENT, déposé par Natixis et Rothschild Martin Maurel1, agissant pour le compte de la société de droit belge Finora2(cette dernière agissant de concert avec les familles Milchior, Tarica et Lindemann), en application des articles 233-1, 2° et 234-2 du règlement général (cf. Décision & Information 217C1420 du 30 juin 2017).

   A ce jour, compte tenu de la conclusion, le 7 juin 2017, d'un pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert entre les membres des familles Milchior, Tarica et Lindemann3, l'initiateur détient de concert avec ces personnes, 6 923 288 actions ETAM DEVELOPPEMENT représentant 13 411 461 droits de vote, soit 96,28% du capital et 97,92% des droits de vote de cette société4, répartis comme suit :

   Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
   Pierre Milchior	723 472	10,06	1 446 944	10,56
   Laurent Milchior	361 820	5,03	723 640	5,28
   Vanessa Milchior	361 820	5,03	723 640	5,28
   Rachel Milchior	1 820	0,03	3 640	0,03
   Finora	3 199 295	44,49	5 972 975	43,61
   Total famille Milchior	4 648 227	64,64	8 870 839	64,77
   Marie-Claire Tarica	525 205	7,30	1 040 910	7,60
   Cyrille Tarica	200 000	2,78	400 000	2,92
   William Tarica	200 000	2,78	400 000	2,92
   Karine Tarica	200 000	2,78	400 000	2,92
   Total famille Tarica	1 125 205	15,65	2 240 910	16,36
   Linto5	583 037	8,11	1 166 074	8,51
   Inteco5	564 275	7,85	1 128 550	8,24
   M. George Lindemann	2 544	0,04	5 088	0,04
   Total famille Lindemann	1 149 856	15,99	2 299 712	16,79
   Total concert	6 923 288	96,28	13 411 461	97,92

   1 Seule Natixis garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'initiateur dans le cadre de l'offre.

   2 Société anonyme de droit belge contrôlée par M. Pierre Milchior et ses enfants.

   3 Cf. notamment communiqué diffusé le 7 juin 2017 par les sociétés Finora et ETAM DEVELOPPEMENT et D&I 217C1209 du 13 juin 2017.

   4 Sur la base d'un capital composé de 7 190 431 actions représentant 13 695 709 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

   5 Société de droit américain contrôlée par M. George Lindemann et sa famille.

   L'initiateur s'engage irrévocablement à acquérir au prix unitaire de 49,30 € (dividende 2016 détaché)6la totalité des actions ETAM DEVELOPPEMENT existantes non détenues par lui et les membres du concert susvisés, soit 267 143 actions représentant 3,72% du capital et 2,08% des droits de vote de cette société.

   En application des articles 237-14 et suivants du règlement général, l'initiateur demandera la mise en œuvre à l'issue de l'offre d'un retrait obligatoire visant les actions ETAM DEVELOPPEMENT non présentées à l'offre, au prix de 49,30

   € par action7.

   Il est rappelé :

   • que le cabinet Ledouble, représenté par Mme Agnès Piniot et Mme Stéphanie Guillaumin, a été mandaté par la société ETAM DEVELOPPEMENT comme expert indépendant sur le fondement de l'article 261-1 I et II du règlement général ;

   • qu'à l'appui du projet d'offre, conformément aux articles 231-13, 231-16 et 231-26 du règlement général, le projet de note d'information de l'initiateur et le projet de note en réponse de la société ETAM DEVELOPPEMENT, établis respectivement en application des articles 231-18 et 231-19 du règlement général, ont été déposés et diffusés le 30 juin 2017 (cf. D&I 217C1420 du 30 juin 2017).

2. Dans le cadre de l'examen de la conformité du projet d'offre, mené en application des articles 231-20 à 231-22, 234-6 et 237-16 I, 2° du règlement général, l'Autorité des marchés financiers :

   • a pris connaissance du projet de note d'information de l'initiateur, en ce compris les éléments d'appréciation du prix de l'offre8retenus par les établissements présentateurs, et du projet de note en réponse de la société ETAM DEVELOPPEMENT, ce dernier comportant notamment l'avis motivé du conseil de surveillance de la société ETAM DEVELOPPEMENT et le rapport de l'expert indépendant, lequel a conclu à l'équité du prix auquel les actions sont visées dans le cadre de la présente offre ;

   • a constaté que le projet d'offre publique remplit les conditions posées par l'article 234-6 du règlement général relatives aux offres obligatoires, compte tenu des accords conclus, le 7 juin 2017, lesquels ne comportent aucune clause ni opération susceptible de remettre en cause le prix auquel est libellé le projet d'offre ;

     - a relevé que l'initiateur entend mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire dès l'issue de la présente offre, en application des articles L. 433-4 III du code monétaire et financier et 237-14 et suivants du règlement général, les conditions liées à la détention par les actionnaires minoritaires étant d'ores et déjà remplies, et qu'à cet effet l'expert indépendant a conclu sur l'équité du retrait obligatoire à venir.

     Sur ces bases, connaissance prise des objectifs et intentions de l'initiateur, l'Autorité des marchés financiers a déclaré conforme le projet d'offre publique d'achat simplifiée en application de l'article 231-23 du règlement général, cette décision emportant visa du projet de note d'information de la société Finora sous le n°17-360 en date du 18 juillet 2017.

     En outre, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°17-361 en date du 18 juillet 2017 sur le projet de note en réponse de la société ETAM DEVELOPPEMENT.

     6 Il est précisé que le versement d'un dividende de 0,70 € par action au titre de l'exercice 2016 a été approuvé par l'assemblée générale de la société ETAM DEVELOPPEMENT du 30 mai 2017. Le détachement du dividende est intervenu le 5 juillet 2017, antérieurement à l'ouverture de l'offre, de sorte que le prix proposé par l'initiateur dans le cadre de la présente offre est libellé coupon 2016 détaché (correspondant par conséquent à un prix de 50 € par action coupon attaché).

     7 Il est précisé que les conditions sont d'ores et déjà vérifiées (les actions ETAM DEVELOPPEMENT détenues par les actionnaires

     minoritaires, qui détiennent 267 143 actions représentant 284 248 droits de vote, soit 3,72% du capital et 2,08% des droits de vote, ne représentent à ce jour pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la société).

     8 A savoir notamment (i) la référence au cours de bourse de ETAM DEVELOPPEMENT au 7 juin 2017 (dernier jour de négociation

     avant annonce des caractéristiques du projet d'offre) et différentes moyennes pondérées par les volumes de 1 à 12 mois à cette date, et (ii) l'actualisation des flux de trésorerie futurs mise en œuvre à partir du plan d'affaires 2017-2020 élaboré par la direction de la société pour ses activités européennes et chinoises (et extrapolé jusqu'en 2024 par les établissements présentateurs), sur la base d'un coût moyen pondéré du capital de 7,8% pour Etam Europe et de 8,69% pour Etam Chine, et d'un taux de croissance à perpétuité du flux terminal de 1,1% pour Etam Europe et de 2,0% pour Etam Chine.

3. Une nouvelle information sera publiée pour faire connaître le calendrier de l'offre publique après que la note d'information de l'initiateur et la note en réponse de la société ETAM DEVELOPPEMENT ayant reçu le visa de l'Autorité des marchés financiers, ainsi que les informations mentionnées à l'article 231-28 du règlement général, auront été diffusées.

Dans cette attente, la suspension de la cotation des actions ETAM DEVELOPPEMENT est maintenue jusqu'à nouvel avis.