Eurofins Cerep : Rapport spécial des Commissaires aux comptes

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EUROFINS-CEREP

Société anonyme

Le Bois l'Evêque

86600 CELLE LEVESCAULT

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Rapport spécial des commissaires aux comptes

sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

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Nouvel avenant au contrat de dépôt à terme « Deposit agreement » conclu entre la Société et la société Eurofins Discovery Services Lux Holding SARL

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'administration du 15 avril 2021.

• Personne concernée : Eurofins Discovery Services Lux Holding SARL (actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote).
• Nature : modification du précédent contrat de dépôt à terme conclu avec Eurofins Discovery Services Lux Holding SARL.
• Modalités : l'avenant prévoit l'augmentation du plafond maximum de dépôt à 40 M€ et la modification de la durée du contrat afin de prévoir une date d'expiration au 30 avril 2022.
  Les autres modalités du contrat demeureraient inchangées à savoir notamment que la rémunération de cette convention serait effectuée au taux EURIBOR 3 mois sans marge flooré à zéro.

Le Conseil d'administration a motivé l'intérêt de cette convention pour la société de la façon suivante : « cette convention s'inscrit dans la continuité du contrat de dépôt à terme autorisé par décision du Conseil d'administration lors de sa réunion du 18 avril 2019 et de son avenant qui devaient prendre fin en avril 2021 et vise à poursuivre les relations contractuelles entre la société et la société Eurofins Discovery Services Lux SARL. Elle permettrait à la société de bénéficier d'une rémunération au taux Euribor 3 mois flooré à 0 lui permettant de retirer les sommes à tout moment (moyennant un préavis de seulement un jour) ».

Conventions des exercices antérieurs non approuvées par l'Assemblée générale

Nous portons à votre connaissance la convention suivante, autorisée et conclue au cours de l'exercice 2019, qui figurait dans notre rapport spécial sur les conventions réglementées relatif à l'exercice 2019.

Cette convention avait été autorisée par le Conseil d'administration du 13 décembre 2019 et n'a pas été approuvée par l'Assemblée générale du 27 mai 2020.

• Personne concernée : Eurofins Discovery Services Lux Holding SARL (actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote).
• Nature : modification du précédent contrat de dépôt à terme conclu avec Eurofins Discovery Services Lux Holding SARL.
• Modalités : l'avenant prévoit l'augmentation du plafond maximum de dépôt de 15 M€ à 30 M€ et la modification de la durée initiale du contrat afin de prévoir une date d'expiration au 30 avril 2021.

La rémunération de cette convention serait effectuée au taux EURIBOR 3 mois sans marge flooré à zéro.

• Le Conseil d'administration avait motivé l'intérêt de cette convention pour la société de la façon suivante : « cette convention s'inscrit dans la continuité du précédent contrat de dépôt à terme qui a pris fin en septembre 2018 et vise à poursuivre les relations contractuelles entre la société et la société Eurofins Discovery Services Lux SARL. Elle permettrait à la société de bénéficier d'une rémunération au taux Euribor 3 mois flooré à 0 lui permettant de retirer les sommes à tout moment (moyennant un préavis de seulement un jour) ».

La convention a été poursuivie sur l'exercice 2020 : le montant du dépôt envers Eurofins Discovery Services Lux Holding SARL à fin décembre 2020 s'élève à 22 M€. Il est prévu que cette convention soit remplacée par la convention précédemment citée.

En application de la loi, nous vous signalons que le Conseil d'administration n'a pas procédé à l'examen annuel de cette convention, prévu par l'article L. 225-40-1 du code de commerce.

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CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l'Assemblée générale du 6 juin 2019, et qui s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Suspension du contrat de travail de M. Antoine DUTHILLEUL

Compte tenu de sa nomination en qualité de Directeur Général, le contrat de travail de M. Antoine Duthilleul a été suspendu pour la durée de son mandat social. La couverture sociale est maintenue durant la période de suspension et son contrat sera automatiquement réactivé en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social. Cette convention a été autorisée lors du Conseil du 19 avril 2019.

Nantes et Saint-Herblain, le 16 avril 2021

Les commissaires aux comptes