Financiere Moncey : Avis préalable de convocation oublié au BALO le 3 avril 2019

Avis de convocation / avis de réunion

FINANCIÈRE MONCEY

Société Anonyme au capital de 4 206 033 €

Siège Social : 31/32 Quai de Dion Bouton 92800 Puteaux

562 050 724 R.C.S. Nanterre

Insee 562 050 724 00110

Avis préalable de réunion

Les actionnaires sont informés que le conseil d'administration se propose de les réunir le mercredi 29 mai 2019

à 16 heures 20, au siège social, 31/32 quai de Dion Bouton 92800 PUTEAUX, en assemblée générale ordinaire, puis en assemblée générale extraordinaire, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

I - Assemblée générale ordinaire :

-Rapport de gestion du Conseil d'administration - Rapport du Conseil sur le Gouvernement d'entreprise -

Rapports des Commissaires aux comptes - Présentation et approbation des comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2018 et lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ;

-Approbation du rapport du Conseil d'administration et des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre

2018 et lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels ; quitus aux administrateurs ;

-Affectation du résultat ;

-Approbation des conventions et engagements réglementés ;

-Renouvellement du mandat de cinq administrateurs ;

-Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Cédric de Bailliencourt en sa qualité de Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2018 ;

-Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Cédric de Bailliencourt en sa qualité de Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2019 ;

-Pouvoirs pour les formalités.

II - Assemblée générale extraordinaire :

A l'issue de l'Assemblée générale ordinaire, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

-Rapport du Conseil d'administration ;

-Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ;

-Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

-Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation de capital social par émission d'actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou par

élévation du nominal ;

-Délégation de pouvoir consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital limitée à 10 % visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

-Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions réservées aux salariés avec suppression de droit préférentiel de souscription ;

-Pouvoirs pour les formalités.

Résolutions présentées à l'Assemblée Générale Ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice 2018). - L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration auquel est joint le rapport sur le gouvernement d'entreprise, qu'elle approuve dans tous leurs termes, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2018). - L'Assemblée générale, après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2018 et du rapport des Commissaires aux comptes, faisant apparaître un résultat net de 6 millions d'euros, dont 6 millions d'euros part du Groupe, contre un résultat net de 74 millions d'euros pour l'exercice précédent, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils lui sont présentés.

Troisième résolution (Affectation du résultat). - L'Assemblée générale approuve la proposition du Conseil d'administration et décide d'affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :

Depuis le 1er janvier 2018, les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30 %, soit 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux.

Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l'impôt sur le revenu (12,8 %) les personnes dont le revenu fiscal de référence de l'année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune).

La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende.

Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif de l'impôt sur le revenu, après application d'un abattement de 40 %. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une régularisation de l'impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique.

Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l'année suivant leur perception et peuvent donner lieu, le cas échéant, à un complément d'imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.

Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement le 6 juin 2019.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée générale prend acte de ce que les montants des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :

(1)Les dividendes perçus avant le 1er janvier 2018 par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu, après application d'un abattement de 40 %.

Lors de leur versement, ils font l'objet d'un prélèvement à la source non libératoire au taux de 21 %, imputable sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été effectué. Les personnes dont le revenu fiscal de référence de l'année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement.

(2)Depuis le 1er janvier 2018, les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30%, soit 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux.

Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l'impôt sur le revenu (12,8 %) les personnes dont le revenu fiscal de référence de l'année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune).

La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende.

Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif de l'impôt sur le revenu, après application d'un abattement de 40 %. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une régularisation de l'impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique.

Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l'année suivant leur perception et peuvent donner lieu, le cas échéant, à un complément d'imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). - L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L.225-38du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d'un administrateur). - L'Assemblée générale, constatant que le mandat de Cédric de Bailliencourt arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d'un administrateur). - L'Assemblée générale, constatant que le mandat de Chantal Bolloré arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d'un administrateur). - L'Assemblée générale, constatant que le mandat de Compagnie du Cambodge arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d'un administrateur). - L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'Hubert Fabri arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d'un administrateur). - L'Assemblée générale, constatant que le mandat de Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Cédric de Bailliencourt en sa qualité de Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2018). - En application des articles L.225-37-2et L.225-100du Code de commerce, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018, à Cédric de Bailliencourt en raison de son mandat de Président du Conseil d'administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société visé à l'article L.225-37du même Code.

Onzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Cédric de Bailliencourt en sa qualité de Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2019) . - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise et attribuables au titre de l'exercice 2019 à Cédric de Bailliencourt en sa qualité de Président du Conseil d'administration.

Douzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). - L'Assemblée générale, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

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Résolutions présentées à l'Assemblée Générale Extraordinaire

Première résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme avec maintien du droit préférentiel de souscription). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2et L.228-91et suivants du Code de commerce :

•délègue au Conseil d'administration la compétence de décider, dans les proportions, aux conditions et époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger, en euros, d'actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;

•fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la validité de la présente délégation ;

•décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence :

−le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra dépasser un plafond de 1 400 000 euros (un million quatre cent mille euros) en nominal, primes d'émission éventuelles non comprises,

−à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions,

−le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital immédiatement ou à terme ne pourra excéder 200 000 000 euros (deux cents millions d'euros) ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant, en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;

•décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.

En outre, le Conseil d'administration aura, conformément aux dispositions de l'article L.225-133 du Code de commerce, la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible ;

•prend acte que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser dans l'ordre qu'il déterminera l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

− limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée ;

− répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

et décide que le Conseil pourra en outre offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

•prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;

•délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général dans les conditions prévues par l'article L.225-129-4 du Code de commerce, tous pouvoirs à l'effet notamment de déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités d'émission, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de fixer le cas échéant les modalités et bases de conversion, de déterminer les modalités de remboursement des valeurs mobilières représentant des titres de créance, de procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, d'imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission, de procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre et, généralement, de prendre toutes mesures, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités utiles à la réalisation et à la bonne fin des émissions envisagées, de constater les augmentations de capital qui en résulteront et de modifier corrélativement les statuts ;

•prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;

•prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à faire usage de la présente délégation, le Conseil d'administration établira conformément aux dispositions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce un rapport complémentaire à l'Assemblée générale ordinaire suivante.

Deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou par élévation du nominal). - L'Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2et L.225-130-3du Code de commerce :