First Mid Bancshares, Inc. (NasdaqGM:FMBH) a finalisé l'acquisition de Blackhawk Bancorp, Inc. (OTCPK:BHWB) auprès de JAM Special Opportunities Fund et d'autres.
Le 15 août 2023
Partager
First Mid Bancshares, Inc. (NasdaqGM:FMBH) a signé la lettre d'intention pour l'acquisition de Blackhawk Bancorp, Inc. (OTCPK:BHWB) auprès de JAM Special Opportunities Fund et d'autres le 28 décembre 2022. First Mid Bancshares, Inc. (NasdaqGM:FMBH) a signé un accord définitif pour acquérir Blackhawk Bancorp, Inc. (OTCPK:BHWB) auprès de JAM Special Opportunities Fund et autres pour 90,3 millions de dollars le 20 mars 2023. Selon les termes de la transaction, les actionnaires de Blackhawk recevront 1,15 action ordinaire de FMBH pour chaque action ordinaire de BHWB. Le montant total à payer par First Mid est d'environ 90,3 millions de dollars, sous réserve de certaines conditions et de certains ajustements. First Mid détiendra 86 % et BHWB 14 % de la société issue de la fusion. Il est prévu que la filiale bancaire en propriété exclusive de Blackhawk, Blackhawk Bank (" Blackhawk Bank "), sera fusionnée avec et dans la filiale bancaire en propriété exclusive de First Mid, First Mid Bank & Todd Trust, N.A. (" First Mid Bank "), à une date qui suivra la réalisation de la fusion. BHWB devra payer une indemnité de résiliation de 3,5 millions de dollars à First Mid. La transaction a été approuvée à l?unanimité par le conseil d?administration de chaque société et est soumise aux approbations réglementaires, à l?approbation des actionnaires de Blackhawk, à l?expiration de toutes les périodes d?attente réglementaires requises, à l?entrée en vigueur de la déclaration d?enregistrement et à la satisfaction des conditions de clôture habituelles. La transaction devrait être conclue au cours du second semestre 2023. Le 26 mai 2023, First Mid a reçu l'approbation de la fusion par le Conseil des gouverneurs du Système fédéral de réserve. Le 6 juin 2023, First Mid a reçu l'approbation de la fusion par le département des institutions financières de l'État du Wisconsin. Le 23 juin 2023, la déclaration d'enregistrement de First Mid Bancshares sur le formulaire S-4 a été déclarée effective. Le 27 juillet 2023, First Mid Bancshares a reçu l'approbation du régulateur pour procéder à la clôture de la transaction. En date du 9 mai 2023, la fusion devrait être finalisée au cours du troisième trimestre 2023. La transaction est estimée à environ 22 % de relèvement du bénéfice par action en 2024. Au 27 juillet 2023, la transaction devrait être finalisée à la mi-août 2023. Au 1er août 2023 La date de clôture prévue est le 15 août 2023.
Piper Sandler & Co. a agi en tant que fournisseur de diligence raisonnable pour Blackhawk. John T. Reichert de Reinhart Boerner Van Deuren S.C. a agi en tant que conseiller juridique et fournisseur de diligence raisonnable pour Blackhawk. Janney Montgomery Scott LLC a agi en tant que conseiller financier exclusif et fournisseur de diligence raisonnable pour First Mid. Jason Zgliniec, Nicholas M. Tipsord et Olga Bogush d'ArentFox Schiff LLP ont été les conseillers juridiques de First Mid. Computershare Trust Company, National Association a agi en tant qu'agent d'échange pour First Mid Bancshares, Inc. Piper Sandler agit en tant que conseiller financier de Blackhawk dans le cadre de la fusion et recevra pour ces services des honoraires d'un montant égal à 1,25 % du prix d'achat total, dont une partie substantielle est subordonnée à la clôture de la fusion. Au moment de l'annonce de la transaction, les honoraires de Piper Sandler s'élevaient à environ 1 140 000 dollars. Piper Sandler a également reçu des honoraires de 200 000 dollars de la part de Blackhawk après avoir rendu son avis.
First Mid Bancshares, Inc (NasdaqGM:FMBH) a finalisé l'acquisition de Blackhawk Bancorp, Inc (OTCPK:BHWB) auprès de JAM Special Opportunities Fund et d'autres le 15 août 2023. Dans le cadre de cette opération, Todd James a démissionné de son poste de directeur général de Blackhawk et a rejoint le conseil d'administration de First Mid.
First Mid Bancshares, Inc. est une société holding financière. Elle est la société mère de First Mid Bank & Trust, N.A. (First Mid Bank), Blackhawk Bank, First Mid Insurance Group, Inc. (First Mid Insurance) et First Mid Wealth Management Company. Elle exerce des activités bancaires par l'intermédiaire de sa filiale à 100 %, First Mid Bank. La société offre des produits et des services d'assurance à ses clients par l'intermédiaire de sa filiale à 100 %, First Mid Insurance. La société propose des services de fiducie, des services agricoles, des services d'investissement et de planification de la retraite par l'intermédiaire de sa filiale à 100 %, First Mid Wealth Management Company. First Mid fournit une gamme de services financiers, notamment des services bancaires, de gestion de patrimoine, de courtage, de services agricoles et d'assurance par l'intermédiaire d'un réseau d'établissements situés dans l'Illinois, le Missouri, le Texas, le Wisconsin et dans la région d'Indianapolis. First Mid Wealth Management Company propose des services tels que la planification de la retraite, la planification financière et les services d'investissement.