BM Technologies, Inc. (NYSEAM:BMTX) a conclu une entente définitive pour acquérir First Sound Bank (OTCPK:FSWA) pour 22,9 millions de dollars le 14 novembre 2021. À l'heure d'entrée en vigueur de BM, chaque action ordinaire de BM émise et en circulation immédiatement avant l'heure d'entrée en vigueur (autre que les actions ordinaires de BMT détenues par FSB ou BM qui ne sont pas détenues (i) dans des comptes en fiducie, des comptes gérés et autres, ou autrement détenues à titre de fiduciaire ou d'agent, et qui sont la propriété effective de tiers ou (ii) à l'égard d'une dette contractée antérieurement) sera convertie en droit de recevoir une action ordinaire de FSB et, chaque action ordinaire du Sous-Jacent à la Fusion BM émise et en circulation immédiatement avant l'Heure Effective BM sera convertie et échangée contre une action ordinaire de BM validement émise, entièrement payée et non-assimilable et constituera les seules actions en circulation du capital social de BM. À l'heure d'entrée en vigueur de FSB, chaque action ordinaire de FSB émise et en circulation immédiatement avant l'heure d'entrée en vigueur sera annulée et convertie en un droit de recevoir 7,22 $, moins le quotient (i) du montant, le cas échéant, par lequel les capitaux propres tangibles ordinaires ajustés sont inférieurs à 14 081 000 $ (le montant des capitaux propres tangibles ordinaires de FSB au 30 septembre 2021), divisé par (ii) le nombre d'actions ordinaires de FSB en circulation immédiatement avant l'heure d'entrée en vigueur de FSB, sous réserve d'un éventuel ajustement à la baisse jusqu'à 0 $.22 si l'actif d'impôt différé de FSB est inférieur à 1 640 385 $ et (b) chaque action de la Subdivision Intermédiaire de Fusion émise et en circulation immédiatement avant l'Heure Effective de FSB sera annulée. À l'heure de prise d'effet de BM, (a) FSB prendra en charge chaque régime d'incitation à l'actionnariat de BM, (b) chaque attribution d'unités d'actions restreintes à l'égard d'une action ordinaire de BM assujettie à l'acquisition, au rachat ou à une autre restriction d'extinction accordée en vertu d'un régime d'actions de BM qui est en circulation immédiatement avant l'heure de prise d'effet sera prise en charge et convertie en une attribution d'unités d'actions restreintes à l'égard de l'action ordinaire de FSB avec les mêmes modalités qui étaient applicables en vertu de cette attribution d'UAR de BM immédiatement avant l'heure de prise d'effet (y compris les modalités d'acquisition), et portant sur le nombre d'actions ordinaires de FSB égal au produit (i) du nombre d'actions ordinaires de BM assujetties à cette attribution d'UAR de BM immédiatement avant l'heure d'entrée en vigueur, multiplié par (ii) le ratio d'échange, toute fraction d'action étant arrondie à l'action entière la plus proche de l'action ordinaire de FSB, (c) chaque bon de souscription représentant le droit d'acheter des actions ordinaires de BMT émises et en circulation à l'heure d'effet sera pris en charge par FSB, et (d) chaque bon de souscription de BMT cessera de représenter un bon de souscription pour l'achat d'actions ordinaires de BM et sera converti en un bon de souscription pour l'achat du nombre d'actions ordinaires de FSB déterminé conformément aux modalités de ce bon de souscription de BM. BM sera l'entité survivante de la fusion et son nom restera BM Technologies, Inc. La société fusionnée devrait s'appeler BMTX Bank. Le conseil de First Sound Bank (FSB) sera composé uniquement de dix personnes désignées par BM. La direction de FSB sera composée de Luvleen Sidhu, chef de la direction et coprésidente, d'un président exécutif désigné par BM, et d'autres personnes et titres qui seront convenus par écrit entre BM et FSB dès que possible, et dans tous les cas, au moins 30 jours avant l'entrée en vigueur de FSB, Martin A. Steele, président et chef de l'exploitation, Elliott Pierce, chef du crédit.

La transaction est soumise à certaines conditions, notamment les approbations réglementaires, les approbations des conseils d'administration de BM et de FSB, l'enregistrement des actions ordinaires de FSB et des warrants présumés auprès de la FDIC en vertu de la loi sur les valeurs mobilières (Exchange Act), la cotation et l'autorisation de négociation des actions ordinaires de FSB et des warrants présumés à la Bourse choisie, la réalisation ou la capacité de réalisation de la levée de fonds, les contrats d'emploi, la remise par FSB de lettres d'estoppel et de consentements dûment signés et le certificat FIRPTA. Après l'heure de prise d'effet, une majorité substantielle des employés de FSB auront la possibilité de poursuivre leur emploi à titre bénévole auprès de BMT, si et dans la mesure où des opportunités d'emploi mutuellement convenables sont disponibles. Les employés de FSB dont les postes sont éliminés à la suite des Fusions et qui demeurent employés de FSB jusqu'à la Clôture ou, lorsque BMT l'exige pour les activités d'intégration et de conversion des systèmes après la fusion, jusqu'à la Conversion, seront admissibles à recevoir à la Clôture une indemnité de départ et/ou des primes de maintien en poste. L'indemnité de départ de 1 million de dollars sera versée par BM à FSB et, dans certaines circonstances, FSB versera 1 million de dollars à BM. Les conseils d'administration de BM et de FSB ont approuvé la convention à l'unanimité et recommandent à leurs actionnaires respectifs d'approuver et d'adopter la convention. BMT déploiera tous les efforts commercialement raisonnables pour réaliser une ou plusieurs ventes d'actions ordinaires de BMT avant les heures d'entrée en vigueur résultant en un produit en espèces d'au moins 25 millions de dollars au total. En date du 15 novembre 2022, les parties prévoient de soumettre à nouveau la demande afin de répondre aux questions posées par les régulateurs dans les 60 prochains jours. La transaction devrait être conclue au cours du deuxième semestre de 2022. Le regroupement d'entreprises devrait être consommé avant le 31 décembre 2022. En date du 15 novembre 2022, la transaction devrait être conclue au cours du premier semestre 2023. Cette fusion stratégique devrait avoir un effet relutif significatif sur le chiffre d'affaires, l'EBITDA et la trajectoire des bénéfices de l'entreprise combinée au cours des 1 à 3 prochaines années, les avantages financiers, opérationnels et stratégiques se matérialisant immédiatement après la clôture et augmentant de manière significative à mesure que l'entreprise continue à se développer. Jonathan H. Talcott et E. Jon Talcott, Peter Strand, Brennan Ryan et John Willis de Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP ont fait office de conseiller juridique pour BM Technologies, Inc. Thomas A. Sterken et Glen P. Garrison de Keller Rohrback LLP ont agi en tant que conseiller juridique pour FSB. Keefe, Bruyette, & Woods, Inc. a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis sur l'équité pour FSB. Wedbush Securities Inc. a servi de conseiller financier pour BM. Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP a agi en tant que conseiller juridique pour FSB.

BM Technologies, Inc. (NYSEAM:BMTX) a annulé l'acquisition de First Sound Bank (OTCPK:FSWA) le 22 décembre 2022.
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