Fnac Darty : Avis de réunion du 16 avril 2021

Avis de convocation / avis de réunion

FNAC DARTY

Société anonyme au capital de 26 608 571 €

Siège social : 9, rue des Bateaux-Lavoirs, ZAC Port d'Ivry

94868 Ivry-sur-Seine

055 800 296 RCS Créteil

Avis important concernant la participation à l'Assemblée Générale du 27 mai 2021

Compte tenu des circonstances exceptionnelles liées au Coronavirus (Covid-19), en conformité avec les dispositions de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19, prorogée et modifiée, et de son décret d'application n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié, le Conseil d'administration a décidé que l'Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2021 se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires.

En conséquence, les actionnaires sont invités à ne pas demander de cartes d'admission et à voter par correspondance, à donner pouvoir au Président de l'Assemblée Générale ou à donner mandat à un tiers (pour voter par correspondance), selon les modalités précisées dans le présent avis, et à privilégier lorsque cela est possible les moyens de télécommunication électroniques.

L'assemblée générale sera diffusée en direct sur le site internet de la société (www.fnacdarty.com) et sera accessible en différé dans le délai prévu par la réglementation.

Afin de maintenir un dialogue continu et ouvert dans le cadre de cette assemblée générale à huis clos, la Société offrira la possibilité à ses actionnaires de soumettre directement par écrit leurs questions sur la plateforme de diffusion en direct de l'assemblée générale disponible sur son site Internet www.fnacdarty.com.

Ces questions seront énoncées de vive voix, avec le nom de l'actionnaire, et répondues en direct au cours de l'assemblée générale.

Ces questions feront l'objet d'une sélection et seront traitées dans la limite du temps accordé

• la séance des questions/réponses. Par ailleurs, en cas de questions relatives à un même thème, il pourra être procédé à un regroupement de ces questions.

AVIS DE REUNION

Les actionnaires de la société FNAC DARTY sont avisés qu'une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 27 mai 2021 à 16 heures 30 à huis clos au siège social de la société 9, rue des Bateaux- Lavoirs, ZAC Port d'Ivry 94868 Ivry-sur-Seine afin de délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci-après

• caractère ordinaire :
• 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
  2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020,

• 1. Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts,
  2. Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende,
  3. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées -
     Constat de l'absence de convention nouvelle,
  4. Renouvellement de Madame Caroline GREGOIRE SAINTE MARIE en qualité d'administrateur,
  5. Renouvellement de Madame Sandra LAGUMINA en qualité d'administrateur,
  6. Renouvellement de Monsieur Nonce PAOLINI en qualité d'administrateur,
  7. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du conseil,
  8. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration,
  9. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration,
  10. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social exécutif,
  11. Approbation des informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce,
  12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jacques VEYRAT, Président du Conseil d'administration,
  13. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Enrique MARTINEZ, Directeur Général,
  14. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d'offre publique,
• caractère extraordinaire :
• 1. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond,
  2. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, sort des rompus, suspension en période d'offre publique,
  3. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance de la société, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d'offre publique,
  4. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance de la société, et/ou des valeurs mobilières donnant

accès à des actions ordinaires de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et délai de priorité facultatif par offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d'offre publique,

1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance de la société, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d'offre publique,
2. Autorisation, en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d'émission dans les conditions déterminées par l'assemblée, suspension en période d'offre publique,
3. Autorisation d'augmenter le montant des émissions, suspension en période d'offre publique,
4. Délégation à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, suspension en période d'offre publique,
5. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du code du travail,
6. Pouvoirs pour les formalités.

Texte des projets de résolutions

À caractère ordinaire :

Première résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de (73 078 604,79) euros.

Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 1 237 651, 34 euros.

Troisième résolution - Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant global, s'élevant à 44 300 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l'impôt correspondant, mentionnés dans l'Annexe aux comptes annuels.

Quatrième résolution - Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 suivante :

L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1 euro.