Forge Global, Inc. a conclu un accord définitif de regroupement d'entreprises pour acquérir Motive Capital Corp. (NYSE:MOTV) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une transaction de fusion inversée pour 1,5 milliard de dollars le 13 septembre 2021. Un total de 140 millions d'actions ordinaires Motive nouvellement émises seront émises et le montant total en espèces payable à tous les détenteurs d'actions Forge acquises ne dépassera pas 100 millions de dollars, considérant qu'un détenteur d'actions Forge acquises ne sera pas autorisé à choisir plus de quinze pour cent (15%) en espèces. La transaction reflète une évaluation approximative de 2,0 milliards de dollars sur une base de capitaux propres entièrement dilués pour la société combinée pro forma, en supposant que les rachats ne dépassent pas 90 millions de dollars par les actionnaires existants de Motive Capital Corp. La transaction devrait rapporter environ 532,5 millions de dollars de produit brut à la société combinée avant le paiement des frais de transaction et jusqu’à 100 millions de dollars de contrepartie en espèces, y compris l’apport de jusqu’à 414 millions de dollars de liquidités détenues sur le compte fiduciaire de Motive Capital Corp’à partir de son offre publique initiale en décembre 2020. Le regroupement est également soutenu par un engagement de 50 millions de dollars dans le cadre du contrat d'achat à terme de Motive Partners’ ; et un PIPE de 68,5 millions de dollars à 10 dollars par action soutenu par ION Group, Temasek et Adit Ventures. Certains fonds de Motive Partners’ ; fourniront jusqu'à 90 millions de dollars supplémentaires comme garantie via son contrat d'achat à terme. Forge Global deviendra une société cotée en bourse à la clôture de la transaction. Les actionnaires actuels de Forge devraient transférer 90 % de leur capital dans la société combinée. Parallèlement à la clôture, jusqu'à 100 millions de dollars du produit de la transaction seront versés à certains actionnaires existants de Forge en tant que produit en espèces pour une partie de leurs capitaux propres existants. À la clôture, les actionnaires existants de Forge détiendront 66,3%, les actionnaires publics de MOTV 27,5%, tandis que les investisseurs PIPE détiendront 3,6% de la propriété pro-forma de la société combinée. La société combinée sera renommée Forge Global Holdings, Inc. et ses actions ordinaires et ses bons de souscription devraient être négociés au NYSE à partir du 22 mars 2022 sous les symboles ticker “FRGE” ; et “FRGE WS” ;, respectivement. Motive ajoutera deux membres au conseil d’administration de l’entité combinée. Motive s'attend à ce que les dirigeants actuels de Forge deviennent des dirigeants de l'entreprise post-combinaison après le regroupement d'entreprises. Il s'agit de Kelly Rodriques, directeur général, Mark Lee, directeur financier, et Jose Cobos, directeur de l'exploitation. L'accord de fusion prévoit que le conseil d'administration de New Forge après la réalisation du regroupement d'entreprises sera composé de neuf administrateurs, désignés comme suit : deux administrateurs à désigner par Motive, qui seront initialement Blythe Masters et Ashwin Kumar, et sept autres administrateurs à désigner par Forge. À ce jour, Forge a désigné Kelly Rodriques, Stephen George, Christoph Hansmeyer, Kim Vogel et Steven McLaughlin comme cinq de ses sept candidats au poste d'administrateur. L'accord peut être résilié dans certaines circonstances habituelles et limitées avant la clôture de la fusion. La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, notamment l'approbation des actionnaires de Motive Capital Corp et de Forge ; l'efficacité d'une déclaration d'enregistrement à déposer auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) en rapport avec la transaction ; l'absence de lois ou d'injonctions de la part des autorités gouvernementales ou d'autres restrictions légales interdisant la réalisation des transactions envisagées dans le cadre de l'accord de fusion ; la période d'attente applicable à la fusion en vertu de la HSR, ayant expiré (ou une résiliation anticipée ayant été accordée) ; les approbations, enregistrements, déclarations et autres dépôts spécifiés de et avec les autorités gouvernementales, y compris l'approbation de la division bancaire du Dakota du Sud pour le changement de contrôle de la société fiduciaire filiale de Forge&.#146;s subsidiary trust company ; les personnes par Forge pour être directeurs ont été approuvées par les actionnaires de Motive ou autrement ont été remplacées conformément à l'Accord de Fusion et l'expiration de toutes les périodes d'attente applicables, dans chaque cas, ayant été obtenues, déposées ou expirées (selon le cas) ; Motive possède au moins 5 000 001 $ d'actifs corporels nets et le montant du compte fiduciaire de Forge’, (calculé net de tout rachat d'actionnaires), plus le produit de l'achat de titres en vertu du Contrat d'achat à terme A&R et le produit du Financement PIPE, est égal ou supérieur à 208.5 millions ; le Conseil d'administration de Motive a été élargi pour accueillir le nombre d'administrateurs envisagé et les personnes désignées ont été approuvées par les actionnaires de Motive ou ont été remplacées par une autre personne ; les parties ont remis, ou fait remettre, des copies dûment signées du Contrat de droits d'enregistrement, des démissions écrites de tous les administrateurs et dirigeants de Motive ; l'accord de soutien et d'autres documents ; les actions ordinaires de Motive domestiquées et les bons de souscription publics de Motive domestiqués, y compris les actions ordinaires de l'acquéreur pouvant être émises lors de l'exercice de tout bon de souscription de l'acquéreur, et dans le cadre de la fusion, l'investissement PIPE, tout investissement PIPE alternatif et le FPA A&R auront été approuvés pour la cotation au NYSE. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de Motive Capital Corp et de Forge. Les conseils d'administration de Motive et de Forge ont recommandé l'adoption et l'approbation de cet accord par leurs actionnaires respectifs. Certains actionnaires de Motive ont accepté de voter en faveur de la fusion et ont conclu certains accords de soutien aux actionnaires. En date du 15 mars 2022, les actionnaires de MOTV㝂 ont approuvé la transaction. La transaction devrait être conclue au cours du quatrième trimestre de 2021 ou du premier trimestre de 2022. En date du 15 mars 2022, la transaction devrait avoir lieu le 21 mars 2022. Financial Technology Partners et FTP Securities ont servi de conseillers financiers à Forge. JMP Securities LLC, Piper Sandler, Oppenheimer & Co. Inc. et William Blair & Company, LLC ont agi en tant que conseillers en marchés financiers auprès de Forge. Dan Espinoza et Joshua L. Eisenson, Stuart Ogg, Craig Schmitz, Shayna Mohammad, Jay Yaworsky, Heidi Mayon, Dan Goldberg, Andy Barton, Lynda Galligan, Eric Graffeo, William Wilson, Koray Bulut, Jacqueline Klosek, Kelsey Lemaster, Kara Kuritz, Peter LaVigne,Nick Losurdo, Brynn Peltz, William Stern, Samantha Kirby, Cynthia Wells, Richard Matheny et Robert Fitzgerald de Goodwin Procter LLP ont agi comme conseillers juridiques de Forge. UBS Investment Bank agit en tant que conseiller financier de Motive Capital Corp. Shukie Grossman et Evan D’Amico de Gibson, Dunn & Crutcher LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Motive Capital Corp et de Motive Capital Funds Sponsor, LLC et Oliver Wyman a servi de conseiller stratégique à Motive Capital Corp. UBS Investment Bank et J.P. Morgan font office de conseillers en marchés des capitaux et d'agents de placement pour Motive Capital Corp. Mayer Brown LLP a agi en tant que conseiller juridique des agents de placement. Houlihan Lokey, Inc. (NYSE:HLI) a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d’opinion d’équité auprès du conseil d’administration de Motive. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Motive, tandis que Morrow Sodali LLC a agi en tant que solliciteur de procuration pour Motive, pour des honoraires de 40 000 $ plus les débours. Conformément à son engagement par Motive, Houlihan Lokey a eu droit à une rémunération globale de 550 000 $ pour ses services lors de la remise de son opinion, dont 100 000 $ étaient dus en relation avec l'engagement de Houilhan Lokey par Motive, 250 000 $ étaient dus lors de la remise de l'opinion de Houlihan Lokey&.#146;s opinion et dont le solde est dû à la première des deux éventualités suivantes : (i) la réalisation de la Fusion ou d'un autre regroupement d'entreprises impliquant Motive et (ii) l'engagement d'une procédure de liquidation ou de dissolution de Motive. Forge Global, Inc. a achevé l'acquisition de Motive Capital Corp. (NYSE:MOTV) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 21 mars 2022. Les actions ordinaires de Forge Global commenceront à être négociées à la Bourse de New York sous le symbole ticker “FRGE” ; à partir du 22 mars 2022 et la société combinée sera renommée Forge Global Holdings, Inc. Le président-directeur général de Forge Global, Inc. ’Kelly Rodriques continuera à diriger la société combinée, et l'ancien président-directeur général de Motive Capital Corp, Blythe Masters, restera au conseil d'administration de la société combinée. Jill M. Considine, Stephen C. Daffron, Dina Dublon, Rob Heyvaert, Paula Madoff et Kristy Trieste ont démissionné de leur poste d'administrateur de Motive, avec effet à la clôture de la fusion, sauf dans le cas de Dina Dublon, dont la démission a pris effet le 20 mars 2022. Blythe Masters et Kristy Trieste ont démissionné de tous leurs postes de direction chez Motive et ses filiales, avec effet à la clôture de la fusion.