Forward Air Corporation (NasdaqGS:FWRD) a conclu un accord définitif pour acquérir Omni Logistics, LLC auprès de Ridgemont Equity Partners, EVE Partners, LLC et d'autres, à une valeur d'entreprise de 3,2 milliards de dollars le 10 août 2023. Selon les termes de l'accord, les actionnaires d'Omni recevront 150 millions de dollars en espèces et des actions ordinaires Forward représentant 5 135 008 actions ordinaires en circulation de Parent et 10 615 418 actions privilégiées. Les actions Forward payables aux actionnaires d'Omni se composeront d'actions ordinaires et d'une nouvelle série d'actions privilégiées convertibles perpétuelles sans droit de vote. À la clôture de la transaction, les actionnaires d'Omni détiendront 37,7 % de la société combinée sur une base entièrement diluée et convertie. Ridgemont et EVE conserveront une participation importante dans la société combinée et ont accepté certaines dispositions de blocage et de suspension concernant leur participation dans les actions de Forward. Forward a obtenu des engagements d'endettement à hauteur de 1 850 millions de dollars, comprenant des prêts à terme et des prêts-relais, ainsi qu'une facilité de crédit renouvelable de 400 millions de dollars. Le produit de la nouvelle dette de 1 850 millions de dollars sera utilisé, avec les liquidités disponibles, pour refinancer les dettes existantes de Forward et d'Omni et pour payer la contrepartie et d'autres montants liés à la transaction. À la clôture de la transaction, Tom Schmitt restera président-directeur général et J.J. Schickel sera président de la société issue de la fusion et rejoindra le conseil d'administration de Forward. En outre, les actionnaires d'Omni désigneront trois administrateurs supplémentaires qui rejoindront le conseil d'administration de Forward après la clôture de la transaction. Omni Logistics a déclaré un chiffre d'affaires de 1,6 milliard de dollars, une perte nette de 106 millions de dollars et un EBITDA de 181 millions de dollars pour les douze mois se terminant le 30 juin 2023. La contrepartie représente une valeur d'entreprise pour Omni de 3,2 milliards de dollars, 17,9x EV / 30 juin LTM EBITDA ajusté. Le 20 septembre 2023, Forward Air Corporation a lancé une offre privée de 925 millions de dollars de billets garantis de premier rang échéant en 2031. Le 22 septembre 2023, Forward Air Corporation a annoncé le prix de l'offre privée précédemment annoncée. Le prix de l'offre a été réduit de 200 millions de dollars par rapport à l'offre précédemment annoncée de 925 millions de dollars en relation avec une augmentation correspondante de la taille de la nouvelle facilité de prêt à terme garantie de premier rang que nous prévoyons de conclure lors de la réalisation de la fusion. Forward a l'intention d'utiliser le produit net de l'offre des billets, ainsi que le produit net des emprunts initiaux dans le cadre des nouvelles facilités de crédit garanties de premier rang et les liquidités disponibles, (a) pour payer la contrepartie en espèces et tout autre montant payable par elle dans le cadre de son regroupement précédemment annoncé avec Omni (b) pour rembourser certaines dettes existantes de Forward et d'Omni et (c) pour payer les frais, les primes, les dépenses et les autres coûts de transaction encourus dans le cadre de la fusion et des autres transactions envisagées par la documentation définitive conclue à l'égard de la fusion. Selon les termes de l'accord de fusion modifié, les actionnaires d'Omni recevront 20 millions de dollars en espèces, au lieu des 150 millions de dollars initialement convenus.

La transaction est soumise à l'obtention des autorisations réglementaires et à la satisfaction d'autres conditions de clôture habituelles. La transaction a été approuvée par les conseils d'administration des deux sociétés et devrait être finalisée au cours du second semestre 2023. La réalisation des transactions est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris l'expiration ou la résiliation de toute période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle qu'amendée, et le fait qu'il n'y ait pas eu d'effet négatif important sur les activités d'Omni ou de la société mère, sous réserve de certaines exceptions habituelles. Toutes les approbations requises de la part des détenteurs d'Omni ont été obtenues. Ni l'approbation de la conversion ni le financement (tel que décrit ci-dessous) ne sont des conditions à la clôture. Forward s'attend à ce que la transaction ait un effet relutif sur le bénéfice par action en espèces au cours de la deuxième année suivant la clôture de la transaction. Au 31 octobre 2023, Omni Logistics a déposé une plainte auprès de la Cour de chancellerie du Delaware contre Forward Air Corporation concernant la transaction précédemment annoncée par les deux sociétés. La plainte vise également à obtenir une déclaration judiciaire confirmant qu'Omni s'est conformée à toutes les dispositions de l'accord de fusion. Omni a demandé un procès devant la Cour de chancellerie afin d'obtenir une décision d'application de l'accord de fusion avant la date d'expiration extérieure de l'accord de fusion, le 10 février 2024. Le 10 novembre 2023, Forward a déposé sa réponse à la plainte et une demande reconventionnelle de redressement déclaratoire. Forward a l'intention de déposer une version publique de sa réponse et de sa demande reconventionnelle pour le 17 novembre 2023. Conformément à l'accord conclu le 22 janvier 2024, les parties visent une clôture de la transaction d'ici la fin de la semaine.

Morgan Stanley & Co. LLC et Citi sont les conseillers financiers de Forward, et Thomas E. Dunn, Matthew L. Ploszek, Joseph D. Zavaglia, Kelly M. Smercina, Christopher K. Fargo, Andrew T. Davis, Amanda Hines Gold, David Crampton, Sasha Rosenthal-Larrea, Matthew Morreale, Jesse M. Weiss, Brian M. Budnick et Lauren Piechocki de Cravath, Swaine & Moore LLP sont les conseillers juridiques. Goldman Sachs & Co. LLC et J.P. Morgan Securities LLC sont les conseillers financiers d'Omni, et Mark Kelly, William Snyder, Jonathan Manor, Simon Root, John Baron, Danny Reach, Matthew Kent, Dave Brown, Julie Mediamolle, Mike Stevens, Jason Waite, BJ Shannon, Brett Coburn, Blake Mackay, Amy Mushahwar, Chris Gegg, Matthew Wrysinski et Paul Hespel du cabinet Alston & Bird LLP sont les conseillers juridiques d'Omni Logistics et de ses actionnaires. Computershare Trust Corporation a agi en tant qu'agent de transfert pour Forward Air. Samuel S. Choy, Jeffrey S. Spigel, Rahul Patel, John M. Hyman, L. Wayne Pressgrove, Trevor G Pinkerton et Zach Cochran de King & Spalding LLP ont conseillé Omni Logistics et ses actionnaires. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP et Potter Anderson & Corroon LLP sont les conseillers juridiques d'Omni.

Forward Air Corporation (NasdaqGS:FWRD) a conclu l'acquisition d'Omni Logistics, LLC auprès de Ridgemont Equity Partners, EVE Partners, LLC et d'autres, le 25 janvier 2024.