FREY : Rapport spécial du CA sur les AGA 2023 - AGM 15 mai 2024

FREY

Société anonyme - Société à mission au capital de 80 625 245 euros

Siège social : 1 rue René Cassin -

Parc d'Affaires TGV Reims-Bezannes - 51430 BEZANNES

398 248 591 RCS REIMS

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS

AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous présenter les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce concernant les attributions gratuites d'actions au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Nous vous rappelons que votre assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 20 juin 2018, aux termes de sa 14ème résolution, a autorisé le Conseil d'administration, pour une période de trente-huit mois, à procéder, en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d'actions de la Société au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par la loi ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, dans la limite d'un montant maximum de 10% du capital social de la Société à la date de décision de leur attribution par le Conseil d'administration. Cette autorisation a été renouvelée dans les mêmes conditions par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 11 mai 2021, aux termes de sa 23ème résolution.

• Plans d'attribution gratuite d'actions en vigueur au sein de la Société au 31 décembre 2023

Le tableau ci-dessous présente les plans d'attribution gratuite d'actions en vigueur au sein de la Société au 31 décembre 2023 :

• 1. Mandataires dont le mandat a pris fin au 25 juillet 2022
• Attributions gratuites d'actions par le Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, le Conseil d'administration a fait usage de l'autorisation de l'assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2021 pour décider la mise en place d'un plan d'attribution. Les caractéristiques du plan sont les suivantes :

• Plan d'attribution gratuite d'actions n°15 décidé par le Conseil d'administration du 23 février 2023 selon les modalités suivantes :

Nombre total d'actions gratuites: 29 994 actions

Bénéficiaire des actions gratuites: Directeur Général Délégué, les Directeurs Généraux et certains collaborateurs « clés ».

Période d'acquisition: 2 ans à compter de la date d'attribution. Les actions ne seront donc définitivement acquises qu'à compter du 23 février 2025 sous réserve du respect des conditions présentées ci-après.

Condition d'acquisition: pour pouvoir prétendre, au terme de la période d'acquisition, à l'inscription en tant qu'actionnaire dans les registres de la Société, le bénéficiaire devra être titulaire d'un mandat social ou d'un contrat de travail à durée indéterminée en cours de validité (pas d'acquisition possible pendant le préavis) au sein de FREY SA ou d'une société liée au sens de l'article L.225-197-2 du code du commerce, au jour de l'attribution définitive et l'attribution sera conditionnée à des conditions de performance économique.

Condition de performance économique:

L'acquisition définitive des actions gratuites est soumise à une condition de performance économique du Groupe FREY :

• 1er critère: attribution de 50% des actions sous condition de croissance de l'ANR EPRA NDV pa (et retraité de la distribution de dividendes et de l'effet dilutif d'opérations d'émission d'equity / quasi equity) de +12% entre le 31/12/2022 et le 31/12/2024 (soit 37,00 € pa, +3,9 €/pa).
• 2ème critère: attribution de 50% des actions sous condition de croissance du ROC retraité des DAP et DAA (ROC) de +30% entre le 31/12/2022 et le 31/12/2024 (*), soit 88,4 M€, +20,4 M€.

1. La réalisation d'un seul des critères de performance permettra l'attribution de 50 % du nombre total d'actions attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire.

La réalisation des deux critères de performance permettra l'attribution de 100 % du nombre total d'actions attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire.

Période de conservation: 2 ans à compter de l'acquisition.

Condition de cession: s'agissant de titres admis aux négociations sur un marché réglementé, les actions ne pourront être cédées :

• Dans le délai de trente jours calendaires avant l'annonce d'un rapport financier intermédiaire ou d'un rapport de fin d'année que l'émetteur est tenu de rendre public ;
• Par les membres du conseil d'administration ou exerçant les fonctions de directeur général ou de directeur général délégué et par les salariés ayant connaissance d'une information privilégiée, au sens de l'article 7 du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché) et abrogeant la directive 2003/6/ CE du Parlement européen et du Conseil et les directives 2003/124/ CE, 2003/125/ CE et 2004/72/ CE de la Commission, qui n'a pas été rendue publique.

Par ailleurs, les mandataires sociaux bénéficiant d'actions gratuites devront conserver pendant toute la durée de leurs fonctions de mandataires de la Société ou d'une société qui lui est liée au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, un tiers au moins de leurs actions acquises dans le cadre d'un plan d'attribution gratuite d'actions.

Ce plan d'actions gratuites a été soumis au Comité des Nominations et des Rémunérations qui s'est réuni le 21 février 2023 et qui a émis un avis favorable.

Nous vous précisons qu'à la date d'attribution, soit le 23 février 2023, l'action FREY cotait à la clôture du marché à 35,00 euros, soit une valeur totale d'actions attribuées gratuitement de 1.049.790,00 euros pour les 29.994 actions.

Aucun autre plan d'attribution gratuite d'actions n'a été décidé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

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• Attribution gratuite d'actions aux mandataires sociaux de la Société au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2023, par la Société ou par les sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce :

• Attribution gratuite d'actions aux mandataires sociaux de la Société au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2023, par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-6 du Code de commerce, à raison des mandats et fonctions exercées par lesdits mandataires au sein desdites sociétés contrôlées en 2023 :
  Néant.
• Nombre d'actions attribuées au titre de l'exercice 2023 aux 10 salariés non-mandataires sociaux dont le nombre d'actions attribuées est le plus élevé :

• Attributions gratuites d'actions au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2023 par la Société et les sociétés mentionnées à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce aux différentes catégories de salariés bénéficiaires :

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