Frontier Group Holdings, Inc. (NasdaqGS:ULCC) a conclu un accord pour acquérir Spirit Airlines, Inc. (NYSE:SAVE) auprès de The Vanguard Group, Inc, BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) et d'autres parties pour 2,5 milliards de dollars le 5 février 2022. Conformément aux conditions de la transaction, chaque actionnaire des actions ordinaires et autres titres de Spirit sera converti en un droit de recevoir 1,9126 action ordinaire de Frontier et 2,13 $ en espèces, ce qui implique une valeur de 25,83 $ par action Spirit au cours de clôture de l'action Frontier de 12,39 $ le 4 février 2022. La transaction valorise Spirit à une valeur de capitaux propres entièrement dilués de 2,9 milliards de dollars, et à une valeur de transaction de 6,6 milliards de dollars lorsqu'on tient compte de la prise en charge de la dette nette et du passif des contrats de location-exploitation. À la clôture de la transaction, les actionnaires actuels de Frontier détiendront environ 51,5 % et les actionnaires actuels de Spirit détiendront environ 48,5 % de la compagnie aérienne combinée, sur une base entièrement diluée. À compter du 24 juin 2022, selon les termes de l'accord modifié, qui a été approuvé par les conseils d'administration des deux sociétés : Frontier augmentera la contrepartie en espèces par action payable aux actionnaires de Spirit à 4,13 $ en espèces, en plus de la contrepartie en actions par action de 1,9126 actions de Frontier que Frontier avait précédemment accepté de payer aux actionnaires de Spirit. En cas de résiliation, Spirit devra verser à Frontier une indemnité de résiliation de 94,2 millions de dollars en espèces (environ 3,25 % de la valeur des capitaux propres de Spirit). En date du 2 juin 2022, Frontier a accepté de payer une indemnité de résiliation inversée de 250 millions de dollars. Sous réserve que l'employé de Frontier continue à travailler pour Frontier jusqu'à la date de paiement, les paiements au titre du programme de maintien en poste deviendront exigibles. Il est prévu que tous les membres actuels de l'équipe auront l'occasion de faire partie de la compagnie aérienne combinée. Le conseil d'administration de la nouvelle compagnie aérienne sera composé de 12 administrateurs (y compris le chef de la direction), dont sept seront nommés par Frontier et cinq par Spirit. William A. Franke sera le président du conseil d'administration de la société combinée. L'équipe de direction, la marque et le siège social de la société fusionnée seront déterminés par un comité dirigé par William A. Franke avant la clôture.

Selon les termes de l'accord, la transaction est soumise à certaines conditions de clôture habituelles, notamment l'approbation de la transaction par un vote affirmatif des détenteurs d'au moins une majorité des actions ordinaires en circulation de Spirit, l'expiration ou la fin de la période d'attente requise applicable à la fusion en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, la réception de tous les consentements, enregistrements, avis, renonciations, exemptions, approbations, confirmations, autorisations, permis, certificats, ordres et autorisations de la Federal Aviation Administration (FAA), du Department of Transportation (DOT) ou de la Federal Communications Commission (FCC) ; l'efficacité d'une déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 déposée par Frontier enregistrant les actions ordinaires Frontier à émettre dans le cadre de la fusion ; l'approbation et l'autorisation de cotation sur le NASDAQ des actions ordinaires Frontier à émettre dans le cadre de la fusion, entre autres. La fusion sera admissible aux fins de l'impôt fédéral sur le revenu en vertu de la section 368(a) du Code et constituera un “plan de réorganisation” ; au sens des sections 1.368-2(g) et 1.368-3(a) des règlements du Trésor. La transaction a été approuvée par le conseil d'administration de Frontier et le conseil d'administration de Spirit. L'actionnaire majoritaire de Frontier a approuvé la transaction et l'émission connexe d'actions ordinaires de Frontier à la signature de l'accord de fusion. Le conseil d'administration de Spirit a résolu de recommander aux actionnaires de Spirit d'approuver la transaction. En date du 13 avril 2022, le département de la Justice des États-Unis a demandé des renseignements supplémentaires sur la transaction et a prolongé la période d'attente. Spirit Airlines, Inc. tiendra une assemblée extraordinaire des détenteurs d'actions ordinaires de Spirit le 10 juin 2022 pour approuver la transaction. Le 2 mai 2022, le conseil d'administration de Spirit réitère son soutien et son avancée vers la réalisation de la transaction. La déclaration d'enregistrement est déclarée en vigueur le 11 mai 2022. En date du 16 mai 2022, conformément à la déclaration de procuration, JetBlue sollicite des procurations auprès des détenteurs d'actions ordinaires de Spirit, afin de voter “CONTRE” ; l'accord de fusion Frontier lors de l'assemblée extraordinaire. En date du 17 mai 2022, le groupe Frontier est satisfait du soutien reçu de l'Association of Flight Attendants-CWA, AFL-CIO (“AFA” ;) pour la transaction. L'accord a été approuvé à l'unanimité par les dirigeants directement élus de l'AFA-CWA des agents de bord de chaque compagnie aérienne respective. En date du 3 juin 2022, Glass Lewis recommande aux actionnaires de spiritueux de voter POUR l'acquisition de Frontier. JetBlue a déclaré être fortement en désaccord avec la recommandation de Glass Lewis. Elle contraste fortement avec la recommandation de Institutional Shareholder Services de voter CONTRE l'opération Frontier. En date du 8 juin 2022, Spirit Airlines reporte le vote des actionnaires de Frontier. L'assemblée extraordinaire a été reportée pour permettre au conseil d'administration de Spirit de poursuivre les discussions avec les actionnaires de Spirit, Frontier et JetBlue Airways. En date du 14 juin 2022, le conseil d'administration de Spirit prendra sa décision finale quant à la fusion avec Frontier ou JetBlue le 30 juin 2022, avant l'assemblée extraordinaire des actionnaires de Spirit. En date du 7 juillet 2022, Spirit Airlines a annoncé son intention d'ajourner l'assemblée spéciale de ses actionnaires et de la convoquer à nouveau le 15 juillet 2022. La fusion devrait être conclue au cours du deuxième semestre de 2022.

Barclays Capital Inc. et Morgan Stanley & Co. LLC ont agi en tant que conseillers financiers et ont fourni une opinion d'équité à Spirit. Anthony J. Richmond, Mark M. Bekheit, Ben Berman, Jay Metz, Kirt Switzer, Robert Blamires, Alan Devlin, Max Hauser, Jason Daniels, Greg Rodgers et Arash Aminian Baghai de Latham & Watkins LLP ont agi en tant que conseillers juridiques pour Frontier. Gregory V. Gooding, William D. Regner, Molly Stockley, Matthew Ryan, Niusha Tavassoli, Paul Brusiloff, Brian Liu, Lawrence Cagney, Simone Hicks, Christopher Johnson, Peter Furci, Eric Juergens, Matthew Kaplan et Austin Poon de Debevoise & Plimpton LLP ont agi en tant que conseillers juridiques pour Spirit. Citigroup Global Markets Inc. a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité pour Frontier. Alexandra J McCormack, et Allison R Schneirov de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ont fourni des conseils juridiques à Morgan Stanley & Co. LLC dans le cadre de cette transaction. Okapi Partners LLC a agi en tant qu'agent d'information pour Spirit et recevra des honoraires d'environ 25 000 $ pour ses services. Frontier a accepté de verser à Citi des honoraires totaux de 20 millions de dollars, dont 3 millions de dollars étaient payables dans le cadre de la remise de l'avis de Citi et le reste est payable en fonction de la consommation de la fusion, et des honoraires discrétionnaires supplémentaires de 1,5 million de dollars payables à la discrétion de Frontier lors de la consommation de la fusion. Spirit a versé à Barclays une rémunération de 3 millions de dollars lors de la remise de l'avis de Barclays, laquelle rémunération n'était pas conditionnelle à la conclusion de l'avis de Barclays ou à la réalisation de la transaction. Une rémunération supplémentaire de 16 millions de dollars sera payable à la conclusion de la transaction proposée, sur laquelle les montants payés pour l'opinion seront crédités. Spirit a convenu de verser à Morgan Stanley des honoraires d'environ 20 millions de dollars, dont 1,75 million de dollars ont été versés dans le cadre d'un engagement distinct entre Morgan Stanley et Spirit et sont imputables aux honoraires de cette transaction, dont 3 millions de dollars sont devenus payables lors de la remise de l'avis d'équité de Morgan Stanley au conseil d'administration de Spirit, et dont la partie restante est conditionnelle à la réalisation de la fusion et sera versée à cette occasion. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton a agi comme conseiller juridique de Spirit.

Frontier Group Holdings, Inc. (NasdaqGS:ULCC) a annulé l'acquisition de Spirit Airlines, Inc. (NYSE:SAVE) auprès de The Vanguard Group, Inc, BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) et d'autres parties le 27 juillet 2022. Conformément à l'accord, l'accord de résiliation prévoit le remboursement par Spirit de 25 millions de dollars de frais de transaction engagés par Frontier. Si Spirit conclut un accord au cours des douze prochains mois avec un autre acheteur et qu'elle réalise par la suite la transaction, Frontier devra verser un montant supplémentaire de 69 millions de dollars, comme le prévoit l'accord.
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