FG Group Holdings Inc. (NYSEAM:FGH) a signé un plan de fusion définitif pour acquérir FG Financial Group, Inc. (NasdaqGM:FGF) de Fundamental Global GP, LLC et d'autres pour 28,7 millions de dollars dans une opération de fusion inversée le 3 janvier 2024. Les actionnaires ordinaires de FG Group Holdings recevront une action ordinaire de FG Financial pour chaque action ordinaire de FG Group Holdings qu'ils détiennent. Une fois la fusion réalisée, la société combinée sera rebaptisée Fundamental Global Inc. et les actions ordinaires et les actions privilégiées cumulatives de série A de la société combinée continueront d'être négociées sur le Nasdaq sous les codes "FGF" et "FGFPP", respectivement. Il est prévu que les anciens actionnaires de FG Group Holdings détiennent 72 % des actions en circulation de Fundamental Global Inc. et que les anciens actionnaires de FG Financial détiennent 28 % des actions en circulation de Fundamental Global Inc. après la clôture de la transaction. Kyle Cerminara, président du conseil d'administration de FG Financial et de FG Group Holdings, qui sera le PDG de la société fusionnée à la clôture de la transaction.

La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, notamment l'approbation de la transaction par les actionnaires de FG Group Holdings, la réception du consentement de l'autorité monétaire des îles Caïmans, l'entrée en vigueur du formulaire S-4 en vertu de la loi sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée, et l'approbation de l'inscription de la fusion à la cote du Nasdaq Stock Market LLC. Le plan de fusion et de transaction a été approuvé à l'unanimité par les membres indépendants du conseil d'administration de FG Financial et de FG Group Holdings. En outre, le plan de fusion et la transaction ont été approuvés par l'actionnaire majoritaire de FG Financial. Au 23 février 2024, la transaction a été approuvée par les actionnaires de FGH. La transaction devrait être finalisée au début de l'année 2024.

Vstock Transfer, LLC a agi en tant qu'agent de transfert pour FG Financial Group. Brian Blaylock de Snell & Wilmer a agi en tant que conseiller juridique de FG Group Holdings. S. Chase Dowden de Holland & Hart LLP a été le conseiller juridique de FG Financial Group. Le conseil d'administration de FGH a engagé Intrinsic, LLC en tant que conseiller financier et pour fournir un avis sur l'équité, d'un point de vue financier, pour les détenteurs d'actions ordinaires de FGH, du ratio d'échange prévu dans le plan de fusion. Intrinsic a reçu des honoraires de 270 000 $ pour les services liés à son avis.

FG Group Holdings Inc. (NYSEAM:FGH) a réalisé l'acquisition de FG Financial Group, Inc. (NasdaqGM:FGF) auprès de Fundamental Global GP, LLC et d'autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 29 février 2024.