Galenica : Cahier des charges du Comité Haute Direction, Nomination et Développement durable

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CAHIER DES CHARGES DU COMITÉ HAUTE DIRECTION, NOMINATION ET DÉVELOPPEMENT DURABLE

Berne, 14 février 2024 2

3. Rôles et responsabilités

3.1 Missions de Corporate Governance

Le Comité Haute Direction, Nomination et Développement Durable a le rôle de Comité Corporate Governance.

Il assiste le Président dans ses missions ayant trait à la Corporate Governance de l'entreprise.

Il apporte son conseil sur des questions de Corporate Governance, révise de manière périodique les principes de Corporate Governance et donne des recommandations au Conseil.

Le Comité Haute Direction, Nomination et Développement Durable a notamment pour mission de:

1. réviser de manière périodique les statuts de l'entreprise ainsi que les règles du Conseil d'administration, de ses Comités et de la Direction (le «règlement» de l'entreprise) et recommande des modifications y afférentes en matière de bonne gouvernance, en promouvant les droits des actionnaires;
2. réviser de manière périodique la composition et la taille du Conseil d'administration pour assurer qu'il dispose de l'expertise adéquate et de personnes aux expériences suffisamment variées;
3. déterminer les critères de sélection du Président, des membres du Conseil et des Comités. Le Comité Haute Direction, Nomination et Développement Durable prend en compte des facteurs tels que (i) la personnalité, les compétences et les connaissances, (ii) la diversité des

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points de vue, l'expérience professionnelle et l'expertise, (iii) l'expérience dans le domaine de l'entreprise ou liée à celui-ci, (iv) la capacité et la volonté de consacrer le temps et les efforts nécessaires aux responsabilités du Conseil et de la Direction, (v) la mesure dans laquelle la personnalité, l'expérience, l'expertise, la connaissance et l'expérience vont interagir avec d'autres membres du Conseil dans le but de former un Conseil efficace et complémentaire, et (vi) évaluer si les membres actuels du Conseil ou d'autres fonctions d'un candidat pourraient mener à un conflit d'intérêts;

1. rechercher activement, interroger et sélectionner les personnes qualifiées pour devenir membres du Conseil d'administration pour recommandation au Conseil. Le Comité Haute Direction, Nomination et Développement Durable a le pouvoir exclusif d'engager et de congédier toute entreprise de recrutement et d'identifier les candidats au Conseil d'administration et/ou comme CEO et a le pouvoir exclusif d'approuver les honoraires des entreprises de recrutement et les autres conditions d'embauche;
2. évaluer et recommander au Conseil si les membres du Conseil devraient se présenter à une réélection. Dans cette évaluation, le Comité Haute Direction, Nomination et Développement Durable prend en considération, entre autres, l'âge limite et la capacité et la volonté d'accorder le temps nécessaire aux affaires du Conseil et du Comité;
3. réviser de manière périodique le programme d'introduction pour les nouveaux membres du
   Conseil et la formation continue pour les membres actuels du Conseil;
4. faire des recommandations au Conseil pour la création, la dissolution ou une modification dans le mandat d'un Comité du Conseil et garantir que la réglementation et les cahiers des charges des Comités sont révisées de manière périodique;
5. réviser de manière périodique la composition et la présidence des Comités en tenant compte de la pertinence pour les tâches du Comité respectif;
6. prendre note des engagements de conseillers externes à un Comité approuvés par le Président;
7. garantir que chaque Comité dispose du nombre requis de séances et qu'il soumet suffisamment de rapports au Conseil sur ses activités et les résultats de ses recherches;
8. réviser les accords de direction et de consultation des membres du Conseil pour les conflits d'intérêts;
9. soumettre au Conseil une proposition relative à la détermination du statut indépendant des membres du Conseil et sa publication correspondante sur une base annuelle.

3.2 Tâches de développement durable

Le Comité Haute Direction, Nomination et Développement Durable a le rôle de Comité de développement Durable.

Le développement durable fait partie intégrante de la direction d'entreprise de Galenica, dans la conviction qu'une action prospective et responsable contribue de manière significative au succès économique à long terme de l'entreprise et a un impact tant à l'intérieur qu'à l'extérieur de l'entreprise.

En matière de développement durable, Galenica assume donc également une responsabilité sociale et écologique.

Le Comité Haute Direction, Nomination et Développement Durable a notamment pour mission de:

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1. 1. veiller à ce que la stratégie de l'entreprise soit orientée vers une gestion durable;
   2. réviser la matrice de pertinence, qui sert de base à l'engagement et à l'orientation du Groupe
      Galenica dans le domaine du développement durable sur une base annuelle;
   3. examiner et approuver les objectifs de développement durable à l'attention du Conseil d'administration;
   4. discuter et donner des conseils au sujet des questions de développement durable et faire des recommandations au Conseil d'administration;
   5. le Comité Haute Direction, Nomination et Développement Durable se penche sur le reporting portant sur les questions non financières d'un point de vue matériel; ;
   6. réviser les rapports de la Direction relatifs au développement durable.
2. Tâches de nomination
3. 1. évaluer et proposer au Conseil de nommer ou de renvoyer des membres du Conseil et des
      Comités, le CEO et d'autres membres de la Direction;
   2. nommer ou renvoyer le Secrétaire général proposé par le Président;
   3. réviser sur une base annuelle les plans de succession pour le Conseil, les Comités ainsi que le CEO et les membres de la Direction;
   4. réviser régulièrement l'organisation du Groupe et la soumettre pour approbation au Conseil sur une base annuelle;
   5. réviser de manière périodique les mesures de promotion des talents et le développement d'un pool de talents à l'échelle du Groupe;
   6. réviser une fois par an les plans de succession pour la Direction ainsi que pour les postes et les personnes clés (p. ex. Direction élargie, Head of Business Unit) jour;
   7. réviser de manière périodique les principes de gestion du personnel afin de maintenir et de promouvoir la satisfaction des collaborateurs et le positionnement du Groupe Galenica sur le marché du travail.
4. Tâches générales
   Le Comité Haute Direction, Nomination et Développement Durable est notamment chargé de:
5. 1. soutenir le Conseil pour la haute direction et la surveillance de l'entreprise et du Groupe;
   2. agir, intervenir ou adopter des résolutions provisoires au nom du Conseil en matière de questions urgentes si une résolution ordinaire du Conseil ne peut pas être adoptée à temps (dans de tels cas, le Président informe rapidement les autres membres du Conseil de la résolution provisoire, qui sera soumise au Conseil pour ratification dans les meilleurs délais)
   3. réviser et proposer pour approbation au Conseil - en coordination avec le CEO - les valeurs du Groupe (incluant sécurité, qualité et Code de conduite du Groupe);
   4. décider de la publication d'informations susceptibles d'avoir un effet sur les cours ou le report de la publication concernant les actions de l'entreprise (publicité ad-hoc de la Bourse SIX);
   5. Le Comité Haute Direction, Nomination et Développement Durable remplit également les fonctions suivantes:

1. Organisation
   Le Président du Conseil d'administration préside les séances du Comité Haute Direction,
   Nomination et Développement Durable. Le Comité Haute Direction, Nomination et Développement Durable se réunit aussi souvent que nécessaire pour les affaires de l'entreprise et sur demande du Président. Le Secrétaire général est chargé du procès-verbal. Le procès- verbal des séances ainsi que les résolutions du Comité doivent être signés par le Président et le Secrétaire général et mis à disposition avant la prochaine séance pour y être approuvés. Pour que le quorum soit atteint, la majorité au moins de tous les membres doivent être présents à la séance. Les propositions soumises au Conseil d'administration et les décisions doivent être prises à la majorité des voix, la voix du Président du Comité étant prépondérante si nécessaire.
   Le Comité Haute Direction, Nomination et Développement Durable peut convier à ses séances d'autres membres du Conseil, le CEO, des personnes de la Direction ou toute autre personne qu'il considère comme pouvant convenir pour remplir ses tâches. Il peut exclure de ses séances toute personne ayant un intérêt personnel dans la question discutée. Il peut avoir recours à un conseil extérieur si cela est jugé approprié.
   Le Président informe régulièrement le Conseil d'administration sur les décisions et les délibérations du Comité Haute Direction, Nomination et Développement Durable.
2. Autres tâches
   Le Comité Haute Direction, Nomination et Développement Durable a pour tâche de:
3. 1. réviser et réévaluer l'adéquation de ce Cahier des charges et soumettre les changements proposés au Conseil d'administration pour approbation; et
   2. mener une auto-évaluation des résultats du Comité Haute Direction, Nomination et Développement Durable sur une base annuelle.

Le présent Cahier des charges a été approuvé par le Conseil d'administration lors de sa séance du 14 février 2024. Il remplace le règlement du 1er avril 2021.