Gaussin Rapport d'activité sur les comptes consolidés au 30 JUIN 2021

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1. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION DU GROUPE GAUSSIN

Bien que le Groupe GAUSSIN n'atteigne pas les seuils prévus à l'article R.233-16 du Code de commerce, à savoir :

• total du bilan : 24 millions d'euros,
• montant net du chiffre d'affaires : 48 millions d'euros,
• effectif moyen : 250 salariés,

il établit des comptes consolidés pour répondre aux obligations liées à sa cotation sur Euronext Growth. Le périmètre et les méthodes de consolidation, retenus en fonction des critères d'usage, suivant que les filiales sont soit sous contrôle exclusif, soit sous contrôle conjoint, soit sous influence notable, sont les suivants :

2. PARTICIPATIONS CONSOLIDEES

L'activité de chacune des sociétés mentionnées au périmètre de consolidation est rappelée succinctement ci-après :

• GAUSSIN SA

Société consolidante, entreprise industrielle dont l'activité historique est constituée par la fabrication et la vente de véhicules de manutention de biens lourds et volumineux (automoteurs, remorques industrielles) fabriqués à demande en fonction de cahiers des charges spécifiques à chaque client. Cette activité à la demande est désignée « MTO - Made To Order » dans le présent rapport.

La société a développé ces dernières années des produits et services innovants dans le domaine du transport et de la logistique. Son savoir-faire englobe les transports de marchandises et de personnes, les technologies autonomes permettant un usage sans chauffeur de type Automotive Guided Vehicles, et l'intégration de tous types de batteries, notamment électriques et hydrogènes. GAUSSIN SA bénéficie d'une forte notoriété sur quatre marchés en pleine expansion : les terminaux portuaires et aéroportuaires, la logistique et people mobility.

• LEADERLEASE - intégration globale

Société ayant pour objet la détention indirecte d'un parc foncier par ses filiales SCI Hall 7, SCI Hall 8, SCI Hall 9bis et SCI Grand Vergers.

Les détentions foncières concernent les bâtiments industriels occupés par GAUSSIN SA à Héricourt (70400). En 2014, la SCI Grands Vergers a acheté un terrain de 4 hectares à Héricourt situé « aux Guinnottes » pour construire un site de démonstration pour les matériels conçus par le groupe GAUSSIN.

La société LEADERLEASE a pour objectif de proposer à la vente et à la location les produits construits par le Groupe GAUSSIN. Elle a été sortie de la cote le 13 mars 2018.

Le 09 mars 2021, la société GAUSSIN a acquis 58.050 actions de la société LEADERLEASE sur un total de 14.607.506 titres pour un montant de 48 k€ faisant passer son taux de détention de 99,58% à 99,98%. La participation complémentaire n'entraîne pas de changement de périmètre.

• GAUSSIN ASIA PACIFIC (anciennement DOCK IT PORT EQUIPMENT) - intégration globale

Société dénommée GAUSSIN ASIA lors de sa constitution, filiale à 100% de GAUSSIN SA, de droit singapourien, créée en mai 2010 comme tête de pont du développement commercial du groupe en Asie.

• METALLIANCE - mise en équivalence jusqu'au 30 juin 2020 puis intégration globale depuis le 1er juillet 2020 suite à l'acquisition de 51,42 % du capital

Société industrielle établie à Saint-Vallier en Saône et Loire, avec laquelle GAUSSIN a établi une collaboration industrielle dans le domaine de la fabrication d'éléments entrant dans la construction des automoteurs GAUSSIN SA.

Les échanges industriels et commerciaux entre le groupe GAUSSIN et METALLIANCE se font aux conditions d'usage du marché et l'information financière porte exclusivement sur le montant des échanges facturés entre entreprises liées.

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Le rapprochement entre GAUSSIN et METALLIANCE, permettra de réaliser des synergies fortes sur les marchés des équipements mobiles et autour des technologies de batteries électriques et véhicules autonomes, de renforcer la présence

• l'international et de développer et optimiser les capacités industrielles des deux sociétés. GAUSSIN et METALLIANCE présentent une grande complémentarité des savoir-faire, des moyens d'étude et de réalisation. Pour GAUSSIN, cette acquisition renforcera sa stratégie de croissance par l'apport de marques iconiques à la rentabilité établie depuis de nombreuses années. En effet, avec 7 marques reconnues et plus de 700 véhicules en opération à travers le monde, METALLIANCE propose des solutions personnalisées et innovantes en Europe, Russie, Etats-Unis et Moyen-Orient à travers son réseau de 10 distributeurs. La société est notamment l'inventeur du Train Sur Pneus et du Véhicule Multi Service, utilisés pour la construction et la rénovation de tunnels. METALLIANCE a par exemple placé des équipements pour les travaux des métros de Londres, Los Angeles, San Francisco, Sao Paulo, le Caire et Sydney et est actuellement présente sur les chantiers du futur métro du Grand Paris avec notamment des Trains Sur Pneus Full Elec.

• BATTERIE MOBILE- intégration globale

Société orientée vers la recherche et développement, dont le capital est détenu à 100% par GAUSSIN SA.

L'objet social de BATTERIE MOBILE porte sur la recherche et développement, la réalisation et la commercialisation de moteurs électriques, hydrogènes ou hybrides pour véhicules lourds, reposant sur les techniques des batteries ou de la pile à combustible, pouvant ainsi soit compléter, soit substituer l'offre de motorisations thermiques proposée par GAUSSIN sur ses véhicules.

Dans le cadre de son activité de R&D, BATTERIE MOBILE a conclu un partenariat avec le Commissariat à l'Energie Atomique (CEA). A ce titre, BATTERIE MOBILE a intégré des nouvelles compétences afin de pouvoir disposer à terme, du savoir-faire développé par le CEA et ainsi être capable d'industrialiser ces nouveaux produits.

Cette société a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine au bénéfice de GAUSSIN SA le 31 juillet 2020

• GAUSSIN ADVANCE MOBILITY- intégration proportionnelle

Cette société, détenue à hauteur de 49% par GAUSSIN SA, est une joint-venture créée avec la société AL-ATTIYA MOTORS, qui en détient 51%, et qui sera dédiée à l'assemblage des véhicules électriques développés par GAUSSIN.

• GAUSSIN NORTH AMERICA- intégration globale

La société GAUSSIN a créé au cours du premier semestre 2021 une filiale afin de mener son déploiement commercial en outre-Atlantique. Cette nouvelle entité stratégique va accélérer la commercialisation des véhicules électriques et à hydrogène GAUSSIN suite aux partenariats stratégiques signés avec Magna, Plug Power et Robotic Research. La société GAUSSIN NORTH AMERICA est détenue à 100 % et est consolidée selon la méthode d'intégration globale.

• METALLIANCE PTY LTD- intégration globale

METALLIANCE PTY LTD est une filiale australienne nouvellement créée et détenue à 100 % par METALLIANCE. Cette entité est détenue à 100 % et est consolidée selon la méthode d'intégration globale.

3. ACTIVITÉ DU GROUPE

GAUSSIN est une société d'engineering qui conçoit, assemble et commercialise des produits et services innovants dans le domaine du transport et de la logistique. Son savoir-faire englobe les transports de marchandises et de personnes, les technologies autonomes permettant un usage sans chauffeur de type Automotive Guided Vehicles, et l'intégration de tous types de batteries, notamment électriques et hydrogènes.

Avec plus de 50 000 véhicules à travers le monde, GAUSSIN bénéficie d'une forte notoriété sur quatre marchés en pleine expansion : les terminaux Portuaires et Aéroportuaires, la Logistique et les Smart Cities.

METALLIANCE est une société spécialisée dans l'Etude et la réalisation d'équipement industriels et d'engins mobiles. Elle conçoit et construit des équipements pour la réalisation d'infrastructures dans l'univers des transports (routiers, ferroviaires, métros) et de l'énergie (pétrole et gaz, gaz et vapeur…).

METALLIANCE est concepteur et constructeur d'engins, de machines et d'outillages et propose une palette de solutions standards et sur mesure pour des applications ciblées, faisant appel à un même socle de compétences et de savoir-faire, comme :

• la réalisation d'ensemble soudés et usinés à l'unité et en série,
• la conception et la fabrication d'engins spéciaux et d'équipements prototypes,
• des gammes adaptées de biens d'équipement spécialisés pour les grands travaux et réseaux,

Le groupe a noué des partenariats stratégiques avec de grands acteurs mondiaux afin d'accélérer sa pénétration commerciale : Siemens Postal, Parcel & Airport Logistics dans le domaine aéroportuaire, Bolloré Ports et ST Engineering dans le domaine portuaire, Bluebus dans le transport de personnes.

Au cours des dernières années, le Groupe a complété son offre, en développant en partenariat avec le Commissariat à l'Energie Atomique (« CEA »), un système de motorisation modulable reposant sur des batteries interchangeables fonctionnant soit à l'électricité, soit à l'hydrogène, ainsi qu'un véhicule autonome.

Les investissements en R&D ont permis au Groupe GAUSSIN de proposer aujourd'hui des solutions globales de manutention.

GAUSSIN a développé ces dernières années une nouvelle gamme de véhicules et logiciels destinés à 4 secteurs d'activité en pleine croissance : les secteurs portuaire, aéroportuaire, les centres logistiques et les villes intelligentes « smart cities ».

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Les différentes technologies développées, brevetées et reconnues suscitent un intérêt grandissant chez les grands acteurs de chacun de ces secteurs et GAUSSIN participe actuellement à différents appels d'offre internationaux.

La baisse du coût de revient des batteries, combinée à une prise de conscience mondiale de l'importance d'adopter à court terme des actions concrètes pour diminuer les émissions de CO2, positionne GAUSSIN dans une période favorable à un développement rapide des ventes. L'automatisation des flux pour améliorer la sécurité et garantir une productivité est également un enjeu majeur au sein des différents secteurs d'activité de GAUSSIN, impactés par l'expansion du e- commerce.

L'objectif de Gaussin est de changer de dimension en développant rapidement les ventes à l'international par :

• L'accompagnement des « Key Account » sur l'ensemble de leurs sites dans le monde,
• Les partenariats signés en 2020 et d'autres en cours de négociations.
• La poursuite du modèle des ventes de licences de différents véhicules et logiciels à très fort potentiels sur différents territoires internationaux,
• Le développement de nouveaux canaux de distribution,
• Une nouvelle communication commerciale depuis le 1er trimestre 2020 avec la mise en place de nouveaux outils destinés à accroitre la notoriété des solutions GAUSSIN à l'international.

GAUSSIN a également l'ambition de finaliser la création du « Consortium Hydrogène » avec des partenaires et clients internationaux permettant de financer les projets de Recherche et Développement de la version « hydrogène » de ses véhicules logistique et portuaire.

GAUSSIN SA est cotée sur Euronext Growth à Paris depuis le 16/06/10. Les actions GAUSSIN SA sont cotées, depuis le 20/07/12, sur le groupe de cotation E2 (Offre au public) selon Prospectus portant le Visa AMF n°12-360 en date du 17/07/12.

Activité industrielle

L'activité industrielle du groupe GAUSSIN est segmentée en 5 gammes :

1. L'activité Logistique
2. L'activité Portuaire
3. L'activité Aéroportuaire
4. L'activité Smart Cities
5. L'activité du sous-terrain et autre de Métalliance

Le chiffre d'affaires du premier semestre 2021, se répartit entre les secteurs d'activité suivant :

L'activité Logistiquecorrespond à la conception et à la fabrication de véhicules totalement électriques dédiés à la manutention des remorques, semi-remorques et swap body (container sur pieds) sur des plateformes logistiques.

Ces véhicules permettent de remplacer un tracteur routier sur site, afin de libérer celui-ci pour des activités de transport sur longues distances et cible principalement le secteur de l'industrie, de la distribution, de la logistique et des transports. Cette activité intègre aussi le secteur dit MTO (Make to Order) qui correspond à une activité liée à la conception et à la fabrication de machine pour le transport de charges lourdes (+ 500 tonnes), selon les spécifications techniques demandées par le client.

Le marché de la logistique est en pleine expansion dans le monde du fait du développement de la globalisation des échanges commerciaux et du e-commerce.

La gamme de véhicules composé de tracteur de parc l'ATM, l'ABSM et le TSBM permet de couvrir l'ensemble des fonctions recherchées par les opérateurs de centres logistiques avec le transport de tous types de remorques, semi-remorques et swap bodies (container su pied).

La gamme est exclusivement électrique et disponible avec différents niveaux de conduite autonome afin de répondre aux contraintes des opérateurs en termes de respect de l'environnement, de productivité, de disponibilité, de réduction d'erreur et d'amélioration de la sécurité.

L'activité Portuairecorrespond à la conception et à la fabrication de véhicules destinés au transport horizontal de containers entre les zones de quai et les zones de stockage dans les terminaux portuaires à containers.

Il s'agit principalement de tracteurs électriques attelés à des remorques portuaires ou des véhicules « tout en un » de type AGV Automated Guided Vehicle.

Le marché portuaire est également en pleine expansion du fait du développement de la globalisation des échanges, de la poursuite du développement des nouveaux marchés émergents, des nouvelles liaisons comme la nouvelle route de la soie et du e-commerce.

L'activité portuaire connait un taux de croissance régulier depuis plusieurs années et devrait continuer de croître sur la période 2018-2025 avec une croissance moyenne estimée de 4,4% passant de 793 millions de TEU (équivalent containers 20 pieds) transportés par an à 973 millions en 2023 selon Drewry.

Source : https://www.drewry.co.uk/news/container-terminal-utilisation-rates-to-rise-and-big-seven-premier-league-of-operators-emerges

La gamme de tracteurs portuaires (combinaison tracteur-remorque) et d'AGV (tout en un) permet de couvrir l'ensemble des configurations de port et permet de transport de tout type de containers.

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La gamme composée de l'APM75T, de l'AGV PERFORMANCE et de l'AIV REVOLUTION est exclusivement électrique et disponible avec différents niveaux de conduite autonome afin de répondre aux contraintes des opérateurs en termes de respect de l'environnement, de productivité, de disponibilité, de réduction d'erreur et d'amélioration de la sécurité.

L'activité Aéroportuairecorrespond à la conception et à la fabrication de véhicules dédiés à la manutention de conteneurs à bagages ou de palettes cargo dans le domaine aéroportuaire en sous-terrain, dans un terminal cargo ou au sol à proximité des aires de stationnement des avions.

Le secteur aéroportuaire pour le transport des passagers est en croissance depuis plusieurs années et devrait continuer de croître dans les prochaines années malgré la crise du COVID qui a considérablement affecté le secteur.

La nouvelle gamme de véhicule aéroportuaire est en rupture technologique avec les équipements actuels.

Le transport de bagages et de palette cargo est actuellement réalisé par un système constitué d'une combinaison de « tug and dollies » (tracteur + train remorque) sur lequel sont positionné les différents type d'ULD (containers contenant les bagages) ou les palettes cargo unitairement dans le sens de la longueur créant ainsi des convois unitaires pouvant atteindre plus de 22 mètres de long et limité à une vitesse de roulage de 15km/h.

La gamme AAT est constituée de véhicules pouvant transporter 4, 6 ou 8 ULD avec un système « tout en un » permettant un positionnement des ULD et palettes Cargo en paire dans le sens de la largeur réduisant de moitié la longueur d'un convoi pour la même quantité de marchandises avec une vitesse plus de 2 fois supérieure pouvant atteindre 35 Km/h.

La gamme AAT est une réponse simple, efficace et immédiate aux aéroports connaissant une congestion importante au sol créée par les flux croissants de centaines de véhicules destinés aux transports de bagages, de marchandises, de nourriture, les véhicules destinés aux nettoyages, aux déplacements des avions et à la mobilité des passagers et du personnels.

La gamme AAT est exclusivement électrique et disponible avec différents niveaux de conduite autonome afin de répondre aux contraintes des opérateurs en termes de respect de l'environnement, de productivité, de disponibilité, de réduction d'erreur et d'amélioration de la sécurité.

Cette activité n'a pas généré de chiffre d'affaires au cours du 1er semestre 2021.

L'activité Smart Citiescorrespond au développement d'une nouvelle solution de mobilité des personnes pour le « premier et dernier kilomètres » afin de connecter les transports principaux avec les destinations finales et origines.

La « smart city » ville intelligente est un nouveau concept de développement urbain. Il s'agit d'améliorer la qualité de vie des citadins en rendant la ville plus adaptative et efficace, à l'aide de nouvelles technologies qui s'appuient sur un écosystème d'objets et de services dont les nouveaux modes de transport.

Le Groupe GAUSSIN propose une solution intégrant une plateforme de bus existante de bluebus du Groupe BOLLORE et un système de conduite en mode autonome sans infrastructure ou en mode manuel avec chauffeur.

Les applications principales sont les milieux privés ou structurés tels que les zones universitaires ou résidentielles, aéroports, ports et parcs industriels.

Les zones urbaines se développent rapidement à l'échelle mondiale, avec 60% de la population mondiale qui vivra dans des zones urbaines d'ici 2030, selon une étude des Nations Unies.

Source :https://www.un.org/en/events/citiesday/assets/pdf/the_worlds_cities_in_2018_data_booklet.pdf

Le bus électrique et autonome e-AB est basé sur une plateforme autonome éprouvée de bus homologué pour le transport public de Bluebus du Groupe Bolloré.

Contrairement aux navettes 6-8 places des concurrents dont la vitesse d'opération est limitée à 20 km/h, l'e-AB Gaussin possède une capacité d'accueil de 22 personnes et peut opérer à une vitesse de 50 km/h, permettant ainsi de réduire le coût du passager au kilomètre parcouru.

L'e-AB est équipée de batterie LMP®, Lithium tout solide qui se distingue par sa forte densité énergétique et sa sécurité d'utilisation.

BlueSolutions, partenaire de notre Groupe est aujourd'hui la seule entreprise au monde à maîtriser cette technologie composée de films Lithium Métal, et d'une électrolyte Polymère solide qui apporte à ces batteries des avantages compétitifs essentielles.

Depuis 2011, elle a prouvé sa fiabilité et sa robustesse, au travers des 300 millions de kilomètres parcourus avec ses services d'autopartage à travers le monde, ses bus électriques et ses nombreuses installations off-grid et on-grid de stockage d'énergie.

Cette activité n'a pas généré de chiffre d'affaires au cours du 1er semstre 2021.

L'activité du sous-terrain de METALLIANCE

• Les travaux souterrains avec les engins comme le BUTOR, le MENRIDER, le TRAIN SUR PNEUS,
• Les travaux ferroviaires avec des véhicules comme la PONDEUSE AUTOMATIQUE DE TRAVERSES, le PORTIQUE POSE DE VOIES, le TIRE-TRAIN, le VEHICULE MULTI-SERVICES ;
• les travaux routiers avec des engins comme l'ALIMENTATEUR DE FINISSEURS F294 et F606, l'ELARGISSEUR DE ROUTE
  Automoteur EL1000 et EL700, l'EXTRUDEUR F12 ;

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