Gecina : Avis de réunion – Assemblée générale mixte du 25 avril 2024

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

(l'« Assemblée ») à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants.

Ordre du jour

A titre ordinaire

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2023 ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2023 ;
3. Affectation du résultat 2023, distribution du dividende ;
4. Option pour le paiement d'acomptes sur dividende en actions relatifs à l'exercic e 2024 ; délégation de pouvoirs au Conseil d'administration ;
5. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
6. Approbation des informations mentionnées à l'article L.22 -10-9, I. du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux en 2023 ;
7. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours, ou attribués au titre de l'exercic e 2023 à M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d'administration ;
8. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours, ou attribués au titre de l'exercic e 2023 à M. Beñat Ortega, Directeur général ;
9. Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2024 ;
10. Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil d' administration au titre de l'exercice 2024 ;
11. Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur général au titre de l'exercice 2024 ;
12. Ratification de la nomination en qualité de Censeur de Mme Nathalie Charles ;
13. Renouvellement du mandat de M. Jérôme Brunel en qualité d'administrateur ;
14. Nomination de Mme Audrey Camus en qualité d'administratrice ;
15. Nomination de Mme Nathalie Charles en qualité d'administratrice ;
16. Avis consultatif sur l'ambition de la société en matière de réduction des émissions de gaz à effet de serre sur ses immeubles en exploitation ;
17. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la société ;

A titre extraordinaire

1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital social de la société par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
2. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider l 'augmentation du capital social de la société par émission - avec suppression du droit préférentiel de souscription - d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, notamment dans le cadre d'une offre au public ;
3. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital social de la société par émission - avec suppression du droit préférentiel de souscription - d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'offre publique d'échange initiée par l a société ;
4. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ;
5. Possibilité d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à term e, à des actions à émettre par la société en rémunération d'apports en nature, hors cas d'offre publique d'échange ;
6. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes ;
7. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital social de la société par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, réservée aux adhérents de plans d'épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;
8. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'acti ons existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou de certaines catégories d'entre eux ;
9. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par an nulation des actions autodétenues.

A titre ordinaire

27. Pouvoirs pour les formalités.

Projet de résolutions

A titre ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2023)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales

ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise, du rapport de gestion du Conseil d'administration et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023, se soldant par un bénéfice net de 288 070 349,85 euros, comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ainsi que les opérations tradu ites

dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées par les dispositions de l'a rticle 39 -4 dudit Code et qui s'élève à 127 690 euros au titre de l'exercice écoulé, lesquelles ont augmenté le bénéfice exonéré

distribuable à hauteur de 127 690 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2023)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise, du rapport de gestion du Conseil d'administration et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023, se soldant par une perte nette part du Groupe de 1 787 184 milliers d'euros, comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat 2023, distribution du dividende)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté que les comptes arrêtés au 31 décembre 2023 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice de l'exercice de 288 070 349,85 euros décide de procéder à la distribution d'un dividende par action de 5,30 euros, prélevé sur les bénéfices exonérés au titre du régime SIIC, représentant, sur la base du nombre d'actions en circulation ouvrant droit au di vidende au 31 décembre 2023, un montant total de 406 355 563,30 euros prélevé sur le bénéfice distribuable pour 288 070 349,85 euros et sur les réserves distribuables pour le surplus de 118 285 213,45 euros.

Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d'actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2023, soit 76 670 861 actions et pourra varier si le nombre d'actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2024 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d'actions autodétenues, (non pris en compte dans le nombre d'actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2023), ainsi que des attributions définitives d'actions gratuites (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés).

Compte tenu du versement d'un acompte sur dividende le 6 mars 2024, au titre de l'exercice 2023, pour un montant de 2,65 euros par action ouvrant droit au dividende conformément à la décision du Conseil d'administration du 14 février 2024, le versement du solde du dividende correspondant à un montant de 2,65 euros par action sera détaché de l'action le 2 juillet 2024 pour une mise en paiement en numéraire, le 4 juillet 2024.

L'Assemblée générale précise que dès lors que l'intégralité des dividendes a été prélevée sur les bénéfices exonérés d'impôt sur les sociétés en application de l'article 208 C du Code général des impôts, la totalité des revenus distribués dans le cadre de la présente résolution est, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France et en l'état actuel de la législation, soumise à un prélèvement forfaitaire unique de 30 % ou, sur option, au barème progressif de l'impôt sur le revenu, sans possibilité de bénéficier de l' abattement de 40 % prévu à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes votés au titre des trois derniers exercices sont les suivants :

Quatrième résolution (Option pour le paiement d'acomptes sur dividende en actions relatifs à l'exercice 2024 - Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et constatant que le capital est entièrement libéré, décide, pour le cas où le Conseil d'administration déciderait de la distribution d'acompte(s) sur dividende au titre de l'exercice 2024, d'accorder pour chacun de ces acomptes une option entre le paiement, au choix de l'actionnaire, soit en numéraire, soit en actions nouvelles de la société, conformément à l'article 23 des statuts de la société et aux articles L. 232-12, L. 232-13 et L. 232-18 et suivants du Code de commerce.

Pour chaque acompte sur dividende qui pourrait être décidé, chaque actionnaire pourra opter pour le paiement en numéraire ou pour le paiement en actions uniquement pour la totalité du montant dudit acompte sur dividende lui revenant.

Par délégation de l'Assemblée générale, le prix d'émission de chaque action remise en paiement du ou des acompte(s) du dividende sera fixé par le Conseil d'administration et conformément à l'artic le L. 232 -19 du Code de commerce, devra être égal au minimum à un prix correspondant à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext Paris lors des 20 séances de Bourse ayant précédé le jour de la décision de distribution de l'acompte sur dividende par le Conseil d'administration diminuée du montant net de l'acompte sur dividende et arrondie au centime d'euro immédiatement supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance immédiate et donneront ainsi droit à toute distribution décidée à co mpter de leur date d'émission.

Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d'actions. Si le montant de l'acompte sur dividende pour lequel est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire recevra le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soulte en espèces.

Le Conseil d'administration fixera le délai pendant lequel, à compter de sa décision de mise en distribution d'un acompte sur dividende, les actionnaires pourront demander le paiement de cet acompte en actions (qui ne pourra toutefois pas être supérieur à trois mois) et fixera la date de livraison des actions.

L'Assemblée générale décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment, pour :

• effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l'exercice de l'option ;
• en cas d'augmentation de capital, suspendre l'exercice du droit d'obtenir le paiement d'un acom pte sur dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois ;
• imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférent, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;
• constater le nombre d'actions émises et la réalisation de l'augmentation de capital ;
• modifier les statuts de la société en conséquence ;
• et plus généralement, procéder à toutes les formalités légales et réglementaires et accom plir toutes les formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente résolution.

Cinquième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225 -38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte des termes dudit rapport sp écial et du fait qu'aucune convention, non déjà soumise au vote de l'Assemblée générale, n'a été conclue au cours de l'exercice 2023.

Sixième résolution (Approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9, I. du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux en 2023)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées gén érales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article

1. 22-10-34,I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22 -10-9, I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au chapitre 4 du document d'enregistrement universel 2023, section 4.2.

Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2023

• M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d'administration)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du ra pport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article

1. 22-10-34,II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre de l'exercice 2023 à M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d'administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au chapitre 4 du document d'enregistrement universel 2023, section 4.2.

Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 202 3 à M. Beñat Ortega, Directeur général)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article

1. 22-10-34,II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre de l'exercice 2023 à M. Beñat Ortega, Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au chapitre 4 du document d'enregistrement universel 2023, section 4.2.

Neuvième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2024)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article

1. 22-10-8II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2024, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au chapitre 4 du document d'enregistrement universel 20 23, section 4.2.

Dixième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2024)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article

1. 22-10-8,II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2024, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au chapitre 4 du document d'enregistrement universel 2023, section 4.2.

Onzième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur général au titre de l'exercice 2024)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur général au titre de l'exercice 2024, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figur ant au chapitre 4 du document d'enregistrement universel 2023, section 4.2.

Douzième résolution (Ratification de la nomination en qualité de censeur de Mme Nathalie Charles)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et du rapport sur le gouvernement d'entreprise, ratifie la nomination décidée par le Conseil d'administration du 18 octobre 2023 de Mme Nathalie Charles en qualité de censeur de la société, pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2026.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat de M. Jérôme Brunel en qualité d'administrateur)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'admi nistration, renouvelle le mandat d'administrateur de M. Jérôme Brunel pour une durée de quatre années qui prendra fin à l'issue de l'Assem blée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2027.

Quatorzième résolution (Nomination de Mme Audrey Camus en qualité d'administratrice)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, nomme en qualité d'administratrice, Mme Audrey Camus pour une durée de quatre années qui prendra fin à l'issue de l'Assem blée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2027.

Quinzième résolution (Nomination de Mme Nathalie Charles en qualité d'administratrice)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, nomme en qualité d'administratrice, Mme Nathalie Charles pour une durée de quatre années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2027.

Seizième résolution (Avis consultatif sur l'ambition de la société en matière de réduction des émissio ns de gaz à effet de serre sur ses immeubles en exploitation)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, émet un avis favorable sur l'ambition de la société en matière de réduction des émissions de gaz à effet de serre sur ses immeubles en exploitation, telle que présentée dans le document d'enregistrement universel 2023 de la société, à la section 3.2.2. 1.

Dix-septièmerésolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la société)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d' administration, autorise le Conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformém ent aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement général de l'Autorité des marchés financiers et du règlement européen n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014,

• acheter ou faire acheter des actions de la société en vue :
• • de la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-56 et suivants et L. 225-177 et suivants du Code de commerce (ou de tout plan similaire) ; ou
  • de l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne salariale d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi
    (notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail) ; ou
  • de l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22 -10-59, L. 22-10-60 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
  • de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre ma nière ; ou
  • de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
  • de la remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ; ou
  • de l'animation du marché de l'action Gecina notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers et conclu avec un prestataire de services d'investissement dans le resp ect de la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers (telle que modifiée le cas échéant).

Ce programme est également destiné à permettre à la société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d'actions de la société pourront porter sur un nombre d'actions tel que :

• à la date de chaque rachat, le nombre total d'actions acheté par la société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l'objet dudit rachat) n'excède pas 10 % des actions

composant le capital de la société, à cette date, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, soit, à titre indicatif, 7 667 086 actions, sur la base d'un capital social composé de 76 670 861 actions au

• 31 décembre 2023, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% du capital social et (ii) conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l'action Gecina dans les conditions définies par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ;

• le nombre d'actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la société à la date considérée.

Dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'acquisition, la cession, l'échange ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, et par tous moyens, sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d'internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d'achat ou d'éc hange, par la mise en place de stratégies optionnelles, l'utilisation d'options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les m archés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d'internalisateurs systématiques ou de gré à gr é ou par remise d'actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement (sans limiter la part du program m e de rachat pouvant être réalisée par l'un quelconque de ces moyens).

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la d ate des opérations considérées, étant entendu qu'en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la société, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par une Assemblée générale des actionnaires de la société, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'une d'offre publique visant les titres de la société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre.

Le prix maximum d'achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 170 euros par action (ou la contrevaleur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), hors frais d'acquisition, ce prix maxim um n'étant applicable qu'aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d'une autorisation donnée par une précédente Assemblée générale et prévoyant des acquisitions d'actions postérieures à la date de la présente Assemblée générale.

L'Assemblée générale délègue au Conseil d'administration, en cas d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distrib ution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster, le prix d'achat maximum susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action Gecina.

Le montant global affecté au programme de rachat d'actions ci -dessus autorisé ne pourra être supérieur à 1 303 404 620 euros.

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rach at, et notamment pour passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente, et toutes formalités et, d'une m anière générale, faire le nécessaire.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.

Cette autorisation prive d'effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les a ctions de la société.

A titre extraordinaire

Dix-huitièmerésolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital social de la société par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225 -129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants dudit Code :

1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par l a l oi , sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l'émission (i) d'actions ordinaires de la société, et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228 -92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, au capital de la société ou d'au tres sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, y compris de titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créance, étant précisé que la libération de ces actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence :

• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 100 millions d'euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième,vingt-troisième (ou en vertu d'une autre résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation) et vingt-quatrième (ou en vertu d'une autre résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation) résolutions de la présente Assemblée générale, est fixé à 150 millions d'euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,
• à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;

3. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d'émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à term e, au capital de la société ou d'autres sociétés :

• le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra dépasser un plafond d'un milliard d'euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d'émission ; sur ce montant s'imputeront
  également les émissions par la société de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-troisième (ou en vertu d'une autre résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation) résolutions de la présente Assemblée,
• ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au -dessus du pair et est indépendant du montant des titres de créance dont l'émission pourrait résulter de l'utilisation des autres résolutions soumises à la présente Assemblée et des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux articles L. 228 -36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;

1. décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par une Assemblée générale des actionnaires de la société, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'une d'offre publique visant les titres de la société, et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;
2. en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation :

• décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions alors possédées par eux,
• prend acte du fait que le Conseil d'administration aura la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement aux droits des actio nnaires dans la limite de leurs demandes,
• prend acte du fait que le Conseil d'administration aura la faculté de prévoir une clause d'extension permettant d'augmenter le nombre d'actions nouvelles dans des proportions ne pouvant excéder 15 % du nombre d'actions initialement fixé, exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n'auraient pas pu être servis,
• prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme,

• prend acte du fait que, conformément à l'article L. 225 -134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
• • répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites,
  • offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l'étranger,
  • de manière générale, limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, les trois-quarts de l'augmentation décidée,
• décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux actionnaires propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus et les titres correspondants ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ;

6. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les

conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :

• décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à term e, au capital de la société ou d'une autre société dont la société possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social,
• décider le montant de l'émission, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l'émission,
• déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières à créer et émettre,
• notamment, dans le cas de valeurs mobilières représentatives d'un droit de créance, fixer leur caractère subordonné ou non, leur taux d'intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et leurs modalités d'amortissement ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
• déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre,
• fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la société tels que des actions autodétenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital,
• fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en
  Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pendant une période maximale de trois mois en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
• imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférente s et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
• déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital ou les capitaux propres de la société, notamment en cas de modi fication du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d'assurer, le cas éch éant, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
• d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émi ssions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;