Gecina : Rapport des commissaires aux comptes sur l’augmentation de capital réservée aux salariés (résolution 24)

GECINA

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ordinaires ou de diverses valeurs mobilières de la société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

Assemblée générale mixte du 25 avril 2024 - résolution n°24

GECINA

14-16, rue des Capucines - 75 002 Paris

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Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ordinaires ou de diverses valeurs mobilières de la société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

Assemblée générale mixte du 25 avril 2024 - résolution n°24

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, de la compétence de décider l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 du Code de commerce donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière au capital de la société ou d'autres sociétés, avec suppression du droit préférentiel de souscription, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette émission serait réservée aux adhérents d'un ou plusieurs plans d'épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d'une entreprise ou groupe d'entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la société en application de l'article L. 3344-1 du Code du travail.

Le montant nominal maximum de l'augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission s'élève à 0,5% du capital social au jour de la décision du conseil d'administration décidant l'attribution réservée aux salariés adhérant au Plan d'Epargne Salariale, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global d'un montant de 150 millions d'euros prévu à la 18ème résolution.

Le montant nominal maximum des titres de créances susceptibles d'être émis au titre de la présente résolution ne pourra dépasser le plafond d'1 milliard d'euros, étant précisé que les émissions de valeurs mobilières représentative de titres de créances réalisées en vertu des 18ème, 19ème, 20ème et 21ème résolutions de la présente assemblée s'imputeront également sur ce montant.

Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129- 6 du code de commerce et L. 3332-18 et suivants du code du travail.

Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 26 mois la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'Administration.

Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration.