Regulatory News:

Les actionnaires et autres personnes autorisées à assister à l'Assemblée générale des actionnaires de Gemalto N.V. (« Gemalto ») sont invités à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires (« AG ») de Gemalto qui se tiendra à l'Hôtel Sheraton Aéroport d'Amsterdam & Centre de Conférence, Schiphol Boulevard 101, 1118 BG, Aéroport de Schiphol, Pays-Bas, le jeudi 24 mai 2012 à 10 heures (heure locale). L'enregistrement des actionnaires aura lieu entre 9 heures et 9 heures 45.

Convocation à l'Assemblée générale annuelle 2012 des actionnaires de Gemalto N.V

Ordre du jour

1. Ouverture

2. Rapport Annuel 2011 (discussion)

3. Approbation des comptes annuels 2011 (résolution)

4. Dividendes

a. Politique de dividendes (discussion)

b. Distribution d'un dividende en espèces de ?0,31 par action pour l'exercice 2011 (résolution)

5. Quitus aux membres du Conseil d'administration pour le bon accomplissement de leur mission au titre de l'exercice 2011

a. Quitus au Directeur Général (résolution)

b. Quitus aux membres non dirigeants du Conseil d'administration (résolution)

6. Nomination de membres du Conseil d'administration

a. Renouvellement du mandat de M. Olivier Piou en qualité de membre dirigeant du Conseil d'administration, jusqu'à l'issue de l'AG de 2016 (résolution)

b. Renouvellement du mandat de M. Johannes Fritz en qualité de membre non dirigeant du Conseil d'administration, jusqu'à l'issue de l'AG de 2016 (résolution)

c. Renouvellement du mandat de M. Arthur van der Poel en qualité de membre non dirigeant du Conseil d'administration, jusqu'à l'issue de l'AG de 2016 (résolution)

d. Nomination de Mme Yen Yen Tan en qualité de membre non dirigeant du Conseil d'administration, jusqu'à l'issue de l'AG de 2016 (résolution)

e. Nomination de Mme Drina Yue en qualité de membre non dirigeant du Conseil d'administration, jusqu'à l'issue de l'AG de 2016 (résolution)

7. Renouvellement de l'autorisation conférée au Conseil d'administration en vue du rachat d'actions propres (résolution)

8. Renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. en qualité de commissaire aux comptes pour l'exercice 2012 (résolution)

9. Questions

10. Clôture

Langue - Documents
Gemalto est une société internationale et la langue du groupe est l'anglais. En conséquence, l'AG se tiendra en anglais. L'ordre du jour, comprenant les notes explicatives, le Rapport Annuel 2011 de Gemalto (incluant les comptes annuels 2011), ainsi que les informations relatives aux personnes dont la nomination en qualité de membre du Conseil d'administration est proposée, sont disponibles gratuitement au siège de Gemalto (Barbara Strozzilaan 382,1083 HN Amsterdam, Pays-Bas) et auprès de Gemalto International S.A.S. (6 rue de la Verrerie, 92190 Meudon, France) et sont publiés sur le site internet de Gemalto (www.gemalto.com).

Date d'enregistrement (« Record date »)
Le Conseil d'administration a décidé que les personnes autorisées à assister à l'AG et à participer aux votes seront celles étant enregistrées avec ces droits après la clôture de la séance de bourse sur Euronext Paris le 26 avril 2012 (« Record Date ») dans le registre des actionnaires de Gemalto ou dans un registre d'un établissement financier affilié à Euroclear France S.A., leur qualité ou non d'actionnaire au jour de l'AG n'ayant pas d'incidence.

Les actionnaires doivent donc détenir des actions Gemalto le 26 avril 2012 (« Record Date ») pour pouvoir assister et voter, mais ils n'ont pas besoin de bloquer leurs actions entre la date d'enregistrement (« Record Date ») et la date de l'AG du 24 mai 2012.

Procédure d'enregistrement et de vote à l'AG
Les actions de Gemalto peuvent être détenues de deux façons :

  • soit « au porteur », conservées dans un compte bancaire, un établissement financier, un gestionnaire de compte ou un intermédiaire teneur de compte, ces actions étant alors enregistrées dans le registre des actionnaires de Gemalto au nom d'Euroclear France S.A. (« Euroclear ») ;
  • soit « au nominatif », étant enregistrées au nom des actionnaires dans le registre des actionnaires de Gemalto.

1. Actionnaires détenant leurs actions dans un compte ouvert auprès d'une banque, d'un établissement financier, d'un gestionnaire de compte ou d'un intermédiaire teneur de compte (« actionnaires au porteur »)

Présence à l'AG : Les actionnaires au porteur qui souhaitent assister à l'AG et voter en personne, ou désigner un mandataire pour les représenter à l'AG et voter en leur nom, doivent obtenir d'Euroclear un pouvoir en complétant le formulaire « Demande de pouvoir ».

Instructions de vote : Afin de fournir à Euroclear leurs instructions de vote à l'AG, les actionnaires au porteur doivent compléter le formulaire « Instructions de vote ».

Les actionnaires au porteur doivent contacter leur banque ou intermédiaire afin de recevoir les formulaires « Demande de pouvoir » et « Instructions de vote ». Tous les documents sont également disponibles sur le site internet de Gemalto (www.gemalto.com/investors).

Les formulaires complétés peuvent être envoyés à la banque ou à l'intermédiaire par e-mail, fax ou courrier simple en fonction des instructions de la banque ou de l'intermédiaire. Les formulaires complétés doivent être reçus par la banque ou l'intermédiaire au plus tard le 18 mai 2012.

2. Actionnaires enregistrés dans le registre des actionnaires de Gemalto (« actionnaires au nominatif »)

Cette procédure s'applique aux actionnaires qui ont transformé leurs « actions au porteur » en « actions au nominatif » afin d'être enregistrés dans le registre des actionnaires de Gemalto. (Les actionnaires désirant procéder ainsi doivent contacter TMF.)

Présence à l'AG : Les actionnaires au nominatif qui souhaitent assister à l'AG et voter en personne doivent compléter le formulaire "Présence". Les actionnaires au nominatif qui souhaitent désigner un mandataire pour les représenter à l'AG et voter en leur nom doivent compléter et signer le formulaire "Pouvoir".

Instructions de vote : Les actionnaires au nominatif qui souhaitent désigner TMF, le teneur de registre de Gemalto, comme leur mandataire pour les représenter à l'AG et voter conformément à leurs instructions de vote, doivent compléter le formulaire "Pouvoir".

Les actionnaires au nominatif recevront un courrier de Gemalto contenant une invitation à l'AG et l'indication des formalités pour s'enregistrer et voter à l'AG. Tous ces documents sont également disponibles sur le site internet de Gemalto (www.gemalto.com/investors).

Les formulaires complétés peuvent être envoyés à TMF par e-mail, fax ou courrier simple. Les formulaires complétés doivent être reçus par TMF au plus tard le 18 mai 2012.

Enregistrement et vérification d'identité
L'enregistrement des actionnaires aura lieu entre 9 heures et 9 heures 45 (heure locale) à l'Hôtel Sheraton Aéroport d'Amsterdam & Centre de Conférence, Schiphol, Boulevard 101, 1118 BG, Aéroport de Schiphol, Pays-Bas, le jeudi 24 mai 2012. L'enregistrement ne sera plus possible après le début de la réunion.

Les actionnaires et les autres personnes habilitées à assister à l'AG se verront demander au moment de leur enregistrement la présentation de papiers d'identité valides et seront tenus de signer le registre de présence. Les mandataires seront tenus de présenter leur pouvoir.

Dividendes
Gemalto propose lors de l'AG de distribuer un dividende en espèces de ?0,31 par action pour l'exercice 2011. Si cette résolution est adoptée, le dividende deviendra payable le 31 mai 2012 et sera payé aux actionnaires via BNP Paribas Securities Services S.C.A., Paris, France.

Le dividende en espèces est en principe sujet à une taxe de 15% au titre de l'impôt à la source néerlandais qui sera déduite par Gemalto du dividende payé aux actionnaires. Certains actionnaires peuvent être éligibles à une demande de remboursement de cette retenue à la source si certaines conditions sont réunies. Il est conseillé aux actionnaires de consulter leur propre conseiller fiscal sur leur situation spécifique concernant les aspects fiscaux relatifs aux dividendes.

Calendrier :
28 mai 2012 : Date de détachement du coupon (« Ex-dividend date »), c'est-à-dire la date à partir de laquelle les actions sont négociées sans droit au dividende (« coupon détaché »)
30 mai 2012 : Date d'enregistrement des titres (« Dividend record date »), c'est-à-dire la date à laquelle les positions des actionnaires doivent être enregistrées à la clôture de la séance de bourse pour pouvoir bénéficier de la distribution
31 mai 2012 : Mise en paiement du dividende

Informations des actionnaires

Le teneur de registre de Gemalto est TMF Netherlands B.V. (« TMF »)

Pour obtenir des informations et de la documentation, merci de contacter TMF à l'adresse suivante :
Luna Arena, Herikerbergweg 238, 1101 CM Amsterdam Zuidoost, Pays-Bas
P.O. Box 23393, 1100 DW Amsterdam Zuidoost, Pays-Bas
Tél: +31 20 57 55 600 / fax: +31 20 67 30 016
Email: registrar.and.shareholder.services@tmf-group.com

Les personnes à contacter chez TMF sont Mesdames Saskia Engel et Sandra Lombert. Toutes deux parlent le néerlandais, l'anglais et le français.

Le Conseil d'administration
Amsterdam, Pays-Bas, le 10 avril 2012

A propos de Gemalto

Gemalto (Euronext NL 0000400653 GTO) est le leader mondial de la sécurité numérique avec un chiffre d'affaires annuel 2010 de 1,9 Md?, plus de 10 000 salariés travaillant depuis 87 bureaux et 13 centres de Recherche et Développement dans 45 pays.

Gemalto est au c?ur de notre société numérique, en constante évolution. La liberté de communiquer, voyager, acheter, utiliser les services bancaires, se divertir et travailler de façon pratique, agréable et sécurisée - partout et à tout moment - occupe désormais une place majeure dans les souhaits et attentes des consommateurs.

Gemalto répond aux demandes croissantes de milliards de personnes à travers le monde pour une connectivité mobile, la protection de l'identité et des données, la sûreté des cartes de crédit, des services de santé et de transport, le e-Gouvernement ainsi que la sécurité nationale. Pour aider nos clients à atteindre leurs objectifs, nous fournissons aux administrations, aux opérateurs mobiles, aux banques et aux entreprises, des solutions qui utilisent les logiciels et les services sécurisés de Gemalto, reposant sur une large gamme de dispositifs personnels sécurisés. Gemalto est le leader mondial des passeports et cartes d'identité électroniques, cartes bancaires à microprocesseur, jetons d'authentification forte pour la protection de l'identité en ligne, cartes SIM et UICC (« Universal Integrated Circuit Card ») dans les téléphones mobiles. Gemalto propose également des applications émergentes liées à l'internet des objets au travers de modules sans-fil, et de Modules d'Identification des Machines (MIM) pour la communication Machine-to-Machine.

Parce que l'utilisation de ses logiciels et dispositifs sécurisés augmente avec le nombre de personnes qui interagissent dans le monde numérique et mobile, Gemalto est aujourd'hui idéalement positionné pour croître dans les années à venir.

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