GENFIT

Société Anonyme à Conseil d'administration

Au capital de 12 453 872,25 euros

Siège social : 885 Avenue Eugène Avinée, 59120 Loos 424 341 907 R.C.S. Lille Métropole

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ANNUELLE

DU 25 MAI 2022

Mesdames, Messieurs,

Chers Actionnaires de la société GENFIT S.A. (la « Société »),

Nous vous convoquons en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) (l'«Assemblée Générale») dans les locaux de la Faculté de Pharmacie de Lille situés sur le Parc Eurasanté, 3 rue du Professeur Laguesse à Lille (59000), le mercredi 25 mai 2022 à 10 heures, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour mentionné ci-après.

Dans l'hypothèse où l'Assemblée Générale ne pourrait valablement délibérer faute de quorum sur première convocation, l'Assemblée Générale sera à nouveau convoquée sur le même ordre du jour, le mardi 14 juin 2022 à 10h.

Le descriptif des modalités qui permettront aux actionnaires de participer à l'Assemblée Générale est exposé dans la seconde partie de l'avis de réunion valant convocation publié au Bulletin des Annonces

Légales Obligatoires sous le numéro 47 le 20 avril 2022 qui est disponible sur le site internet de la Société (www.genfit.com).Nousvous avons réunis en Assemblée Générale, conformément aux dispositions du Code de commerce et des Statuts de la Société, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

I.

POINTS ET RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE

ORDINAIRE :

  • - Présentation du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'activité de la Société et sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;

  • - Présentation du rapport consolidé de gestion du Conseil d'Administration et lecture du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;

  • - Présentation du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise ;

  • - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (Résolution n° 1) ;

  • - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (Résolution n° 2) ;

  • - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (Résolution n° 3) ;

  • - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (Résolution n° 4) ;

  • - Lecture du rapport spécial du Conseil d'Administration sur les options de souscription ou d'achat d'actions conformément à l'article L. 225-184 du Code de commerce ;

  • - Lecture du rapport spécial du Conseil d'Administration sur les attributions gratuites d'actions conformément à l'article L. 225-197-4 du Code de commerce ;

  • - Lecture du tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs qui ont été accordées par l'assemblée générale au Conseil d'Administration dans le domaine des augmentations de capital en application des articles L. 225-129-1, L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-129-6 et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce ;

  • - Lecture du rapport complémentaire du Conseil d'Administration relatif aux usages de délégations de compétence accordées par l'assemblée générale en application de l'article R. 225-116 du Code de Commerce ;

-

Renouvellement de mandat de Monsieur Jean-François MOUNEY en qualité d'administrateur

(Résolution n° 5) ;

-

Renouvellement de mandat de Monsieur Jean-François TINE en qualité d'administrateur

(Résolution n°6) ;

-

Renouvellement de mandat de Monsieur Xavier GUILLE DES BUTTES en qualité d'administrateur

(Résolution n°7) ;

-

Renouvellement de mandat de Madame Anne-Hélène MONSELLATO en qualité d'administrateur

(Résolution n°8) ;

-

Renouvellement de mandat de Madame Catherine LARUE en qualité d'administrateur (Résolution

n°9) ;

-

Renouvellement de mandat de la société BIOTECH AVENIR, en qualité d'administrateur, ayant

pour représentant permanent Madame Florence SEJOURNE (Résolution n°10) ;

-

Nomination de IPSEN en qualité d'administrateur, ayant pour représentant permanent Monsieur

Steven HILDEMANN (Résolution n°11) ;

-

Approbation des informations relatives aux éléments de rémunération versés au cours de l'exercice

2021, ou attribués au titre du même exercice, à l'ensemble des mandataires sociaux de la Société

(Résolution n° 12) ;

-

Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2021, ou attribués au

titre du même exercice, à Monsieur Jean-François MOUNEY, Président du Conseil

d'Administration de la Société (Résolution n° 13) ;

-

Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2021, ou attribués au

titre du même exercice, à Monsieur Pascal PRIGENT, Directeur Général de la Société (Résolution

n° 14) ;

-

Approbation de la politique de rémunération attribuable au titre de l'exercice 2022 à l'ensemble des

mandataires sociaux de la Société (Résolution n° 15) ;

-

Approbation de la politique de rémunération attribuable au titre de l'exercice 2022 à Monsieur Jean-

François MOUNEY, Président du Conseil d'Administration de la Société (Résolution n° 16) ;

-

Approbation de la politique de rémunération attribuable au titre de l'exercice 2022 à Monsieur

Pascal PRIGENT, Directeur Général de la Société (Résolution n° 17) ;

-

Approbation de la politique de rémunération attribuable au titre de l'exercice 2022 aux

Administrateurs de la Société (Résolution n° 18) ;

-

Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions (Résolution n°19).

II.

POINTS ET RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE

EXTRAORDINAIRE :

-

Constatation de la reconstitution des capitaux propres de la Société (Résolution n°20) ;

-

Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions

ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec

suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et au profit de catégories de

personnes (Résolution n°21) ;

-

Limitation globale des autorisations prévues aux résolutions n° 16 à 18 et 21 à 23 précédemment

approuvées lors de l'assemblée générale du 30 juin 2022 et à la résolution n°22 de la présente

Assemblée Générale (Résolution n° 22) ;

-

Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des bons de

souscription d'actions autonomes réservés aux consultants de la Société (Résolution n° 23) ;

-

Autorisation consentie au Conseil d'Administration en vue de consentir des options de souscription

et/ou d'achat d'actions (Résolution n° 24) ;

-

Autorisation consentie au Conseil d'Administration pour procéder à des attributions d'actions

gratuites existantes ou à émettre (Résolution n° 25) ;

-

Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions

ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des

adhérents à un plan d'épargne entreprise (Résolution n° 26) ;

-

Délégation de pouvoir consentie au Conseil d'Administration en vue d'annuler tout ou partie des

actions détenues en propre par la Société, au titre de l'autorisation de rachat d'actions

(Résolution n° 27) ;

-

Modification des statuts de la Société à l'effet d'adopter une raison d'être au sens de l'article 1835

du Code civil (Résolution n° 28).

III.

POUVOIRS :

-

Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités (Résolution n° 29).

Le présent rapport a pour objet de présenter les projets de résolutions soumis par votre Conseil d'Administration à votre Assemblée. Il est destiné à vous présenter les points importants des projets de résolutions, conformément à la règlementation en vigueur. Il ne prétend pas, par conséquent, à l'exhaustivité ; aussi est-il indispensable que vous procédiez à une lecture attentive du texte des projets de résolutions avant d'exercer votre droit de vote.

L'exposé de la situation financière, de l'activité et des résultats de la Société au cours de l'exercice écoulé, ainsi que les diverses informations prescrites par les dispositions légales et règlementaires en vigueur figurent également dans le Document d'Enregistrement Universel 2021 déposé le 29 avril 2022 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (l' «AMF») sous le numéro D.22-0400 disponible sur le site internet de la Société(www.genfit.com) et sur le site internet de l'AMF(www.amf-france.org) auquel vous êtes invités à vous reporter.

SOMMAIREI. POINTS ET RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE

ORDINAIRE

  • 1. Marche des Affaires

    -page 5-

  • 2. Approbation des comptes, rapports et affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (Résolutions n° 1, 2 et 3)

  • 3. Conventions réglementées (Résolution n° 4)

    -page 5--page 6-

  • 4. Renouvellement des mandats de plusieurs administrateurs (Résolutions n° 5 à 10)

  • 5. Nomination d'un nouvel administrateur (Résolution n°11)

  • 6. Rémunération des dirigeants (Résolutions n° 12 à 18)

  • 7. Programme de rachat d'actions (Résolutions n° 19)

-page 6--page 7--page 7--page 9-

II. POINTS ET RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE

EXTRAORDINAIRE

  • 1. Reconstitution du capital social de la Société conformément aux

    dispositions de l'article L. 225-48 du code de commerce (Résolution n° 20)

    -page 12-

  • 2. Délégations financières autorisant le Conseil d'Administration à augmenter le capital social (Résolutions n°21 et 22)

    -page 13-

  • 3. Instruments d'intéressement des dirigeants, salariés et consultants (Résolutions n° 23 à 26)

    -page 14-

  • 4. Annulation des actions dans le cadre du programme de rachat d'actions (Résolution n° 27)

  • 5. Modification des statuts de la Société à l'effet d'adopter une raison d'être au sens de l'article 1835 du Code civil (Résolution n° 28)

-page 23--page 23-

  • III. POUVOIRS POUR FORMALITES

  • IV. ANNEXES

-page 24--page 25-

I.

POINTS ET RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE

ORDINAIRE :

1. Marche des Affaires

Le Conseil d'Administration rend compte de la marche des affaires sociales au cours de l'exercice 2021 et depuis le début de l'exercice 2022, dans le rapport de gestion inclus dans le Document d'Enregistrement Universel déposé le 29 avril 2022 auprès de l'AMF sous le numéro D.22-0400 et mis à votre disposition conformément aux dispositions légales et règlementaires, sur le site internet de la Société(www.genfit.com) et sur le site internet de l'AMF(www.amf-france.org) (le « Document d'Enregistrement Universel 2021 »).

Nous vous invitons donc à vous y reporter.

2. Approbation des comptes, rapports et affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (Résolutions n° 1, 2 et 3)

a. Comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 (Résolution n° 1)

Les comptes sociaux que nous soumettons à votre approbation, dans la résolution n° 1, comprenant, notamment, le bilan, le compte de résultat et l'annexe aux comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 6 avril 2022 et ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la règlementation en vigueur en

France.

Le Conseil d'Administration vous présente ce jeu de comptes pour leur approbation, pour l'approbation des opérations qui y sont traduites et quitus à donner aux membres du Conseil d'Administration et aux

Commissaires aux comptes de la Société de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Les comptes sociaux font ressortir un résultat net de 70.069.416 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, contre une perte nette de 97.223.483 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

En application des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, il vous est demandé également de constater l'absence de dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés visées à l'article 39.4 du Code général des impôts.

Pour un commentaire de ces comptes sociaux, nous vous renvoyons au rapport de gestion du Conseil d'Administration ainsi qu'au rapport des Commissaires aux comptes inclus dans le Document d'Enregistrement Universel 2021.

b. Comptes consolidés et rapports pour l'exercice clos le 31 décembre 2021

(Résolution n° 2)

Les rapports et comptes consolidés que nous soumettons à votre approbation, dans la résolution n° 2, comprenant, notamment, le bilan, le compte de résultat, le tableau des flux de trésorerie, le tableau de variation des capitaux propres et l'annexe aux comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 6 avril 2022 et ont été établis conformément aux normes IFRS.

Le Conseil d'Administration vous présente ce jeu de comptes consolidés, rapports et rapports spéciaux pour leur approbation, pour l'approbation des opérations qui y sont traduites ou résumées et aux fins de donner quitus aux membres du Conseil d'Administration et aux Commissaires aux comptes de la

Société de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Les comptes consolidés font ressortir un résultat net de 67.259.208 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, contre un résultat net (perte) de 101.220.640 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

This is an excerpt of the original content. To continue reading it, access the original document here.

Attachments

  • Original Link
  • Original Document
  • Permalink

Disclaimer

Genfit SA published this content on 29 April 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 29 April 2022 20:17:08 UTC.