GenOway : Modalités juridiques de l’acquisition de la société Axenis par genOway

Modalités juridiques de l'acquisition de la société Axenis par genOway

Lyon - France, le 4 septembre 2018 - genOway (Euronext GrowthTM : ALGEN; ISIN: FR0004053510), société de biotechnologie spécialisée dans la conception et le développement de modèles de recherche génétiquement modifiés, annonce l'acquisition de 100% du capital de la société AXENIS (ci-après « l'Acquisition »).

Il a été convenu entre les associés d'Axenis et genOway que le paiement du prix initial de cette Acquisition serait réalisé par la remise d'actions genOway. Les éventuels compléments de prix seraient payés sur une période courant jusqu'au premier semestre 2023.

Le nombre d'actions genOway correspondant au paiement du prix de cession est de 108.566 actions.

C'est dans ce contexte que le Conseil d'Administration de genOway (ci-après le « Conseil ») envisage, lors sa réunion du 6 septembre 2018, de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire aux fins de proposer aux actionnaires de genOway, de réaliser une augmentation de capital réservée aux associés d'Axenis, afin de régler le montant du prix de cession par le transfert d'actions genOway nouvellement émises (a). Par ailleurs, afin d'annuler l'effet dilutif de cette augmentation de capital, il sera également proposé aux actionnaires d'autoriser le Conseil à procéder à une réduction de capital par voie d'annulation d'actions auto-détenues ; cela permettra au Conseil d'annuler autant d'actions auto-détenues que d'actions nouvellement émises (b). Enfin les actions genOway nécessaires au règlement des éventuels complément de prix, seraient transférées aux associés-cédants à la suite de leur rachat (aux fins de croissance externe) sur le marché par genOway (c).

Cette Assemblée Générale serait convoquée pour le 30 octobre 2018 et la réalisation de l'augmentation de capital et de la réduction de capital à hauteur du nombre d'actions nouvellement émises, interviendrait dans les jours qui suivent.

Nous vous précisons que dans l'hypothèse où les résolutions qui vous seraient proposées ne recueilleraient pas le vote positif de l'Assemblée Générale Extraordinaire, genOway serait tenue de régler le montant du prix de cession en numéraire aux associés d'Axenis.

a. Augmentation de capital réservée aux associés d'Axenis

Afin de régler le montant du prix de cession dû aux associés d'Axenis au titre de l'Acquisition, il a été convenu que genOway devrait émettre 108.566 actions nouvelles réservées auxdits associés-cédants.

Le Conseil proposera aux actionnaires de genOway de réaliser une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des associés d'Axenis, conformément aux dispositions, notamment, de l'article L. 225-138 du Code de commerce.

Les associés-cédants d'Axenis souscriraient à cette augmentation de capital par voie de compensation avec la créance qu'ils détiennent à l'encontre de genOway au titre du paiement du prix de cession.

Le prix d'émission des actions nouvelles, sous réserve des rapports du Conseil et du commissaire aux comptes, se rapprochera du cours de bourse de l'action genOway.

b. Réduction de capital

Le Conseil proposera également aux actionnaires de genOway de lui déléguer toute compétence aux fins de procéder à l'annulation d'actions auto-détenues, et ce, conformément aux dispositions de l'article

L. 225-209 du Code de commerce.

Si cette résolution recueillait le vote positif de l'Assemblée, le Conseil aurait ainsi la possibilité de procéder à l'annulation d'actions auto-détenues, ce qui lui permettrait, notamment, d'annuler 108.566

actions actuellement auto-détenues par genOway. Les présentes opérations seront ainsi neutres pour les actionnaires.

c. Modification des finalités du programme de rachat

A l'occasion de la prochaine Assemblée Générale, le Conseil proposera également aux actionnaires, dans une partie ordinaire, de modifier les finalités du programme de rachat d'actions (article L. 225-209 du Code de commerce) aux fins, notamment, d'utiliser les actions rachetées par genOway dans l'objectif

de réaliser des opérations de croissance externe.

Dans l'hypothèse où des compléments de prix seraient dus au titre de l'Acquisition, les actions ainsi rachetés seraient utilisées aux fins de payer lesdits compléments de prix.

Des informations supplémentaires portant sur les opérations capitalistiques décrites ci-dessus vous seront communiqués dans le cadre de la convocation de la prochaine Assemblée Générale de genOway

À propos de genOway

genOway (Euronext GrowthTM : ALGEN ; ISIN : FR0004053510) est une société de biotechnologie qui conçoit et développe des modèles de recherche moléculaires, cellulaires et animaux à forte valeur ajoutée pour les industries biopharmaceutique, chimique, agrochimique et agroalimentaire ainsi que pour la recherche académique. Avec un personnel scientifique hautement qualifié, genOway opère dans 28 pays en Europe, en Asie et en Amérique du Nord et pour plus de 260 instituts de recherche et 80 sociétés biopharmaceutiques. genOway est une société leader sur son marché en termes de taille et de portefeuille clients. Elle appuie son développement sur la combinaison d'une large et exclusive plateforme technologique et d'une propriété intellectuelle forte combinant brevets et licences d'exploitation. Tirant profit de la tendance à l'externalisation de la production de modèles de recherche

génétiquement modifiés dans le monde, genOway a conclu de nombreux contrats commerciaux avec les leaders de l'industrie pharmaceutique (BMS, Janssen, Novartis, Pfizer, etc…) et avec les centres de recherche académique les plus prestigieux (King's College et Université de Manchester en Angleterre, Harvard, Caltech et le National Institute of Health aux Etats-Unis, l'Institut Pasteur en France, le NGFN et l'Institut Max Planck en Allemagne, etc…).

Contact pour les investisseurs : Benjamin Bruneau - genOway -finances@genoway.com

Agence de communication financière : Amalia Naveira - Actus - Tél : 04 72 18 04 97 -anaveira@actus.fr

Les éléments qui figurent dans cette communication peuvent contenir des informations prévisionnelles impliquant des risques et des incertitudes. Les réalisations effectives de la Société peuvent être substantiellement différentes de celles anticipées dans ces informations du fait de différents facteurs de risque qui sont décrits dans le Prospectus de la Société.www.genoway.com.