GenSight Biologics S A : Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 2023

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues

• l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

Conventions de souscription avec Sofinnova Crossover I SLP

Avec: Sofinnova Crossover I SLP (ci-après Sofinnova), détenant 15,39 % du capital à la date de signature de ces conventions, et étant membre du Conseil d'Administration.

Nature: le 2 août 2023, aux termes du projet de Subscription Agreement, Sofinnova s'est engagée, avec d'autres co-investisseurs, à investir un maximum de 10 millions d'€uros dans la Société (ci-après « le financement »).

2 l GenSight Biologics S.A. l Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées l Exercice clos le 31 décembre 2023

Cet investissement est divisé en deux tranches, chacune sous réserve de certaines conditions :

• Une première tranche de 6 millions d'€uros devant donner lieu à l'émission par la Société d'obligations convertibles en actions nouvelles d'une valeur de 100 000 €uros chacune (les « OCA ») d'une maturité de douze mois et portant un intérêt de 10 % par an (la « Tranche 1 »),
• Une deuxième tranche de 4 millions d'€uros devant donner lieu à l'émission par la Société d'actions ordinaires nouvelles (la « Tranche 2 »).

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 28 juillet 2023.

Cet engagement de souscription courrait jusqu'au 30 octobre 2023, délai repoussé au 15 novembre 2023 pour satisfaire les conditions de tirage de la Tranche 2. Cet amendement a fait l'objet d'une autorisation par le Conseil d'Administration du 30 octobre 2023.

Enfin, cet engagement a été réitéré le 20 novembre 2023 dans le but de spécifier les modalités de règlement et de livraison des actions à souscrire. Cet engagement de souscription réitératif a été autorisé par les Conseils d'Administration des 15 et 20 novembre 2023.

Modalités au titre de l'exercice 2023:

• Sofinnova a souscrit 21 obligations convertibles en actions nouvelles d'une valeur de 100 000 €uros chacune (les « OCA ») d'une maturité de douze mois et portant un intérêt de 10 % par an, soit un produit brut de l'émission obligataire de 2,1 M€ pour la Société. Emises le 4 août 2023, ces obligations ont été converties en novembre 2023 et ont généré une charge d'intérêt de 64 K€ pour la Société. La conversion a donné lieu à l'émission de 3 038 279 actions nouvelles de la Société, à un prix de conversion de 0,7122 €uro par OCA 2023, correspondant à une prime de 1,04 % par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur Euronext Paris des vingt dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission en août 2023,
• Sofinnova a souscrit l'augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires réservée à une catégorie de personnes (Tranche 2), en novembre 2023, à hauteur de 3 092 555 actions nouvelles à un prix unitaire de souscription de 0,4527 €uro, soit 1,4 M€ au total (représentant une décote de 10 % sur le cours de clôture de la Société le 20 novembre 2023).

3 l GenSight Biologics S.A. l Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées l Exercice clos le 31 décembre 2023

Motifs justifiant de son intérêt pour la société: ces conventions ont été conclues afin de prolonger l'horizon de financement de la Société, de sécuriser ses activités courantes et de financer ses dépenses d'exploitation.

Convention autorisée et conclue depuis la clôture

Nous avons été avisés de la convention suivante, autorisée et conclue depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

Avec: Sofinnova Crossover I SLP (ci-après Sofinnova), détenant 20,3 % du capital à la date signature de cette convention.

Nature: le 7 février 2024, Sofinnova s'est engagée, avec d'autres co-investisseurs, à investir un maximum de 5 millions d'€uros dans la Société (ci-après « le financement ») sous forme d'actions nouvelles à émettre à l'occasion d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservé aux catégories de personnes répondant à des caractéristiques spécifiques.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 7 février 2024.

Modalités: en février 2024, Sofinnova a souscrit à hauteur de 5 224 660 actions nouvelles à un prix unitaire de 0,3828 €uro, soit une décote de 2,77 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris au cours des cinq dernières séances de bourse avant cotation, soit 2 M€ au global.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société: cette convention a été conclue afin de prolonger l'horizon de financement de la Société, de sécuriser ses activités courantes et de financer ses dépenses d'exploitation.

4 l GenSight Biologics S.A. l Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées l Exercice clos le 31 décembre 2023

CONVENTION DEJA APPROUVEE PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Convention approuvée au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention de mise à disposition de personnels

Avec: BrainEver S.A.S., BrainEver et GenSight Biologics ayant eu un dirigeant commun sur l'exercice 2023, Monsieur Bernard GILLY (Administrateur et Directeur Général de la société GenSight Biologics S.A. et Président de la société BrainEver).

Nature: la société BrainEver a mis à disposition de la société GenSight Biologics plusieurs salariés au cours de l'exercice 2023. Cette convention a été conclue en octobre 2021 et renouvelée en juin 2022 pour une période de 15 mois.

Modalités: au titre de l'exercice 2023, le coût total de la mise à disposition de ces salariés s'élève à 220 K€ pour la Société.

PARIS et BORDEAUX, le 17 avril 2024

Les commissaires aux comptes

5 l GenSight Biologics S.A. l Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées l Exercice clos le 31 décembre 2023