Tomorrow Crypto Group Inc. a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Globalink Investment Inc. (NasdaqGM:GLLI) auprès de GL Sponsor LLC et d'autres parties pour environ 310 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 3 août 2022. La transaction devrait permettre de dégager jusqu'à 131,7 millions de dollars de ressources financières brutes, dont jusqu'à 116,73 millions de dollars de liquidités détenues dans le compte fiduciaire de Globalink (en fonction du montant des rachats effectués par les actionnaires publics de Globalink) et 15 millions de dollars provenant d'un investissement PIPE simultané d'actions privilégiées convertibles de série A et de bons de souscription d'actions de Globalink. La transaction comprend une clause de complément de prix permettant aux actionnaires de Tomorrow Crypto de recevoir jusqu'à un maximum de 10 millions d'actions supplémentaires au fur et à mesure que l'entreprise atteint certains jalons supplémentaires concernant le nombre de machines minières ASIC installées, mises en service et mises en service avec succès. Conformément aux dispositions de l'accord de fusion, un regroupement d'entreprises entre Globalink et Tomorrow Crypto a eu lieu par le biais de la fusion de Merger Sub avec Tomorrow Crypto, Tomorrow Crypto survivant à la fusion en tant que filiale à 100 % de Globalink. Chaque action ordinaire de Tomorrow Crypto émise et en circulation immédiatement avant le temps utile de la fusion (à l'exception des actions propres ou des actions dissidentes) sera convertie en droit de recevoir des actions ordinaires de Globalink. Tous les actionnaires de Tomorrow Crypto transféreront 100 % de leurs actions dans la nouvelle société fusionnée. Une fois la transaction réalisée, les actionnaires actuels de Tomorrow Crypto deviendront les actionnaires majoritaires de la nouvelle société, avec une participation d'environ 63,25 % (en tenant compte de l'émission intégrale des actions de complément de prix) ; les investisseurs du PIPE détiendront environ 3,40 % et tous les actionnaires actuels de Globalink devraient détenir environ 33,35 % de la nouvelle société, en supposant qu'il n'y ait pas de rachat par les actionnaires publics de Globalink. À l'issue de la transaction, la société issue de la fusion s'appellera Tomorrow Crypto Group Holding Inc.o et devrait être cotée au Nasdaq.

Les conseils d'administration respectifs de Tomorrow Crypto et de Globalink ont approuvé la transaction. La transaction nécessitera l'approbation des actionnaires de Globalink et de Tomorrow Crypto, l'expiration ou la résiliation de la période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, Globalink ayant au moins 5 000 001 $ d'actifs corporels nets immédiatement avant ou au moment de la conclusion de la transaction, la réception de tout consentement, approbation ou autorisation requis par toute autorité, l'approbation conditionnelle de l'inscription à la cote du Nasdaq des actions ordinaires de Globalink, l'entrée en vigueur du formulaire S-4, sous réserve des conventions de blocage et d'autres conditions de clôture habituelles, y compris la réception de certaines approbations réglementaires. Le 6 mars 2023, Globalink a annoncé que ses actionnaires avaient approuvé les modifications apportées à sa charte et à son contrat de fiducie afin de prolonger le délai de réalisation de son premier regroupement d'entreprises et de modifier la structure et le coût de ces prolongations. Globalink a obtenu la première de cinq prolongations de délai - du 9 mars 2023 au 9 juin 2023. La transaction devrait être finalisée au cours du quatrième trimestre 2022. Le produit net de la transaction devrait être utilisé pour le fonds de roulement, le capex de croissance et d'autres pour le fonctionnement général de l'entreprise.

Ying Li et Guillaume de Sampigny du cabinet Hunter Taubman Fischer & Li LLC sont les conseillers juridiques de Globalink et de GL Sponsor. Axiom Capital Management Inc. est le conseiller financier exclusif de Tomorrow Crypto. Richard I. Anslow d'Ellenoff Grossman & Schole LLP est le conseiller juridique de Tomorrow Crypto. Okapi Partners LLC a agi en tant qu'agent d'information et a versé des frais de service de 25 000 dollars à Globalink.

Tomorrow Crypto Group Inc. a annulé l'acquisition de Globalink Investment Inc. (NasdaqGM:GLLI) auprès de GL Sponsor LLC et d'autres parties dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 8 mars 2023.