Une société affiliée à Fall Line Endurance Fund, Lp, gérée par Fall Line Capital, LLC, a fait une proposition préliminaire non contraignante pour acquérir GreenLight Biosciences Holdings (NasdaqGM:GRNA) auprès des actionnaires pour 84,1 millions de dollars le 29 mars 2023. Un groupe d'acheteurs dirigé par Fall Line Endurance Fund, Lp, géré par Fall Line Capital, LLC, a conclu un accord définitif pour acquérir GreenLight Biosciences Holdings (NasdaqGM:GRNA) auprès d'un groupe d'actionnaires pour 45,5 millions de dollars le 29 mai 2023. Dans le cadre de cette offre, Fall Line Endurance acquerra toutes les actions ordinaires en circulation au prix de 0,60 $ par action en espèces. Le conseil d'administration de GreenLight, par l'intermédiaire de son comité spécial (le " comité spécial "), évaluera soigneusement l'indication d'intérêt de Fall Line dans le cadre de l'examen en cours des diverses solutions possibles et en consultation avec les conseillers financiers et juridiques qu'il pourrait retenir. Tout accord d?finitif conclu dans le cadre de la transaction propos?e sera soumis aux conditions de cl?ture habituelles, y compris l?approbation du Comit ? sp?cial, toutes les approbations requises des actionnaires et l?approbation des autorit?s de r?glementation applicables. Conformément aux termes de l'accord de fusion et sous réserve des conditions qui y sont énoncées, Fall Line, avec ses sociétés affiliées, a accepté de lancer une offre publique d'achat (l'" offre ") pour acquérir toutes les actions ordinaires en circulation de la société (les " actions ordinaires de la société "), à l'exception de certaines actions exclues, pour 0,30 $ par action (le " prix de l'offre "), net pour le vendeur en espèces, sans intérêt et sous réserve de toute retenue requise, selon les termes et sous réserve des conditions de l'accord de fusion. Le prix de l'offre représente une prime de 50 % par rapport au cours de clôture de l'action ordinaire de la société au 26 mai 2023, dernier jour de bourse avant la date de cette annonce. Dans le cadre des transactions envisagées par l'accord de fusion, certains actionnaires existants de la Société, détenant ensemble environ 79,5 % des actions ordinaires en circulation de la Société, ont conclu des accords d'apport et d'échange en vertu desquels ces actionnaires ont accepté d'apporter leurs actions ordinaires de la Société en échange d'actions privilégiées de série A-2 d'une société holding nouvellement constituée (la "société privée") qui détiendra 100 % de la Société une fois les transactions envisagées par l'accord de fusion achevées. En outre, dans le cadre des transactions envisagées par l'accord de fusion, Fall Line et certains investisseurs ont conclu un accord d'achat de billets à ordre convertibles garantis (l'" accord d'achat de billets à ordre "), dont la société est un tiers bénéficiaire et en vertu duquel la société privée émettra jusqu'à 100 millions de dollars de billets à ordre convertibles garantis (les " billets à ordre de la société privée ") aux investisseurs à la clôture de l'accord de fusion, dont 52,075 millions de dollars ont été engagés à la date du présent document. Dans le cadre de cet accord, la Société recevra 15,0 millions de dollars en espèces et émettra 15,0 millions de dollars de billets non garantis (les " billets d'avance ") dans le but de fournir un fonds de roulement à la Société le 30 mai 2023. À la clôture de la fusion, les Advance Notes seront automatiquement échangées contre des Private Company Notes émises par Private Company, le solde du principal des Advance Notes plus tous les intérêts courus étant crédités sur le montant du principal des Private Company Notes, à raison d'un dollar pour un dollar. Selon les termes de l'Accord de Fusion, la Société peut solliciter d'autres propositions d'acquisition de la part de tiers pendant une période de 30 jours à compter de la date de l'Accord de Fusion. Il n'y a aucune garantie que le "go-shop" aboutisse à une proposition supérieure. La société n'a pas l'intention de divulguer les développements liés à la procédure d'appel d'offres tant qu'elle n'aura pas déterminé si une telle divulgation est appropriée ou si elle est requise d'une autre manière.

L'Offrant déclare dans la Proposition que, bien que la Transaction proposée ne soit pas soumise à une condition de financement pour payer le prix d'achat dans la Transaction proposée, l'Offrant s'attend à ce que, parallèlement à la réalisation de la Transaction proposée, l'Acheteur ou ses affiliés réalisent un financement dans le but de lever des fonds pour faire fonctionner l'Émetteur après la Transaction proposée. En outre, l'Offrant déclare dans la Proposition que la Proposition est conditionnée par le fait que certains autres actionnaires de l'Émetteur, qui doivent être identifiés, acceptent de transférer leurs actions existantes à l'Acheteur dans le cadre de la Transaction proposée. Les termes de tout accord potentiel entre GreenLight et Fall Line dépendront de certaines conditions, y compris l'achèvement de l'examen de diligence raisonnable et la négociation des documents définitifs de la transaction, ainsi que l'acceptation par certains actionnaires de la société à identifier de transférer leurs actions existantes dans le cadre de la transaction proposée. Aucune garantie ne peut être donnée qu'une transaction définitive concernant l'indication d'intérêt de Fall Line ou toute autre transaction potentielle sera finalement réalisée. La transaction a ?t ? n?goci?e au nom de la soci?t ? par un comit ? sp?cial de son conseil d?administration (le "comit ? sp?cial") compos ? exclusivement d?administrateurs ind?pendants, avec l?aide de conseillers financiers et juridiques ind?pendants. Suite à la recommandation unanime du Comité spécial, le Conseil d'administration de la Société a approuvé à l'unanimité l'Accord de fusion et a recommandé aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions ordinaires de la Société à l'Offre. Sous réserve des conditions de clôture habituelles, la société prévoit de conclure la transaction au cours du troisième trimestre 2023. Au 19 juillet 2023, un total de 18 791 264 actions ont été valablement apportées et non valablement retirées dans le cadre de l'offre à la date d'expiration, ce qui représente environ 60,36 % des actions en circulation autres que les actions de roulement. À la date d'expiration de l'offre, le nombre d'actions valablement apportées et non valablement retirées dans le cadre de l'offre satisfaisait à la condition minimale. Le 21 juin 2023, l'offre devrait expirer le 19 juillet 2023.

Goodwin Procter LLP a agi en tant que conseiller juridique de GreenLight Biosciences Holdings dans le cadre de la transaction. Roth Capital Partners, LLC agit en tant que conseiller financier et Foley Hoag LLP en tant que conseiller juridique du comité spécial. O'Melveny & Myers LLP est le conseiller juridique de Fall Line. ROTH Capital Partners, LLC a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour le comité spécial. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant que dépositaire de GreenLight.

Un groupe d'acheteurs dirigé par Fall Line Endurance Fund, Lp, géré par Fall Line Capital, LLC a conclu l'acquisition de GreenLight Biosciences Holdings (NasdaqGM:GRNA) auprès des actionnaires le 24 juillet 2023.