Goldman Sachs Bank USA a conclu un accord définitif pour acquérir GreenSky, Inc. (NasdaqGS:GSKY) auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant de 2,2 milliards de dollars le 14 septembre 2021. Dans le cadre de cet accord, les actionnaires de GreenSky recevront 0,03 action ordinaire de Goldman Sachs pour chaque action ordinaire de classe A de GreenSky et les détenteurs d'options recevront un paiement forfaitaire en espèces. Sur la base du cours de clôture des actions ordinaires de Goldman Sachs au 14 septembre 2021, cela représente un prix par action pour les actions ordinaires de classe A de GreenSky de 12,11 $ et une valeur de transaction implicite d'environ 2,24 milliards de dollars. GreenSky pourrait devoir payer à Goldman Sachs Group des honoraires de 75 millions de dollars en ce qui concerne la résiliation de l'accord de fusion. La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de GreenSky, à la réception des approbations réglementaires requises, à la déclaration d'enregistrement dont cette déclaration de procuration/prospectus fait partie et qui a été déclarée effective par la SEC, à l'autorisation de cotation au NYSE des actions ordinaires du Groupe GS à émettre dans le cadre des fusions, à l'expiration de la période d'attente (et de toute prolongation de celle-ci) applicable à la consommation des fusions en vertu de la loi HSR ou à la résiliation anticipée de celle-ci et à la satisfaction d'autres conditions de clôture habituelles. Les conseils d'administration de Goldman Sachs et de GreenSky ont approuvé la transaction. Le conseil d'administration de GreenSky, agissant sur la recommandation unanime d'un comité spécial composé d'administrateurs indépendants du conseil, recommande aux actionnaires de GreenSky d'approuver la transaction et d'adopter l'accord de fusion. GreenSky tiendra une assemblée extraordinaire de ses actionnaires le 10 décembre 2021. En date du 10 décembre 2021, la transaction a été approuvée par les actionnaires de GreenSky’. En date du 24 mars 2022, toutes les conditions réglementaires énoncées dans l'accord de fusion ont été satisfaites. La clôture de la transaction est prévue pour le quatrième trimestre de 2021 ou le premier trimestre de 2022. En date du 28 mars 2022, la transaction est soumise à la satisfaction ou à la renonciation des conditions de clôture restantes, les Fusions devraient être clôturées le 29 mars 2022. Goldman Sachs & Co. LLC fait office de conseiller financier et Brian E. Hamilton, C. Andrew Gerlach ,Isaac J. Wheeler ,Heather L. Coleman et Joseph J. Matelis de Sullivan & Cromwell LLP font office de conseillers juridiques de Goldman Sachs. J.P. Morgan Securities LLC a agi en tant que conseiller financier et a fourni une opinion sur l'équité et Financial Technology Partners LP a agi en tant que conseiller financier et Damien R. Zoubek, Daniel J. Cerqueira, Robert I. Townsend, David L. Portilla, Will C. Giles, Stephen L. Gordon, Matthew J. Bobby, Arian Mossanenzadeh, David J. Kappos, Matthew M. Kelly et Jesse M. Weiss de Cravath, Swaine & Moore LLP et Brinkley Dickerson, Paul Fancher, Robert Friedman, Joan Arnold et Jim Earle de Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP sont les conseillers juridiques de GreenSky. Piper Sandler & Co. sert de conseiller financier et de fournisseur d'avis d'équité au comité spécial GreenSky. William B. Chandler, Amy L. Simmerman et James G. Griffin-Stanco de Wilson Sonsini Goodrich & Rosati P.C. sont les conseillers juridiques du comité spécial du conseil d'administration de GreenSky. Sebastian Tiller et Stephen Wiseman de Simpson Thacher & Bartlett LLP représentent J.P. Morgan Securities LLC. FTP Securities LLC a fait office de conseiller financier pour GreenSky. J.P. Morgan recevra de GreenSky des honoraires de 3 millions de dollars pour la remise de son avis. En outre, GreenSky a accepté de payer à J.P. Morgan des frais de transaction d'environ 31 millions de dollars, sous réserve des ajustements de clôture, sur lesquels les frais d'opinion seront crédités, lors de la réalisation des fusions proposées. Piper Sandler, en tant que conseiller financier du comité spécial de GreenSky, recevra des honoraires pour ces services d'un montant égal à 3,5 millions de dollars, dont 1,75 million de dollars est devenu payable lors de la remise de l'avis de Piper Sandler le 14 septembre 2021 et dont 1,75 million de dollars est conditionné à la réalisation des fusions. Piper Sandler a également reçu des honoraires de 300 000 $, lesquels honoraires seront crédités en totalité sur les honoraires qui seront payables à Piper Sandler lors de la réalisation des fusions. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi comme agent de transfert pour GreenSky. Goldman Sachs Bank USA a conclu l'acquisition de GreenSky, Inc. (NasdaqGS:GSKY) auprès d'un groupe d'actionnaires le 29 mars 2022.