Delivering meaningful growth

Le 2 novembre 2023 - Après 17h45

Information réglementée

Résultats au 30 septembre 2023

Poursuite de la création de valeur, avec

une contribution de l'ensemble des actifs privés,

des nominations stratégiques et un programme visant

l'accélération des rachats et l'annulation d'actions propres

  • Création de valeur de l'ensemble des actifs privés et de GBL Capital supérieure
    • + €445m1, avec notamment :
      • une augmentation relative aux plateformes de soins de santé lors de leur première revalorisation depuis leur acquisition par GBL en juillet 2022
      • des contributions diversifiées du portefeuille de GBL Capital
  • Stabilité des cash earnings à €371m, avec une augmentation des dividendes des actifs cotés (+ €77m), compensant une moindre contribution de GBL Capital (- €67m)
  • Nominations stratégiques contribuant à la création de valeur
    • GBL : Frédéric Oudéa en qualité de Senior Executive Advisor ; GBL Capital :
      Joe Topley, CEO ; Sienna Investment Managers : Michael Dobson, Président
  • Mise en œuvre d'un programme2 visant l'accélération des rachats et l'annulation d'actions propres
  • Approbation3 d'une septième enveloppe4 de rachats d'actions propres, d'un montant de €500m
  • En bonne voie pour retourner plus de €1,2md aux actionnaires au cours de l'exercice 2023 au travers des rachats d'actions propres et des dividendes
  • ANR par action de €109 à comparer à €116 à fin 2022, l'évolution étant principalement liée au portefeuille d'actifs cotés
  • Closing du rapprochement de Webhelp, premier actif privé de GBL, et Concentrix, créant ainsi un acteur mondial5 de l'expérience client
  • Résultat net consolidé de €1,7md, positivement impacté par la déconsolidation de Webhelp (€1,3md), à comparer à €(0.5)md au titre de l'exercice 2022

Ian Gallienne, CEO de GBL, a déclaré, « Dans un environnement de marché complexe, les équipes de GBL demeurent centrées sur la création de valeur. Au cours des neuf premiers mois de 2023, GBL a démontré son aptitude à créer de la valeur au niveau de ses actifs privés et alternatifs. Nous avons également procédé à plusieurs nominations stratégiques afin de renforcer notre engagement en matière de création de valeur. Enfin, notre programme accéléré de rachats d'actions propres souligne ma confiance dans le potentiel de revalorisation des actions GBL. La combinaison des rachats d'actions propres et des dividendes nous permettra de retourner plus de €1,2md à nos actionnaires cette année. »

  1. + €292m concernant les actifs privés détenus en portefeuille (voir page 11) et + €155m concernant GBL Capital (voir page 19) au 30 septembre 2023
  2. Communiqué de pressedu 31 juillet 2023 relatif à l'amélioration du rendement pour les actionnaires
  3. Le Conseil d'Administration de GBL a approuvé une septième enveloppe de €500m le 2 novembre 2023
  4. L'exécution commencera en décembre 2023, une fois que la sixième enveloppe, effectuée conformément au régime de « safe harbour », aura été entièrement exécutée. Les modalités seront soumises aux conditions de marché
  5. L'entité combinée, Concentrix + Webhelp, est maintenant classifiée en actifs cotés dans les communications de GBL

1

Faits marquants

Concentrix + Webhelp : création d'un acteur mondial de premier plan

La transaction relative au rapprochement de Webhelp (premier actif privé de GBL) et de la société cotée Concentrix (la « Transaction ») a été clôturée le 25 septembre 2023. Les termes de paiement de GBL consistent en (i) des actions Concentrix, (ii) des actions de earn-out, (iii) une créance (la « créance Concentrix ») et (iv) un paiement en numéraire. A l'issue de la Transaction, GBL est devenue le premier actionnaire de l'entité combinée (« Concentrix + Webhelp ») avec 13,17 % du capital et des droits de vote au 30 septembre 2023. GBL est représentée au Conseil d'Administration.

L'équipe dirigeante de grande qualité de la société combinée et son portefeuille de clients de premier ordre soutiendront la croissance et la rentabilité, ce qui devrait accroître la création de valeur pour GBL et ses parties prenantes.

Ce rapprochement s'inscrit dans la stratégie initiée par GBL en 2019 visant à investir dans des plateformes non cotées, solides, à forte croissance et bien positionnées pour participer à la consolidation de leur secteur et en devenir des leaders.

Actifs privés : performance opérationnelle et création de valeur importantes

L'ensemble des actifs privés consolidés ont affiché une solide croissance à deux chiffres du chiffre d'affaires, en hausse de + 26 % de manière globale, au cours des neuf premiers mois de 2023. Ces sociétés ont toutes généré une croissance organique significative, elle-même augmentée par des contributions M&A des actifs de soins de santé considérés comme des plateformes et pour lesquels la consolidation sectorielle est clé dans leur développement.

Actifs privés consolidés, performance 9M 2023 vs 9M 2022

Affidea

Sanoptis1

Canyon

Chiffre d'affaires, €m

632

419

621

Croissance, %

19 %

42 %

23 %

Croissance organique, %

16 %

11 %

23 %

Croissance de l'EBITDA, %

22 %

46 %

- 6 %

Source: reporting non audité des sociétés

Total

1.672

  1. %
  1. %
  1. %

Cette solide performance opérationnelle a généré une croissance de l'ANR de + €267m2 pour les actifs privés consolidés de GBL. Cette hausse comprend les contributions positives des premières revalorisations publiées pour les plateformes de soins de santé Affidea et Sanoptis depuis que GBL en a acquis des participations majoritaires en juillet 20223.

Dans l'ensemble, les actifs privés de GBL (incluant les actifs non consolidé ou mis en équivalence) ont enregistré une hausse de l'ANR de + €286m4.

  1. Inclut l'annualisation du M&A de cliniques réalisé et des projets de M&A de cliniques avec accords d'acquisition signés en fin de période
  2. Affidea (+ €154m), Sanoptis (+ €102m) et Canyon (+ €12m)
  3. Les acquisitions sont maintenues au prix d'acquisition pendant 12 mois, pour autant que ces valorisations soient considérées comme les meilleures estimations de la juste valeur
  4. Affidea, Sanoptis et Canyon (+ €267m au total), Voodoo (+ €14m) et Parques Reunidos (+ €5m)

2

GBL Capital : poursuite de la création de valeur et nouveau leadership

GBL Capital a créé + €155m de valeur sur les neuf premiers mois de 2023. La création de valeur a été bien répartie au sein de l'activité. En fin de période, les actifs de GBL Capital représentaient 16 % du portefeuille de GBL et se composaient d'environ 65 % de fonds et 35 % d'investissements directs / co-investissements.

En septembre 2023, Joe Topley a rejoint GBL en qualité de CEO de GBL Capital. Joe Topley a plus de 20 ans d'expérience en private equity. Avant de rejoindre GBL Capital, il était responsable des investissements des fonds européens de private equity au sein d'Ontario Teachers' Pension Plan. Il a précédemment travaillé chez StepStone Group, un gestionnaire d'actifs mondial.

Sienna Investment Managers : poursuite du développement comme gestionnaire

d'actifs pour compte de tiers et renforcement des équipes

Sienna Investment Managers a enregistré environ €2mds de flux entrants nets au cours de la période, portant le total d'actifs sous gestion à plus de €32mds à fin septembre 2023. Le gestionnaire d'actifs a également lancé plusieurs fonds dans ses différents domaines d'expertise et a procédé à plusieurs recrutements clés.

Sienna Investment Managers a nommé Michael Dobson en qualité de Président non exécutif de son Conseil d'Administration. Michael Dobson apporte une quarantaine d'années d'expérience dans le secteur financier et en matière de représentation au sein de conseils, la plus récente étant en qualité de Directeur Général, puis Président de Schroders plc.

Rotation dynamique du portefeuille

Le groupe a poursuivi la rotation active de son portefeuille au cours des neuf premiers mois de 2023, avec, en particulier, des cessions au sein de son portefeuille coté. GBL a cédé sa participation résiduelle de 2,1 % dans Holcim à fin mai 2023, suite à la maturité de €567m de ventes à terme cum dividendes. Le groupe a également finalisé la cession de sa participation résiduelle de 1,9 % dans Mowi pour un produit de cession de €158m. Par ailleurs, GBL a cristallisé des gains sur Pernod Ricard en réduisant légèrement sa position de 6,9 % à 6,7 % du capital pour un produit de cession de €110m, tout en restant le premier actionnaire après l'actionnaire familial de référence. Ces trois cessions ont généré une plus-value nette totale1 de €116m2.

Une position financière solide pour saisir des opportunités attractives

Le solide profil de liquidité du groupe, son faible levier d'endettement et un profil de maturité équilibré donnent à GBL la capacité de saisir des opportunités d'investissement attractives à l'avenir. Le profil de liquidité de GBL s'élevait à €3,9mds au 30 septembre 2023.

  1. Conformément à la norme IFRS 9, les résultats de cession sont sans impact sur le résultat net consolidé de GBL
  2. La plus-value nette de €45m relative à Holcim fait suite à l'ajustement du prix de la transaction, pour tenir compte d'un dividende par action payé par Holcim en mai 2023 supérieur à celui attendu au moment de la conclusion du contrat de ventes à terme et utilisé pour définir les termes contractuels (CHF 2,50 vs CHF 2,20) ; la plus-value nette de €76m relative à Pernod Ricard est basée sur le prix d'acquisition historique

3

Une accélération des rachats d'actions propres et des annulations subséquentes

soulignent les engagements de GBL en matière de rendement pour les actionnaires

Conformément à son engagement de rendement pour les actionnaires, GBL a mis en œuvre un programme1 de rachats accélérés d'actions propres et d'annulations subséquentes d'actions propres. Pour les neuf premiers mois de 2023, les rachats d'actions propres du groupe s'élevaient à €589m, en comparaison à €279m pour le premier semestre 2023. Le groupe prévoit que les rachats d'actions atteignent environ €815m pour l'exercice 2023, soit une hausse significative par rapport au montant de €643m pour l'exercice 2022. En tenant compte des dividendes versés en 2023, les retours en numéraire aux actionnaires devraient excéder €1,2md pour l'exercice.

1Communiqué de pressedu 31 juillet 2023 relatif à l'amélioration du rendement pour les actionnaires

4

Actif net réévalué

Au 30 septembre 2023, l'actif net réévalué de GBL s'élève à €16,0mds (€109,19 par action) à comparer à €17,8mds (€116,18 par action) à fin d'année 2022. Rapportée au cours de bourse de €70,56, la décote à fin septembre 2023 s'établissait à 35,4 %, soit un resserrement de 43 pb.

30 septembre 2023

31 décembre 2022

% en

Cours de

Variation

% en

Cours de

bourse

(€m)

bourse

(€m)

capital

capital

(€)1

(€)1

Actifs cotés

11.276

n/a

12.450

SGS

19,31

79,66

2.883

- 8 %

19,11

87,342

3.127

Pernod Ricard

6,73

157,85

2.716

- 17 %

6,89

183,75

3.266

adidas

7,62

166,62

2.285

+ 31 %

7,62

127,46

1.748

Imerys

54,64

28,00

1.299

- 23 %

54,64

36,34

1.686

Umicore

15,92

22,45

881

- 35 %

15,92

34,32

1.347

Concentrix + Webhelp

13,17

75,62

6843

-

-

-

-

GEA

6,29

34,96

397

- 8 %

6,29

38,20

434

Ontex

19,98

6,95

114

+ 11 %

19,98

6,24

103

TotalEnergies

0,01

62,31

17

+ 6 %

0,01

58,65

16

Holcim

-

-

-

-

2,14

48,62

5674

Mowi

-

-

-

-

1,91

15,90

157

Actifs privés

2.995

n/a

4.431

Affidea

99,05

1.149

+ 15 %

99,59

996

Sanoptis

83,35

813

+ 14 %

83,81

711

Canyon

47,965

451

+ 3 %

48,245

439

Parques Reunidos

23,00

296

+ 2 %

23,00

291

Voodoo

15,91

287

+ 5 %

16,18

273

Webhelp

-

-

-

61,53

1.721

GBL Capital

2.810

+ 11 %

2.535

Sienna Investment Managers6

130

+ 8 %

120

Portefeuille

17.211

n/a

19.535

Actions propres

970

+ 6 %

912

Endettement brut

(4.028)

- 1 %

(4.068)

Trésorerie brute

1.404

+ 1 %

1.397

Créance Concentrix

461

-

-

Actif net réévalué

16.018

- 10 %

17.775

Actif net réévalué (€ p.a.)7

109,19

- 6 %

116,18

Cours de bourse (€ p.a.)

70,56

- 5 %

74,58

Décote

35,4 %

- 43 bps

35,8 %

  1. Cours de bourse convertis en € sur base (i) du fixing BCE de 0,9669 CHF / € au 30 septembre 2023 et de 0,9847 CHF / € au 31 décembre 2022 pour SGS et Holcim, (ii) du fixing BCE de 1,0594 USD / € au 30 septembre 2023 pour Concentrix + Webhelp et (iii) du fixing BCE de 10,5138 NOK / € au 31 décembre 2022 pour Mowi
  2. Reflète un split des actions dans un rapport de 25:1 au 12 avril 2023
  3. Incluant la valeur de marché des actions de earn-out au 30 septembre 2023, soit €21m
  4. Produit des ventes à terme cum dividende
  5. Détention dans Canyon par GBL, excluant les titres détenus par GBL Capital (détention indirecte additionnelle de 1,32 % au 30 septembre 2023 et au 31 décembre 2022)
  6. Évalué au coût d'acquisition des sociétés de gestion déduction faite de toute dépréciation de valeur
  7. Sur une base de 146.700.000 actions au 30 septembre 2023 et 153.000.000 actions au 31 décembre 2022

5

Evolution du portefeuille

Au 30 septembre 2023, les actifs cotés représentaient 66 % du portefeuille, tandis que les actifs privés et GBL Capital représentaient respectivement 17 % et 16 %. L'investissement réalisé pour établir Sienna Investment Managers, dont l'activité principale est la gestion d'actifs pour compte de tiers (plus de €32mds à fin septembre 2023), représente €130m, soit moins de 1 % de l'ANR de GBL.

€mds

Portefeuille total par catégorie d'actifs

25

20

15

10

5

0

T1

T2

T3

T4

T1

T2

T3

T4

T1

T2

T3

T4

T1

T2

T3

T4

T1

T2

T3

T4

T1

T2

T3

'18

'19

'20

'21

'22

'23

Coté

Privé

GBL Capital

Sienna Investment Managers

Action GBL

Compte tenu de la décote du cours de bourse par rapport à l'ANR (35,4 % au 30 septembre 2023), le groupe continue à procéder à des rachats d'actions propres. Suite à l'annonce le 31 juillet 2023 d'un programme accéléré de rachats d'actions propres, le groupe a augmenté le rythme des rachats d'actions propres pendant le reste du T3. Au cours du trimestre, GBL a acquis, directement et par l'intermédiaire de ses filiales, 4,2m d'actions GBL, correspondant à 2,87 % des actions représentatives du capital au 30 septembre 2023, pour un montant total de €310m. Cela se compare à un montant total de €279m au premier semestre 2023. Au 30 septembre 2023, 64,0 % du sixième programme de rachat d'actions propres de €630m était exécuté.

6

Endettement net et flux de trésorerie

L'endettement net a diminué de €2,7mds au 31 décembre 2022 à €2,2mds au 30 septembre 2023. Cette baisse résulte principalement des désinvestissements et retours de €1.398m et des cash earnings de €371m, partiellement compensés par les investissements de €892m (incluant les rachats d'actions propres pour €589m) et le dividende de €402m versé par GBL au titre de l'exercice 2022.

€m

Trésorerie brute et

Endettement brut

Endettement net

créance Concentrix

Situation au 31 décembre 2022

1.396,6

(4.067,8)

(2.671,2)

Cash earnings

371,0

-

371,0

Dividende au titre de l'exercice 2022

(402,4)

-

(402,4)

Investissements

(891,8)

-

(891,8)

GBL (rachats d'actions propres)

(589,1)

-

(589,1)

GBL Capital

(233,4)

-

(233,4)

Sienna Investment Managers

(34,9)

-

(34,9)

SGS

(34,3)

-

(34,3)

Autres

(0,2)

-

(0,2)

Désinvestissements / retours

860,3

537,6

1.397,9

Webhelp

475,51

-

475,51

Holcim (ventes à terme 2023 prépayées en 2022)

(4,1)

537,6

533,5

Mowi

158,1

-

158,1

GBL Capital

113,6

-

113,6

Pernod Ricard

110,5

-

110,5

Autres

6,7

-

6,7

Obligation institutionnelle

495,8

(500,0)

(4,2)

Autres

35,3

1,9

37,1

Situation au 30 septembre 2023

1.864,8

(4.028,4)

(2.163,6)

dont trésorerie brute

1.4 1.404,1

dont créance Concentrix

460,7460,7

Le LTV2 s'établit à 12,4 %. Ceci représente une baisse par rapport au niveau de 13,5 %, ou 10,9 % pro forma des ventes à terme prépayées de titres Holcim3, à fin décembre 2022.4

Loan To Value

25%

20%

15%

10%

5%

0%

T1

T2

T3

T4

T1

T2

T3

T4

T1

T2

T3

T4

T1

T2

T3

T4

T1

T2

T3

T4

T1

T2

T3

'18

'19

'20

'21

'22

'23

Fourchette cible

Limite supérieure

Loan To Value (Pro forma4)

Loan To Value (Rapporté)

  1. Inclut les flux relatifs à la Transaction Concentrix consistant en (i) la créance Concentrix pour €460m (valeur actualisée à la date de la Transaction) et (ii) un montant en numéraire de €15m
  2. Inclut la trésorerie brute et la créance Concentrix
  3. La valeur de portefeuille et la dette nette étant ajustées comme si les ventes avaient eu lieu le 31 décembre 2022
  4. Pro forma des ventes à terme prépayées de titres Holcim au T4 2022 et au T1 2023

7

Gestion du bilan

€m

30 septembre 2023

31 décembre 2022

Obligations institutionnelles

(2.500)

(2.000)

Obligations échangeables en titres GEA

(450)

(450)

Obligations convertibles en titres GBL

(500)

(500)

Obligations échangeables en titres Pernod Ricard

(500)

(500)

Préfinancement des ventes à terme Holcim

-

(538)

Autres

(78)

(80)

Endettement brut

(4.028)

(4.068)

Trésorerie brute (hors autocontrôle)

1.404

1.397

Créance Concentrix

461

-

(Endettement net) / Trésorerie nette

(2.164)

(2.671)

La maturité moyenne pondérée de la dette brute s'établit à 3,8 années à fin septembre 2023 (3,8 années1 à fin décembre 2022).

L'endettement brut ne comprend pas les engagements externes d'investissements de GBL Capital pour €735m à fin septembre 2023 (€846m à fin décembre 2022). Les dettes envers les actionnaires minoritaires de Webhelp (valorisées à €1.607m à fin juin 2023 et €1.675m à fin décembre 2022) se sont éteintes sans impact sur la trésorerie de GBL au closing de la transaction Webhelp / Concentrix le 25 septembre 2023 (le « Closing »).

La créance Concentrix donne droit à GBL à un paiement en numéraire d'environ €510m au second anniversaire du Closing et est estimée à sa valeur actualisée pour un montant de €461m au 30 septembre 2023.

Au 30 septembre 2023, les lignes de crédit confirmées s'élèvent à €2.450m, entièrement non tirées, et arrivent à maturité au cours de la période 2027 - 2028.

Le profil de liquidité (trésorerie brute et montant non tiré sur les lignes de crédit confirmées) s'élève à €3.854m à fin septembre 2023, à comparer à €3.847m à fin décembre 2022.

Enfin, au 30 septembre 2023, les 13,8m d'actions propres correspondent à 9,4 % des actions représentatives du capital émis à cette date et sont valorisées à €970m.

1 Excluant le prépaiement des ventes à terme de titres Holcim

8

Actifs cotés

Les actifs cotés comprennent des participations dans SGS, Pernod Ricard, adidas, Imerys et Umicore, entre autres. Depuis le 25 septembre 2023, cette classe d'actifs inclut également Concentrix + Webhelp, suite au rapprochement à cette date de Webhelp, l'un des actifs privés de GBL, et de la société cotée Concentrix. En tant qu'investisseur engagé à long terme, GBL cherche à investir dans des sociétés de grande qualité, principalement investment grade et occupant une position de leader dans leur secteur. GBL contribue à la création de valeur par son implication dans les organes de gouvernance clés de ses sociétés en portefeuille. Les actifs cotés représentent 66 % du portefeuille de GBL à fin T3 2023.

ANR des actifs cotés 31/12/2022

ANR des actifs cotés 30/09/2023

Mowi 1 %

GEA 3 % Ontex 1 %

GEA 3 %

Ontex 1 %

TotalEnergies 0 %

TotalEnergies 0 %

Holcim 5 %

Concentrix + Webhelp 6 %

Umicore 11 %

Umicore 8 %

SGS 26 %

Pernod Ricard 26 %

€12,5mds

Imerys 12 %

€11,3mds

Imerys 14 %

Pernod Ricard 24 %

adidas 14 %

SGS 25 %

adidas 20 %

Faits marquants

  • Des progrès opérationnels1 ont récemment été réalisés à travers le portefeuille, malgré un contexte macroéconomique complexe, avec, en particulier :
    o Pernod Ricard : demeure confiant dans son ambition moyen terme (de l'exercice 2023 à l'exercice 2025) visant une croissance organique du chiffre d'affaires dans le haut d'une fourchette comprise entre + 4 % et + 7 % et une expansion de la marge opérationnelle courante de + 50 à + 60 pb
    o SGS : a publié de solides résultats au titre du premier semestre 2023, amenant à une révision à la hausse des prévisions de croissance organique pour l'exercice 2023, passant d'une croissance organique du chiffre d'affaires2 de mid-singledigits à mid- to high- single-digits, et une amélioration du résultat d'exploitation ajusté2 et de la marge d'exploitation ajustée2
  1. adidas : a communiqué un impact positif provenant des ventes d'une partie des stocks résiduels

Yeezy et une évolution plus favorable que prévu des activités sous-jacentes, ce qui a permis de réviser à la hausse la guidance relative à l'exercice 2023

  1. Imerys : a réitéré sa prévision3 en matière d'EBITDA courant pour l'exercice 2023, notamment grâce à la balance prix / coûts positive
  1. Umicore : a confirmé l'expansion de sa production de matériaux pour batteries de véhicules électriques (« VE ») en Amérique du Nord, avec le soutien financier important du gouvernement canadien et la conclusion d'un accord d'approvisionnement à long terme avec AESC pour (i) les matériaux pour batteries VE en Amérique du Nord et (ii) un partenariat technologique renforcé
  1. Certains événements étant survenus en octobre 2023
  2. À taux de change constants
  3. Dans le bas de fourchette, sous réserve d'une conjoncture stable

9

Actifs cotés - Évolution de l'ANR

L'ANR des actifs cotés au 30 septembre 2023 s'élevait à €11,3mds, à comparer à €12,5mds au 31 décembre 2022. L'évolution de la valeur juste est de - €1,0md. Malgré un rebond du cours de bourse d'adidas (+ 31 %), cela n'a pas suffi à compenser l'évolution du reste du portefeuille.

Les acquisitions représentent principalement le rapprochement de Webhelp et de Concentrix alors que les cessions se composent des sorties de Holcim et de Mowi, ainsi que de la cristallisation des gains sur Pernod Ricard.

Actifs cotés - évolution de l'ANR

€m

9M 2023

T3 2023

ANR, début de la période

12.450

12.270

Acquisitions

662

6281

Cessions

(802)

-

Variation de juste valeur

(1.033)

(1.622)

ANR, fin de la période

11.276

11.276

Actifs cotés - contribution à l'ANR

9M 2023

T3 2023

€m

ANR

Variation de

Variation de

juste valeur

juste valeur

SGS

2.883

(278)

(244)

Pernod Ricard

2.716

(440)

(766)

Adidas

2.285

537

(153)

Imerys

1.299

(387)

(357)

Umicore

881

(466)

(123)

Concentrix + Webhelp (actions ordinaires et d'earn-out)

684

57

57

GEA

397

(37)

(38)

Ontex

114

12

1

TotalEnergies

17

1

3

Holcim

-

(33)

-

Mowi

-

1

-

Total

11.276

(1.033)

(1.622)

1 Consiste en actions ordinaires (€611m) et de earn-out (€17m) Concentrix au 25 septembre 2023

10

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GBL - Groupe Bruxelles Lambert SA published this content on 02 November 2023 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 02 November 2023 17:12:43 UTC.