Groupe CRIT : DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Document d'enregistrement universel 2021 incluant le rapport financier annuel

Le document d'enregistrement universel a été déposé le 25 avril 2022 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

En application de l'article 19 du règlement (UE) n°2017/1129, les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent document d'enregistrement universel :

Les comptes consolidés et sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 présentés respectivement aux pages 42 à 73 et 77 à 88 du document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 28 avril 2021 sous le numéro D. 21-0375, ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant respectivement aux pages 74 et 89 dudit document d'enregistrement universel.

Les comptes consolidés et sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 présentés respectivement aux pages 50 à 82 et 86 à 96 du document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 29 avril 2020 sous le numéro D. 20-0387, ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant respectivement aux pages 83 et 97 dudit document d'enregistrement universel.

SOMMAIRE

INTRODUCTION 6

Organes de gestion et de contrôle 6

Chiffres clés 7

Profil 8

1. PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 11

1.1. Un groupe famillial aux valeurs centrées sur l'humain 12

1.2. Le modèle d'entreprise 14

1.3. Les pôles d'activité 16

1.4. Rapport d'activité 26

1.5. La stratégie, la politique d'investissement et les perspectives 31

1.6. La structure organisationnelle 34

2. FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 37

2.1. Facteurs de risques 38

2.2. Procédures de gestion des risques et de contrôle interne 42

3. COMPTES ANNUELS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 45

3.1. Comptes consolidés au 31 décembre 2021 46

3.2. Comptes sociaux au 31 décembre 2021 85

4. DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE 103

4.1. Le Groupe CRIT, acteur clé de l'emploi et de l'assistance aéroportuaire 104

4.2. Les principaux enjeux et risques RSE 108

4.3. Description des actions menées en France 110

4.4. Description des actions menées à l'international 133

4.5. Annexes 139

5. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 145

5.1. Organes d'administration et de direction 146

5.2. Rémunérations des organes d'administration et de direction 153

5.3. Conventions réglementées - Conventions courantes 158

5.4. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

(Article L.22-10-11 du Code de commerce) 158

5.5. Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires

à l'Assemblée Générale 158

6. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 159

6.1. Renseignements généraux concernant la société 160

6.2. Renseignements généraux concernant le capital social 162

6.3. Actionnariat 165

6.4. Nantissements, garanties et sûretés 170

7. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 171

7.1. Responsable du présent document 172

7.2. Contrôleurs légaux des comptes 172

7.3. Documents disponibles 172

7.4. Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2022 173

7.5. Tables de concordance 185

MESSAGE DE LA PRÉSIDENTE

DIRECTRICE GÉNÉRALE

Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,

Le Conseil d'Administration ainsi que l'ensemble des salariés du Groupe tiennent à rendre hommage à son Président fondateur Claude Guedj, disparu en ce début d'année 2022, quelques mois seulement avant l'anniversaire des 60 ans du Groupe.

Entrepreneur dans l'âme, Claude Guedj avait consacré sa vie au développement du Groupe en le hissant aux tous premiers rangs dans les domaines des Ressources Humaines et des Services Aéroportuaires.

L'introduction en bourse en 1999 avait été un symbole fort de cette réussite et avait donné au Groupe reconnaissance et notoriété.

Une page se tourne aujourd'hui.

Mais le souhait de Claude Guedj était que l'aventure familiale se poursuive dans le respect des valeurs qu'il incarnait : l'audace, l'indépendance et une profonde humanité.

Nous avons donc à cœur de poursuivre ce chemin qu'il a tracé, tout en l'inscrivant dans son époque et dans les changements de monde auxquels nous sommes tous confrontés.

La responsabilité sociétale et environnementale, la digitalisation sont autant de challenges dans lesquels le Groupe s'est d'ores et déjà engagé et qui seront le socle de la croissance de demain, une croissance que nous voulons responsable et inclusive.

Mais revenons maintenant sur l'année 2021 qui nous a permis de repasser la barre des 2 milliards d'€ de chiffre d'affaires après une année 2020 fortement impactée par la crise sanitaire.

Face à cette situation sans précédent, nous avons réagi vite et défendu nos positions sur chacun de nos deux pôles d'activité.

Ainsi notre activité Travail Temporaire a retrouvé au fil des mois une bonne trajectoire et totalise 87% de l'activité totale de l'exercice.

Dans l'aéroportuaire, le rattrapage prend logiquement plus de temps ce qui explique la baisse du poids de cette activité dans notre chiffre d'affaires total.

Pour autant, le redémarrage est en route et notre position de n°1 français est confortée pour profiter pleinement de la reprise déjà engagée.

Nous sommes donc satisfaits de l'exercice 2021 avec un chiffre d'affaires qui s'établit à plus de 2 milliards d'€, soit une progression de 16 %, un EBITDA en hausse de plus de 50% et une situation financière encore renforcée avec une trésorerie nette de 317 M€.

Sur le pôle Travail Temporaire, la France concentre près de 76% de l'activité.

Le chiffre d'affaires progresse de 19,5% à plus de 1,3 milliards d'€, parfaitement en ligne avec la progression de notre marché. Nous avons même retrouvé sur la fin de l'année des niveaux d'activité supérieurs aux niveaux d'avant pandémie.

C'est une bonne performance compte tenu des évolutions contrastées de certains secteurs, en particulier du secteur automobile qui n'a pas retrouvé sa dynamique.

Il en est de même des secteurs de la restauration, de l'hôtellerie ou de l'événementiel.

Leur redémarrage constituera un levier de croissance supplémentaire pour 2022.

En revanche des secteurs comme le commerce ou la logistique ont bien performé et ont tiré la croissance sur l'année.

Quant à notre activité à l'international, elle est principalement concentrée sur deux pays : Les Etats-Unis et l'Espagne.

Aux Etats Unis, l'année a été en demi-teinte, toujours pénalisée par une internalisation accrue des activités chez les constructeurs automobiles.

Plus globalement, depuis plusieurs mois maintenant, notre dynamique sur ce pays n'est pas à la hauteur de nos attentes et du potentiel du marché, et nous avons mis en place une nouvelle organisation afin de renouer avec nos objectifs.

L'excellente performance de l'Espagne, quant à elle, ne s'est pas démentie.

Sur l'exercice la croissance dépasse les 20% et nous franchissons pour la première fois sur ce pays le cap des 150 M€ de chiffre d'affaires.

Cette solide progression, qui s'inscrit dans la durée, a particulièrement été portée par les secteurs de l'agroalimentaire et des centres d'appels.

Concernant nos activités aéroportuaires, comme vous le savez elles ont été durement touchées par la pandémie.

L'activité s'est nettement améliorée à compter du second semestre et le quatrième trimestre a été particulièrement satisfaisant avec un chiffre d'affaires de 68 M€ en hausse de 81%.

Une évolution très encourageante pour 2022.

L'année 2021 a encore été difficile mais avec une vraie remontée dès l'été en Europe, puis en novembre avec la réouverture du trafic transatlantique.

Sur la fin de l'année, l'écart s'était significativement réduit par rapport à 2019.

Sur les deux derniers mois nous n'étions plus qu'à 25% des niveaux d'activité d'avant crise.

Cette tendance combinée avec le redimensionnement opéré au cours des derniers mois nous permet d'aborder 2022 avec beaucoup de sérénité.

Nous sommes prêts à profiter pleinement de la reprise, d'autant que je le rappelle nos licences sur les aéroports parisiens ont été renouvelées à compter du 1er mars pour une durée de quatre ans sur Roissy et de sept ans à Paris ORLY.

Après deux ans de crise sanitaire, nous faisons face depuis quelques semaines à une guerre qui pèsera sans doute sur nos économies.

A date, il est difficile d'évaluer l'impact de cette situation sur le Groupe pour les prochains mois même si nous n'avons pas d'exposition directe que ce soit en termes d'implantations ou de clients.

Dans le travail temporaire, les premiers mois de l'exercice ont été dynamiques.

Malgré les tensions persistantes sur le marché de l'emploi, nous affichons en janvier et février une hausse des effectifs délégués de 13% en France.

La demande est donc toujours soutenue et on note en particulier une amélioration dans des secteurs comme l'événementiel, la restauration ou l'aéroportuaire. Le recrutement sera donc un enjeu prioritaire dans les mois à venir.

Durant la crise sanitaire nous avons fait le choix de conserver notre réseau d'agences et nos effectifs sur le terrain. Nous avons également poursuivi le déploiement de nos outils digitaux pour renforcer nos liens avec les intérimaires et nos clients.

Toutes ces décisions viennent renforcer l'attractivité de notre marque dans le contexte de pénurie.

Au cours des prochains mois, nous entendons également intensifier nos efforts en faveur de l'insertion, de la formation, ou du développement de nos activités de placement.

A l'International, nous restons confiants.

En Espagne, l'activité est toujours bien orientée malgré une réforme du droit du travail en cours qui invite à la prudence.

Les Etats-Unis affichent un début d'année en croissance. Nous espérons que ce redressement se confirmera dans les prochains mois.

Dans l'aéroportuaire, l'activité s'est fortement améliorée sur la seconde partie de l'exercice 2021.

Cette tendance se confirme avec sur les deux premiers mois de l'année une progression de plus de 80% par rapport à l'an passé.

Nous attendons ainsi un premier trimestre à environ 75% des niveaux de 2019, et les prévisions d'activité des compagnies aériennes sont très favorables pour l'été prochain.

Comme vous le savez, nos fondamentaux se sont encore renforcés.

Notre indépendance et notre solidité financière nous permettent d'être sereins pour poursuivre notre développement tant en croissance organique qu'en croissance externe.

Nous remercions nos actionnaires pour leur confiance et leur fidélité et nous proposerons à la prochaine Assemblée Générale, un dividende d'1 € par action.

Nathalie JAOUI

Présidente Directrice Générale

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