Groupe LDLC : DOCUMENTS PRÉPARATOIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 30 SEPTEMBRE 2022

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

www.dila.premier-ministre.gouv.fr

www.journal-officiel.gouv.fr

Avis de convocation / avis de réunion

GROUPE LDLC

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance

Au capital de 1.110.919,68 Euros

Siège social : 2, rue des Érables - 69578 Limonest Cedex

403 554 181 RCS LYON

(la « Société »)

AVIS PREALABLE A LA REUNION

DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 30 SEPTEMBRE 2022

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le vendredi 30 septembre 2022 à 10h00, au siège social de la société Groupe LDLC (la « Société» ou « Groupe LDLC») situé 2, rue des Érables, CS21035, 69578 LIMONEST CEDEX, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

• Présentation des éléments d'informations relevant du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe contenus dans le document d'enregistrement universel 2021-2022 de la Société
• Présentation du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil de surveillance en application de l'article L.225-68 al 6 du Code de commerce contenu dans le document d'enregistrement universel 2021-2022 de la Société
• Présentation du rapport du Directoire contenant l'exposé des motifs du texte des projets de résolutions soumises aux actionnaires
• Présentation des rapports généraux et spéciaux des commissaires aux comptes de la Société

Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2022
• Quitus aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice écoulé
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2022 - Proposition de distribution de dividendes prélevé sur le bénéfice distribuab le dudit exercice
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2022
• Examen des conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce
• Autorisation à consentir au directoire en vue de l'achat par la Société de ses propres actions
• Pouvoirs pour formalités

Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

• Autorisation à consentir au directoire en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions
• Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
• Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, à l'exclusion d'offres visées au 1° de L.411-2 du Code monétaire et financier
• Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public visée à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier

• Délégation de compétence à consentir au directoire à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires
• Autorisation à donner au directoire en application des articles L.225-197-1 à L.225-197-5 du
  Code de commerce de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit de tout ou partie des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1, II du Code de commerce de la Société et des sociétés et/ou groupements liés
• Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou un plan d'épargne groupe existant ou à créer
• Fixation du plafond global du montant des émissions effectués aux termes des résolutions ci - dessus
• Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres
• Renouvellement de la délégation de compétence à consentir au Conseil de surveillance en vue d'apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires.
• Mise en place d'un dividende majoré au bénéfice des actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative - Modification corrélative de l'article 22« Affectation et répartition du résultat » des statuts de la Société

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 30 SEPTEMBRE 2022 :

RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :

PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2022)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise des éléments d'informations relevant du rapport de gestion contenus dans le document d'enregistrement universel 2021-2022 de la Société, du rapport du conseil de surveillance établi conformément à l'article L.225-68 alinéa 6 du Code de commerce contenu dans le document d'enregistrement universel 2021-2022 de la Société et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2022,

approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2022, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaitre un bénéfice d'un montant de 38.071.177,39 euros,

prend acte que les comptes sociaux de l'exercice écoulé comprennent une somme de 214 650,98 euros, non déductibles fiscalement, au regard de l'article 39-4 du Code général des impôts et que l'impôt correspondant s'élève à 60 976,98 euros (taux de 28,408% intégrant la contribution sociale).

DEUXIEME RESOLUTION

(Quitus aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice écoulé)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

en conséquence de l'adoption de la résolution qui précède,

donne quitus de l'exécution de leurs mandats aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022.

TROISIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2022 - Proposition de distribution de dividendes prélevé sur le bénéfice distribuable dudit exercice)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du Directoire,

constatant que le bénéfice de l'exercice clos le 31 mars 2022 s'élève à la somme 38.071.177,39 euros,

décide d'affecter ledit bénéfice de la manière suivante :

décide que le directoire fixera la date et les modalités de la distribution du solde du dividende au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022 dans les conditions légales et réglementaires,

décide, que la Société ne percevra aucun dividende au titre des actions auto détenues par elle, les sommes correspondant au solde du dividende non versé étant affectées au compte « Report à nouveau » et le montant global du solde du dividende ajusté en conséquence,

prend acte que ce dividende est éligible, le cas échéant, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts,

prend acte, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, du montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents, du montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l'abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du Code Général des Impôts ainsi que de celui des revenus distribués non éligibles à cet

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise des éléments d'informations relevant du rapport sur la gestion du groupe contenus dans le document d'enregistrement universel 2021-2022 de la Société et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clo s le 31 mars 2022,

approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2022, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

CINQUIEME RESOLUTION

(Examen des conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce,

prend acte qu'aucune convention visée aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et devant être soumise à l'approbation de la présente Assemblée Générale n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022.

SIXIEME RESOLUTION

(Autorisation à consentir au Directoire en vue de l'achat par la Société de ses propres actions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du Directoire,

autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à acquérir ou faire acquérir, dans les conditions prévues aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, des actions de la Société,