Haulotte : Rapport spécial des CAC sur les conventions et engagements règlementés - AG 25 Mai 2021

HAULOTTE GROUP SA

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

(Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

(Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

Haulotte Group SA

La Péronniere

BP9

42152 L'Horme

• l'assemblée générale,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues depuis la clôture

Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées et conclues depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

• Convention de vente d'engins de levage et de manutention entre votre société et Solem
  SAS
  Administrateurs concernés: Pierre Saubot et Alexandre Saubot

HAULOTTE GROUP SA

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Nature, objet et modalités:

Une convention a été conclue en date du 30 mars 2021 pour la vente d'engins de levage et de manutention, propriétés de votre société à Solem, dans le cadre de sa propre activité de location et de ventes de ce type d'engins. Cette convention permet à Solem SAS d'acquérir en plusieurs fois, à des prix et des conditions de marchés un nombre d'engins de levage et de manutention pour un montant allant jusqu'à 15 millions d'euros hors taxe, sur une période courant jusqu'au 30 juin 2022

Motifs justifiant son intérêt pour la société:

La conclusion de la convention s'inscrit pleinement dans l'objet social de la Société et répond à la demande émise par Solem SAS dans le cadre de ses propres activités.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

• Contrat d'assistance comptable entre votre société et Solem SAS
  Administrateurs concernés: Pierre Saubot et Alexandre Saubot. Nature, objet et modalités:
  La convention porte sur l'assistance fournie par votre société sur le plan comptable (tenue et arrêté des comptes, établissement des bulletins de salaire, déclarations sociales, …).
  L'assistance comptable a été rémunérée sur la base d'une somme de € 2 500 hors taxes par mois à compter du 1er avril 2002 par avenant signé le même jour.
  Le produit constaté par votre société à ce titre s'élève à € 30 000 hors taxes au titre de l'exercice 2020.
• Convention d'assistance administrative générale et commerciale conclue par votre société avec la société Solem SAS
  Administrateurs concernés: Pierre Saubot et Alexandre Saubot. Nature, objet et modalités:
  La convention porte sur une assistance fournie par Solem SAS à votre société sur le plan de la direction de l'entreprise et sur le plan commercial.

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Ces prestations ont fait l'objet d'une comptabilisation d'une charge par votre société d'un montant de

• € 766 207 hors taxes pour la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020.

• Convention de gestion de trésorerie entre votre société et la société Solem SAS Administrateurs concernés:
  Pierre Saubot et Alexandre Saubot. Nature, objet et modalités:
  Les avances en compte-courant reçues par votre société ont été rémunérées au taux Euribor 3 mois du 1er jour du trimestre +1.75% au titre de l'exercice 2020, soit une charge de € 459 181 hors taxes au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Fait à Lyon, le 28 avril 2021,

Les commissaires aux comptes