Flexjet, LLC a conclu un accord définitif de regroupement d'entreprises en vue d'acquérir Horizon Acquisition Corporation II (NYSE:HZON) auprès de Horizon II Sponsor LLC et d'autres parties pour un montant de 2,4 milliards de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 11 octobre 2022. La transaction valorise la société combinée à une valeur d'entreprise pro forma de 3,1 milliards de dollars. Les actionnaires de Flexjet (y compris les filiales d'Eldridge Industries qui investissent actuellement dans Flexjet) devraient détenir une participation de 89 % dans la société issue de la fusion. La transaction est soutenue par un engagement de 300 millions de dollars d'Eldridge Industries (une société affiliée au sponsor d'Horizon) et du sponsor d'Horizon, qui consiste en 155 millions de dollars d'accords de non-rachat et une garantie de rachat de 145 millions de dollars. Suite à la transaction, Flexjet devrait être cotée au NYSE sous le symbole oFXJ.o Le 1er mars 2023, Horizon a obtenu un prêt de fonds de roulement d'un montant total de 275 000 $ pour financer les déficits du fonds de roulement et les coûts de la transaction. Les conseils d'administration de Flexjet et d'Horizon ont approuvé le projet de regroupement d'entreprises. L'opération est soumise à l'approbation des actionnaires d'Horizon et de Flexjet, à l'entrée en vigueur de la déclaration d'enregistrement en vertu du Securities Act de 1933, à l'approbation de la cotation des actions ordinaires de Flexjet sur une bourse nationale, à l'obtention d'un montant de liquidités SPAC disponibles d'au moins 300 millions de dollars et à la réception effective de l'investissement PIPE avant le Closing ou en grande partie en même temps que celui-ci, toutes les périodes d'attente applicables (et toute prolongation de celles-ci) en vertu de la loi HSR et toutes les autres approbations gouvernementales applicables aux transactions auront expiré ou auront été résiliées, ainsi que d'autres conditions de clôture habituelles, de même que la réussite de la sollicitation en cours des actionnaires pour prolonger la période d'Horizon pour réaliser une transaction de combinaison d'entreprises. La transaction devrait être finalisée au cours du deuxième trimestre 2023. La majorité du produit du regroupement d'entreprises devrait être conservée dans le bilan de Flexjet. Credit Suisse Securities (USA) LLC a agi en tant que conseiller principal en matière de marchés financiers et de marchés des capitaux, Deutsche Bank Securities Inc. a agi en tant que conseiller en matière de marchés des capitaux et RBC Capital Markets, LLC a agi en tant que conseiller en matière de marchés financiers et de marchés des capitaux auprès d'Horizon. Houlihan Lokey Capital, Inc. a été le conseiller financier d'un comité spécial d'administrateurs indépendants du conseil d'administration d'Horizon. Joel Rubinstein, Daniel Nussen, Matthew Kautz, Jonathan P. Rochwarger, Maia Gez, S. Burr Eckstut, Todd K. Wolynski, Rebecca Farrington, Farhad Jalinous, Richard Burke, Karalyn Mildorf, Scott Fryman, Daniel Levin, Seth Kerschner, Steven M. Lutt, Victoria Rosamond et Neeta Sahadev du cabinet White & Case LLP est le conseiller juridique de Flexjet, Myles Pollin, Bill Howell, Joshua G. DuClos, John H. Butler et Ryan Scofield de Sidley Austin LLP sont les conseillers juridiques d'Horizon, Gregg A. Noel de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP est le conseiller juridique de Credit Suisse Securities (USA) LLC, Deutsche Bank Securities Inc. et RBC Capital Markets, LLC et Sullivan & Cromwell LLP est le conseiller juridique de Houlihan Lokey Capital, Inc.

Flexjet, LLC a annulé l'acquisition d'Horizon Acquisition Corporation II (NYSE:HZON) auprès d'Horizon II Sponsor LLC et d'autres parties dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 11 avril 2023. Suite à cette résiliation, Flexjet restera une société privée, et Horizon liquidera son compte fiduciaire et rachètera toutes ses actions ordinaires de classe A en circulation. Les conditions comprennent une indemnité de résiliation d'environ 30 millions de dollars versée par Flexjet à Horizon. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Horizon.