Ritchie Bros. Holdings Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir IAA, Inc. (NYSE:IAA) auprès de The Vanguard Group, Inc, BlackRock, Inc (NYSE:BLK), Discerene Group LP, Ancora Holdings Group, LLC et d'autres pour un montant de 6,2 milliards de dollars le 7 novembre 2022. Selon les termes de l'accord, les actionnaires de l'AAI recevront 10 dollars en espèces et 0,5804 action ordinaire de Ritchie Bros. Auctioneers Incorporated pour chaque action ordinaire de l'AAI qu'ils détiennent. Ritchie Bros. acquerra IAA dans le cadre d'une transaction en actions et en espèces évaluée à environ 7,3 milliards de dollars, y compris la prise en charge d'un milliard de dollars. Au 22 janvier 2023, selon les termes de l'accord modifié, les actionnaires d'IAA recevront 12,80 dollars par action en numéraire et 0,5252 action ordinaire de Ritchie Bros. pour chaque action ordinaire d'IAA qu'ils détiennent. La modification de la composition de la contrepartie représente un changement dans le panorama espèces/actions, avec environ 29 % d'espèces/71 % d'actions, contre 22 % d'espèces/78 % d'actions précédemment. Ritchie Bros. a l'intention de financer la contrepartie en numéraire de la transaction par une combinaison de liquidités et de nouvelles dettes. Ritchie Bros. a conclu une lettre d'engagement avec Goldman Sachs, Bank of America, BofA Securities, RBC Capital Markets et la Banque Royale du Canada (collectivement les créanciers), en vertu de laquelle les créanciers se sont engagés à fournir (a) une facilité de crédit renouvelable garantie de premier rang d'un montant total en principal pouvant atteindre 750 millions de dollars et (b) une facilité de crédit-relais garantie de premier rang à 364 jours d'un montant total en principal pouvant atteindre 2,8 milliards de dollars. Ritchie Bros. a obtenu des engagements pour un prêt à terme A d'un montant total en principal pouvant atteindre 1,825 milliard de dollars, à utiliser pour financer la fusion proposée par IAA, et la capacité d'emprunter jusqu'à 200 millions de dollars de la facilité de crédit renouvelable sur une base de conditionnalité limitée pour financer la fusion proposée par IAA. Au 28 février 2023, Ritchie Bros. a annoncé son intention de lancer une offre pour environ (a) 550 millions de dollars de capital total de billets de premier rang garantis échéant en 2028 et (b) 800 millions de dollars de capital total de billets de premier rang échéant en 2031. Ritchie Bros. a l'intention d'utiliser le produit net de l'offre des billets, ainsi que le produit de sa facilité de prêt à terme A et les liquidités provenant de son bilan, pour financer la partie en numéraire de la contrepartie. L'amendement a permis à Ritchie Bros. de définitivement : (i) mettre fin aux engagements de crédit revolving garantis de premier rang précédemment annoncés dans leur intégralité ; et (ii) réduire les engagements de crédit-relais garantis de premier rang précédemment annoncés du montant de la facilité de prêt à terme A. À l'issue de la transaction, les actionnaires de Ritchie Bros. détiendront environ 59 % de la société combinée et les actionnaires d'IAA en détiendront environ 41 %. Après la clôture de la transaction, Ritchie Bros. continuera à être cotée sous le symbole RBA à la Bourse de New York et à la Bourse de Toronto. L'indemnité de résiliation de 189 millions de dollars, soit 3 %, sera versée par IAA ou Ritchie Bros, selon le cas.

Ann Fandozzi restera directrice générale de la société issue de la fusion. Le conseil d'administration de Ritchie Bros. sera élargi à John Kett, président-directeur général d'IAA, et à trois autres membres actuels du conseil d'administration d'IAA après la clôture de la transaction. Erik Olsson, président du conseil d'administration de Ritchie Bros., occupera le poste de président du conseil d'administration de la société issue de la fusion. Ritchie Bros. continuera d'être légalement constituée au Canada et conservera ses bureaux et son personnel à Burnaby, en Colombie-Britannique, tandis que les bureaux d'IAA à Chicago, dans l'Illinois, seront le siège officiel de la société issue de la fusion. À la clôture de la transaction, environ deux tiers de la main-d'œuvre se trouveront aux États-Unis sur une base combinée.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires d'IAA et de Ritchie Bros, à l'expiration des périodes d'attente en vertu des lois antitrust applicables, à la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 devant être déposée par RBA, à l'approbation de la cotation par le NYSE et le TSX des actions ordinaires de RBA devant être émises conformément à l'accord de fusion et à d'autres conditions de clôture habituelles. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration d'IAA et de Ritchie Bros. Le 20 décembre 2022, la période d'attente prévue par la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 a expiré et une lettre de non-intervention a été reçue du commissaire canadien à la concurrence concernant l'acquisition en cours d'IAA par Ritchie Bros. Les parties ont reçu toutes les autorisations réglementaires nécessaires dans le cadre de l'opération. Janus Henderson Group, un actionnaire de Ritchie Bros Auctioneers Inc, s'oppose à l'accord d'acquisition d'IAA Inc. Le 15 février 202, Discerene Group LP, dont les sociétés affiliées et les véhicules d'investissement gérés détiennent la propriété effective d'environ 3,6 % des actions en circulation d'IAA, Inc. a envoyé une lettre au conseil d'administration d'IAA indiquant son intention de voter contre la transaction révisée proposée. Au 14 mars 2023, les actionnaires d'IAA et de Ritchie Bros. ont tous deux approuvé la transaction. La transaction devrait être finalisée au cours du premier semestre 2023. Au 15 mars 2023, la transaction devrait être finalisée le 20 mars 2023 ou aux alentours de cette date. La transaction devrait avoir un effet relutif sur le bénéfice ajusté par action de Ritchie Bros. à un chiffre au cours de la première année complète suivant la clôture de la transaction et un effet relutif à un chiffre au cours des années suivantes.

Stuart M. Cable, Lisa R. Haddad, Mark S. Opper, Andrew Lacy, Sarah Jordan, Alexandra Denniston, Kristopher Ring, Jennifer Fay, Jacqueline Klosek, Gretchen Scott, Alex Apostolopoulos, James Barri, Stephen Charkoudian, Andrew Sucoff, Nathan Brodeur, Deborah Birnbach, Jacob Osborn, Liza Craig, William Harrington, Elliot Silver, Curtis McCluskey, Brian Mukherjee, Matthew Cote, Amini Gaurika, Katrina Solomatina et Jean A. Lee de Goodwin Procter LLP et David Frost de McCarthy Tétrault LLP et Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Ritchie Bros. Jamie Leigh, John-Paul Motley, Ian Nussbaum et Bill Roegge de Cooley LLP et Geoffrey S. Belsher et Susan Tomaine de Blake, Cassels & Graydon LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de l'AAI. Latham & Watkins LLP a agi en tant que conseiller juridique de l'AAI. Goldman Sachs & Co. LLC, Guggenheim Securities, LLC, Evercore et RBC Capital Markets ont agi en tant que conseillers financiers de Ritchie Bros. Goldman Sachs & Co. LLC et Guggenheim Securities, LLC ont agi en tant que fournisseurs d'avis d'équité au conseil d'administration de Ritchie Bros. Guggenheim recevra des honoraires de 10 millions de dollars, dont 2 millions seront perçus lors de la fourniture de son avis. Evercore recevra des honoraires de 2,5 millions de dollars, tandis que RBC recevra des honoraires de 3,5 millions de dollars pour les services rendus. Caroline Gottschalk, Jakob Rendtorff et Eva Du de Simpson Thacher représentent J.P. Morgan Securities LLC en tant que conseiller financier de l'AAI et fournisseur d'avis d'équité au conseil d'administration de l'AAI. J.P. Morgan recevra une commission de 3 millions de dollars pour son avis. L'AAI a retenu les services d'Innisfree et de Kingsdale en tant que solliciteurs de procurations pour l'aider à solliciter des procurations. L'AAI estime qu'elle paiera aux solliciteurs de procurations de l'AAI des honoraires d'environ 0,5 million de dollars, plus le remboursement de certains frais et dépenses. RBA a engagé MacKenzie Partners et Laurel Hill en tant que solliciteurs de procurations pour l'aider à solliciter des procurations pour l'assemblée extraordinaire de RBA. MacKenzie recevra des honoraires estimés à environ 75 000 $ et Laurel Hill recevra des honoraires estimés à 175 000 CAD (environ 129 229 $). La lettre d'engagement entre RBA et Goldman Sachs prévoit des frais de transaction estimés à environ 25 millions de dollars, dont 4 millions sont devenus payables à l'annonce des fusions, et le reste est conditionné à la réalisation des fusions.

Ritchie Bros. Holdings Inc. a finalisé l'acquisition d'IAA, Inc. (NYSE:IAA) auprès de The Vanguard Group, Inc, BlackRock, Inc (NYSE:BLK), Discerene Group LP, Ancora Holdings Group, LLC et d'autres, le 20 mars 2023. Parallèlement à la clôture de la transaction, le conseil d'administration de Ritchie Bros. sera composé de 12 membres et comprendra : Erik Olsson, Ann Fandozzi, Brian Bales, Bill Breslin, Adam DeWitt, Robert Elton, Lisa Hook, Tim O'Day, Sarah Raiss, Michael Sieger, Jeffrey Smith et Carol Stephenson. Dans le cadre de la clôture de la transaction, Mahesh Shah et Chris Zimmerman ont quitté le conseil d'administration de Ritchie Bros. avec effet immédiat.