Ritchie Bros. Holdings Inc. a finalisé l'acquisition de IAA, Inc. (NYSE:IAA) auprès de The Vanguard Group, Inc, BlackRock, Inc (NYSE:BLK), Discerene Group LP, Ancora Holdings Group, LLC et d'autres.
Ann Fandozzi restera directrice générale de la société issue de la fusion. Le conseil d'administration de Ritchie Bros. sera élargi à John Kett, président-directeur général d'IAA, et à trois autres membres actuels du conseil d'administration d'IAA après la clôture de la transaction. Erik Olsson, président du conseil d'administration de Ritchie Bros., occupera le poste de président du conseil d'administration de la société issue de la fusion. Ritchie Bros. continuera d'être légalement constituée au Canada et conservera ses bureaux et son personnel à Burnaby, en Colombie-Britannique, tandis que les bureaux d'IAA à Chicago, dans l'Illinois, seront le siège officiel de la société issue de la fusion. À la clôture de la transaction, environ deux tiers de la main-d'œuvre se trouveront aux États-Unis sur une base combinée.
La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires d'IAA et de Ritchie Bros, à l'expiration des périodes d'attente en vertu des lois antitrust applicables, à la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 devant être déposée par RBA, à l'approbation de la cotation par le NYSE et le TSX des actions ordinaires de RBA devant être émises conformément à l'accord de fusion et à d'autres conditions de clôture habituelles. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration d'IAA et de Ritchie Bros. Le 20 décembre 2022, la période d'attente prévue par la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 a expiré et une lettre de non-intervention a été reçue du commissaire canadien à la concurrence concernant l'acquisition en cours d'IAA par Ritchie Bros. Les parties ont reçu toutes les autorisations réglementaires nécessaires dans le cadre de l'opération. Janus Henderson Group, un actionnaire de Ritchie Bros Auctioneers Inc, s'oppose à l'accord d'acquisition d'IAA Inc. Le 15 février 202, Discerene Group LP, dont les sociétés affiliées et les véhicules d'investissement gérés détiennent la propriété effective d'environ 3,6 % des actions en circulation d'IAA, Inc. a envoyé une lettre au conseil d'administration d'IAA indiquant son intention de voter contre la transaction révisée proposée. Au 14 mars 2023, les actionnaires d'IAA et de Ritchie Bros. ont tous deux approuvé la transaction. La transaction devrait être finalisée au cours du premier semestre 2023. Au 15 mars 2023, la transaction devrait être finalisée le 20 mars 2023 ou aux alentours de cette date. La transaction devrait avoir un effet relutif sur le bénéfice ajusté par action de Ritchie Bros. à un chiffre au cours de la première année complète suivant la clôture de la transaction et un effet relutif à un chiffre au cours des années suivantes.
Stuart M. Cable, Lisa R. Haddad, Mark S. Opper, Andrew Lacy, Sarah Jordan, Alexandra Denniston, Kristopher Ring, Jennifer Fay, Jacqueline Klosek, Gretchen Scott, Alex Apostolopoulos, James Barri, Stephen Charkoudian, Andrew Sucoff, Nathan Brodeur, Deborah Birnbach, Jacob Osborn, Liza Craig, William Harrington, Elliot Silver, Curtis McCluskey, Brian Mukherjee, Matthew Cote, Amini Gaurika, Katrina Solomatina et Jean A. Lee de Goodwin Procter LLP et David Frost de McCarthy Tétrault LLP et Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Ritchie Bros. Jamie Leigh, John-Paul Motley, Ian Nussbaum et Bill Roegge de Cooley LLP et Geoffrey S. Belsher et Susan Tomaine de Blake, Cassels & Graydon LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de l'AAI. Latham & Watkins LLP a agi en tant que conseiller juridique de l'AAI. Goldman Sachs & Co. LLC, Guggenheim Securities, LLC, Evercore et RBC Capital Markets ont agi en tant que conseillers financiers de Ritchie Bros. Goldman Sachs & Co. LLC et Guggenheim Securities, LLC ont agi en tant que fournisseurs d'avis d'équité au conseil d'administration de Ritchie Bros. Guggenheim recevra des honoraires de 10 millions de dollars, dont 2 millions seront perçus lors de la fourniture de son avis. Evercore recevra des honoraires de 2,5 millions de dollars, tandis que RBC recevra des honoraires de 3,5 millions de dollars pour les services rendus. Caroline Gottschalk, Jakob Rendtorff et Eva Du de Simpson Thacher représentent J.P. Morgan Securities LLC en tant que conseiller financier de l'AAI et fournisseur d'avis d'équité au conseil d'administration de l'AAI. J.P. Morgan recevra une commission de 3 millions de dollars pour son avis. L'AAI a retenu les services d'Innisfree et de Kingsdale en tant que solliciteurs de procurations pour l'aider à solliciter des procurations. L'AAI estime qu'elle paiera aux solliciteurs de procurations de l'AAI des honoraires d'environ 0,5 million de dollars, plus le remboursement de certains frais et dépenses. RBA a engagé MacKenzie Partners et Laurel Hill en tant que solliciteurs de procurations pour l'aider à solliciter des procurations pour l'assemblée extraordinaire de RBA. MacKenzie recevra des honoraires estimés à environ 75 000 $ et Laurel Hill recevra des honoraires estimés à 175 000 CAD (environ 129 229 $). La lettre d'engagement entre RBA et Goldman Sachs prévoit des frais de transaction estimés à environ 25 millions de dollars, dont 4 millions sont devenus payables à l'annonce des fusions, et le reste est conditionné à la réalisation des fusions.
Ritchie Bros. Holdings Inc. a finalisé l'acquisition d'IAA, Inc. (NYSE:IAA) auprès de The Vanguard Group, Inc, BlackRock, Inc (NYSE:BLK), Discerene Group LP, Ancora Holdings Group, LLC et d'autres, le 20 mars 2023. Parallèlement à la clôture de la transaction, le conseil d'administration de Ritchie Bros. sera composé de 12 membres et comprendra : Erik Olsson, Ann Fandozzi, Brian Bales, Bill Breslin, Adam DeWitt, Robert Elton, Lisa Hook, Tim O'Day, Sarah Raiss, Michael Sieger, Jeffrey Smith et Carol Stephenson. Dans le cadre de la clôture de la transaction, Mahesh Shah et Chris Zimmerman ont quitté le conseil d'administration de Ritchie Bros. avec effet immédiat.
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