Icade : Document AMF CP. 223C0588

223C0588

FR0000035081-EX02

19 avril 2023

Examen de la mise en œuvre éventuelle d'une offre publique de retrait (article 236-6 du règlement général)

ICADE

(Euronext Paris)

Dans sa séance du 18 avril 2023, l'Autorité des marchés financiers a examiné, au regard des dispositions de l'article 236-6 du règlement général, le projet par lequel la société ICADE entend céder sa participation dans la société Icade Santé1 et liquider les actifs de l'OPPCI Icade Healthcare Europe (IHE)2, qui constituent ensemble les actifs liés à l'activité de foncière santé d'ICADE.

ICADE, qui est contrôlée par la Caisse des dépôts et consignations au sens des dispositions de l'article L. 233-3 du code de commerce3, envisage le désinvestissement de son pôle foncière santé. Le 13 mars 20234, ICADE, les actionnaires minoritaires d'Icade Santé et la société Primonial REIM5 ont annoncé la signature d'un accord d'exclusivité portant sur :

• la cession d'environ 36,30% de la participation d'ICADE dans la société Icade Santé (dont la valeur d'expertise était au 31 décembre 2022 de 1 150M€6), au profit de l'OPPCI PREIM Care7 et de l'OPPCI Sogecapimmo8, d'ici fin juillet 2023. Concomitamment, Icade Santé procèderait au remboursement d'un prêt intragroupe consenti par ICADE pour un montant total de 50 M€ et à une réduction de son capital social non motivée par des pertes sous la forme d'annulation d'une partie de ses actions détenues par ICADE, pour un montant de 200 M€ ;
• la cession de l'intégralité du portefeuille d'actifs immobiliers santé détenu par IHE (dont la valeur d'expertise s'élevait au 31 décembre 2022 à 850M€6), au plus tard le 31 décembre 2024. Les produits de cession des actifs détenus par IHE seront affectés au remboursement du compte courant d'ICADE vis-à-vis d'IHE (327 M€), à des distributions de dividendes et acomptes sur dividendes aux actionnaires d'IHE et au remboursement du capital et du boni de liquidation ; et
• à compter de la réalisation des opérations de réorganisation de l'actionnariat d'Icade Santé ci-dessus, et jusqu'à fin 2025, l'octroi de promesses au profit de l'OPPCI PREIM Care ainsi que des autres actionnaires d'Icade Santé pour acquérir, auprès d'ICADE et de la société Holdipierre9 tout ou partie du solde de leur participation dans Icade Santé. À défaut de cession de l'intégralité des actions Icade Santé détenues par ICADE, le 30 juin 2025, Icade Santé pourra procéder, à la demande d'ICADE, à une ou plusieurs nouvelles réductions de capital au profit d'ICADE.

1. Société par actions simplifiée contrôlée par ICADE qui détient 58,30% du capital et des droits de vote.
2. Société par actions simplifiée contrôlée par ICADE qui détient 59,39% du capital et des droits de vote.
3. La Caisse des dépôts et consignations détient 39,20% du capital et 39,44% des droits de vote d'ICADE.
4. Cf. notamment communiqué de la société ICADE diffusé le 13 mars 2023.
5. Société de gestion d'actifs immobilier spécialisé dans la conception, la gestion et le conseil en solutions de placement destinées aux épargnants et professionnels du patrimoine.
6. Sur la base de l'ANR NTA au 31 décembre 2022.
7. Fonds contrôlé par le groupe Primonial REIM.
8. Fonds contrôlé par le groupe Société Générale.
9. Contrôlée par CNP Assurances, la société Holdipierre détient 5,31% du capital et des droits de vote d'Icade Santé.

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A l'appui de sa demande de voir constater que les cessions envisagées ne portent pas sur le principal des actifs de la société ICADE, la Caisse des dépôts et consignations fait notamment valoir que :

• la cession des actifs de la foncière santé n'affecte pas la substance du groupe ICADE qui conserve ses activités historiques de foncière tertiaire et de promotion immobilière ;
• la contribution des actifs de la foncière santé, qui représente, sur la base des données consolidées au 31 décembre 2022, par rapport à la totalité du groupe ICADE environ 20% du chiffre d'affaires consolidé, 25% de l'actif net consolidé, 35% du résultat courant avant impôt, 38% du cash-flow net courant, 39% des immobilisations corporelles et moins de 4% du nombre de salariés, n'est pas déterminante par rapport aux autres activités du groupe ICADE ;
• le poids du prix de vente de la foncière santé par rapport à la capitalisation boursière d'ICADE (environ 70%) ne peut suffire à lui seul à caractériser la notion de principal des actifs, et ce d'autant que ce ratio s'explique aussi par le fait que les actifs cédés sont vendus à leur valeur de marché, tandis que la capitalisation boursière de la société ICADE fait apparaître une très forte décote par rapport à l'actif net réévalué, ce qui traduit une tendance observée pour les autres foncières cotées dans des proportions comparables ;
• en application de la position-recommandation2015-05 de l'Autorité, les actifs de la foncière santé ne peuvent être considérés comme significatifs, puisque les activités ayant vocation à être cédées ne représentent pas, sur au moins deux critères visés par ladite position-recommandation, plus de la moitié du périmètre d'ICADE, et que par conséquent l'assemblée générale des actionnaires d'ICADE n'aura pas à être consultée dans le cadre des opérations envisagées.

Dans ces conditions, relevant que (i) les ratios pertinents traduisant la contribution des actifs à céder au périmètre consolidé d'ICADE s'établissent entre 20% et 40%, hormis le ratio relatif à la valeur du périmètre cédé par rapport à la capitalisation boursière de la société cédante, étant souligné que le fait que ce seul ratio s'établisse à 70%, ne suffit pas à établir la qualification de principal des actifs, et ce d'autant que les cours de bourse des foncières font actuellement apparaître des décotes par rapport à leur actif net réévalué, et que (ii) la substance de la société ICADE ne sera pas affectée après la réalisation des opérations, ses activités historiques (promotion immobilière et foncière tertiaire) demeurant significatives, l'Autorité a considéré que les opérations projetées n'entrent pas dans les prévisions de l'article 236-6 du règlement général, en ce qu'il ne s'agit pas de la cession projetée du principal des actifs de la société ICADE, étant au surplus relevé que la société ICADE a estimé que lesdites opérations n'entraient pas dans les prévisions de la position-recommandation2015-05 au motif que les actifs à céder n'étaient pas considérés comme des actifs significatifs et, par conséquent, comme constituant le principal des actifs.

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