Innate Pharma : Avis de convocation 2023

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

INNATE PHARMA

Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 4 023 215,35 €uros

Siège social : 117, avenue de Luminy, 13009 Marseille

424 365 336 R.C.S. Marseille

(la « Société »)

AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires d'INNATE PHARMA sont informés que l'Assemblée Générale Mixte aura lieu le 12 mai 2023 à 10 heures 30, au siège de la Société.

L'Assemblée Générale Mixte aura pour objet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

I. Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire :

Résolution n° 1 - Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2022

Résolution n° 2 - Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2022

Résolution n° 3 - Affectation du résultat de l'exercice 2022

Résolution n° 4 - Approbation des conventions réglementées

Résolution n° 5 - Renouvellement d'Irina Staatz-Granzer en qualité de membre du Conseil de surveillance

Résolution n° 6 - Renouvellement de Véronique Chabernaud en qualité de membre du Conseil de surveillance

Résolution n° 7 - Renouvellement de Bpifrance Participations en qualité de membre du Conseil de surveillance

Résolution n° 8 - Renouvellement de Jean-Yves Blay en qualité de membre du Conseil de surveillance

Résolution n° 9 - Renouvellement de Gilles Brisson en qualité de membre du Conseil de surveillance

Résolution n° 10 - Renouvellement de Hervé Brailly en qualité de membre du Conseil de surveillance

Résolution n° 11 - Détermination de la rémunération de l'article L.225-83 du Code de commerce à allouer aux membres du Conseil de surveillance pour l'exercice 2023

Résolution n° 12 - Approbation des principes généraux de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2023

Résolution n° 13 - Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire pour l'exercice 2023

Résolution n° 14 - Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire (à l'exception du Président du Directoire) pour l'exercice 2023

Résolution n° 15 - Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance pour l'exercice 2023

Résolution n° 16 - Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance (à l'exception du Président du Conseil de surveillance) pour l'exercice 2023

Résolution n° 17 - Approbation de l'ensemble des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 aux mandataires sociaux

Résolution n° 18 - Approbation des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 au Président du Directoire

Résolution n° 19 - Approbation des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 aux membres du Directoire (à l'exception du Président du Directoire)

Résolution n° 20 - Approbation des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 au Président du Conseil de surveillance

Résolution n° 21 - Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions

II. Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire :

Résolution n° 22 - Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

Résolution n° 23 - Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre au public

Résolution n° 24 - Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre dite de « placement privé » visée au 1° de l'article L. 411 - 2 du Code monétaire et financier

Résolution n° 25 - Détermination du prix d'émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10 % du capital

Résolution n° 26 - Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et au profit de catégories de personnes

Résolution n°27 - Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d'un contrat de financement en fonds propres sur le marché américain dit « At-The-Market » ou « Programme ATM »

Résolution n° 28 - Autorisation donnée au Directoire en cas d'augmentation de capital, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'augmenter de 15 % le nombre de titres à émettre

Résolution n° 29 - Délégation de pouvoirs au Directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d'apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

Résolution n° 30 - Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société

Résolution n° 31 - Limitation globale des autorisations prévues par les résolutions n° 22 à 24 et 26 à 30 ci -dessus

Résolution n° 32 - Autorisation consentie au Directoire pour procéder à des attributions d'actions gratuites existantes ou à émettre sur la base de l'atteinte de critères de performance au profit de dirigeants salariés, de membres du Comité exécutif salariés, de cadres supérieurs salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales

Résolution n° 33 - Autorisation consentie au Directoire pour procéder à des attributions d'actions gratuites existantes ou à émettre sur la base de l'atteinte de critères de performance au profit de membres du personnel de la Société ou de ses filiales

Résolution n° 34 - Autorisation consentie au Directoire pour procéder à des attributions d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit de membres du personnel de la Société ou de ses filiales

Résolution n° 35 - Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un plan d'épargne entreprise

Résolution n° 36 - Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions autonomes réservés à tout membre du Conseil de surveillance

Résolution n° 37 - Délégation de pouvoir consentie au Directoire en vue d'annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l'autorisation de rachat d'actions

Résolution n° 38 - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

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Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée générale, de s'y faire représenter par un mandataire, d'envoyer une procuration sans indica tion du mandataire, auquel cas ses droits de vote seront exercés pour approuver les projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et rejeter les autres projets de résolutions, ou de voter avant l'assemblée générale par correspondance. Tout actionnaire pourra être représenté par son conjoint ou son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire de la Société ou par toute autre personne (physique ou morale) de son choix.

Pour assister, voter par correspondance ou se faire représenter à l'assemblée générale :

Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris :

• soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de comptes de titres, pour les actionnaires propriétaires d'actions au porteur.

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formu laire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Si vous souhaitez assister à l'assemblée générale :

Pour faciliter l'accès de l'actionnaire à l'assemblée générale, il est recommandé aux actionnaires de se munir préalablement d'une carte d'admission qu'ils pourront obtenir de la manière suivante :

• l'actionnaire au nominatif devra demander une carte d'admission à la SOCIETE GENERALE, à l'aide de l'enveloppe T jointe à l'avis de convocation ;
• l'actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier qu'une carte d'admission lui soit adressée. L'intermédiaire se chargera alors de transmettre cette demande, accompagnée d'une attestation de participation à SOCIETE GENERALE, qui fera parvenir à l'actionnaire une carte d'admission. L'actionnaire n'ayant pas reçu sa carte d'admission deux jours avant l'assemblée demandera à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d'actionnaire pour être admis à l'Assemblée Générale.

Le jour de l'assemblée générale, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d'enregistrement.

Si vous souhaitez voter par correspondance ou établir une procuration :

L'actionnaire au nominatif reçoit directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l'avis de convocation, qu'il doit compléter, signer et renvoyer, à l'aide de l'enveloppe T jointe à l'avis de convocation.

L'actionnaire au porteur devra demander un formulaire unique de vote ou de procuration à son établissement teneur de compte qui se chargera de le transmettre accompagné d'une attestation de participation à la SOCIETE GENERALE, toute demande de formulaire unique de vote ou de procuration devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard six jours calendaires avant la date de l'Assemblée, soit le 6 mai 2023, conformément aux dispositions de l'article R.225-75 du Code de commerce.

Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera également disponible au sein de la société.

Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être reçu par SOCIETE GENERALE au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit au plus tard le 9 mai 2023.

En cas de retour d'un formulaire de procuration et de vote par correspondance par un intermédiaire, la Société se réserve le droit d'interroger ledit intermédiaire pour connaître l'identité des votants.

Tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation conformément à l'article R. 22 -10-28 du Code de commerce n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'assemblée.

En application de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions après avoir exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d'admission ou une attestation de participation et avant l'Assemblée Générale Mixte :

• si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à SOCIETE GENERALE et lui transmet les informations nécessaires ;
• si la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ni à être prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par un moyen électronique de télécommunication n'ont pas été retenues pour la réunion de cette Assemblée Générale Mixte. Aucun site visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Procuration par voie électronique

Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

• pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e -mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légal es et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.comen précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire dés igné ou révoqué ;
• pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e -mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par
  leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.comen précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagnée d'une copie numérisée d'une attestation de participation établie par l'intermédiaire habilité teneur de leur compte, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes cedex 3.

Afin que les notifications de désignation ou de révocation de mandats exprimées par voie électronique puisse être prises en compte, celles-ci devront être réceptionnées dûment signées et complétées au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 9 mai 2023. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique assemblees.generales@sgss.socgen.com. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

Questions écrites

1. compter de la présente insertion, tout actionnaire aura la faculté d'adresser des questions écrites au Président du Directoire de la Société. Ces questions doivent être adressées à l'attention du Président du Directoire au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par voie électronique à l'adresse suivante :investors@innate-pharma.fr,au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Droit de communication des actionnaires

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l'article R.225 -88 du Code de Commerce, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par voie électronique à l'adresse suivante :investors@innate-pharma.frou à SOCIETE GENERALE. Le cas échéant, l'actionnaire devra mentionner dans sa demande son adresse électronique.