Sumitovant Biopharma Ltd. a conclu une proposition non contraignante en vue d'acquérir la participation restante de 47,83 % dans Myovant Sciences Ltd. (NYSE:MYOV) pour 1,2 milliard de dollars le 2 octobre 2022. Dans le cadre de cette proposition, Sumitovant acquerra les actions restantes de Myovant qu'elle ne détient pas encore, au prix de 22,75 dollars par action en numéraire. Sumitovant Biopharma Ltd. a conclu un accord définitif pour acquérir Myovant Sciences Ltd. (NYSE:MYOV) pour 1,5 milliard de dollars le 23 octobre 2022. Sumitovant Biopharma Ltd. paiera 27 dollars par action. À l'issue de la transaction, Myovant deviendra une filiale à part entière de Sumitovant et les actions de Myovant ne seront plus cotées à la Bourse de New York. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se prononcera sur la fusion avec Sumitovant Biopharma est prévue pour le 1er mars 2023. La transaction sera financée par une combinaison de liquidités et de financement par emprunt externe. Un engagement de financement a été reçu de Sumitomo Mitsui Banking Corporation. Myovant Sciences Ltd versera à Parent une indemnité de rupture de 55,250 millions de dollars. La transaction n'est pas soumise à une condition de financement.

La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris l'obtention des autorisations réglementaires requises, l'approbation HSR et l'approbation par les actionnaires de Myovant détenant une majorité des actions en circulation non détenues par Sumitovant et ses affiliés. L'accord de fusion a été approuvé par le conseil d'administration de Myovant Sciences Ltd sur la base de la recommandation unanime d'un comité spécial d'administrateurs indépendants composé des membres du comité d'audit du conseil d'administration de Myovant Sciences Ltd. Au 2 janvier 2023, la période d'attente applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle que modifiée (la loi HSR), a expiré. L'expiration de la période d'attente en vertu de la loi HSR satisfait à l'une des conditions de la réalisation de la fusion. La transaction devrait être finalisée au cours du premier trimestre 2023.

B. Chase Wink, Trevor Allen, Stephen F. Arcano, Thomas W. Greenberg de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ont agi en tant que conseillers juridiques du comité spécial des administrateurs indépendants de Myovant Sciences Ltd. Goldman Sachs est intervenu en tant que conseiller financier, fournisseur d'avis d'équité et de diligence raisonnable, et American Stock Transfer & Trust de Myovant Sciences. J.P. Morgan Securities a agi en tant que conseiller financier et fournisseur de due diligence et Alison S. Ressler, Marc Treviño, Tiffany D. Wooley, David C. Spitzer, Nader A. Mousavi, Juan Rodriguez, Eric H. Queen, Bradley P. Smith et Matthew B. Goodman de Sullivan & Cromwell LLP ont agi en tant que conseiller juridique de Sumitovant biopharma et de sa société mère Sumitomo Pharma.

Sumitovant Biopharma Ltd. a conclu l'acquisition de la participation restante de 47,83 % dans Myovant Sciences Ltd. (NYSE:MYOV) le 10 mars 2023.