Telefonaktiebolaget LM Ericsson (publ) (OM:ERIC B) a conclu un accord pour acquérir Vonage Holdings Corp. (NASDAQ:VG) pour 5,7 milliards de dollars le 22 novembre 2021. La valeur d'entreprise de la transaction est de 6,2 milliards de dollars. L'acquisition sera réalisée au moyen d'un accord de fusion par lequel Ericsson acquerra toutes les actions en circulation de Vonage à un prix entièrement en espèces de 21 $ par action. La contrepartie de la fusion représente une prime de 28 % par rapport au cours de clôture de l'action de Vonage le 19 novembre 2021, soit 16,37 $ par action, et une prime de 34 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume de l'action au cours des trois mois précédant le 19 novembre 2021, soit 15,71 $ par action. L'acquisition sera financée par les liquidités existantes d'Ericsson. Une fois l'opération achevée, Vonage deviendra une filiale à part entière d'Ericsson et continuera à fonctionner sous son nom actuel. Elle sera présentée comme un segment distinct dans les comptes d'Ericsson. Dans le cas où l'accord de fusion est résilié par Vonage dans certaines circonstances spécifiques, Vonage paiera 200 millions de dollars à Telefonaktiebolaget. Dans le cas où l'accord de fusion est résilié dans certaines circonstances spécifiques par Telefonaktiebolaget, Telefonaktiebolaget paiera 200 millions de dollars à Vonage. En date du 20 mai 2022, la date de résiliation a été reportée au 22 août 2022. Il n'est pas prévu de changer le nom et la marque de Vonage. Vonage fonctionnera sous la marque Vonage au sein d'Ericsson. Les employés de Vonage resteront dans l'entreprise et le directeur général de Vonage, Rory Read, rejoindra l'équipe de direction d'Ericsson, sous la responsabilité du directeur général, Börje Ekholm. Vonage a son siège social à Holmdel, New Jersey, aux États-Unis et emploie 2 200 personnes aux États-Unis, dans la région EMEA et APAC.

La réalisation de la transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Vonage, aux approbations réglementaires, notamment du CFIUS, à l'expiration de la période d'attente applicable à la réalisation de la fusion en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, tel que modifié, et à d'autres conditions habituelles. La consommation de la fusion n'est soumise à aucune condition de financement. L'accord de fusion a été approuvé à l'unanimité par le conseil d'administration de Vonage. L'accord de fusion a été approuvé par le conseil d'administration de Telefonaktiebolaget. La période d'attente de la loi HSR a expiré le 3 janvier 2022. En date du 9 février 2022, les actionnaires de Vonage Holdings ont approuvé la transaction. En date du 28 juin 2022, la fusion a satisfait à toutes les autres exigences d'approbation réglementaire étrangères et américaines requises. En date du 15 juillet 2022, la transaction a reçu l'autorisation du Committee on Foreign Investments in the United States (CFIUS). La transaction devrait être conclue au cours du premier semestre de 2022. En date du 28 juin 2022, la transaction devrait être conclue d'ici la fin du mois de juillet 2022. En date du 15 juillet 2022, la transaction devrait être conclue au plus tard le 21 juillet 2022. La transaction devrait être relutive pour le BPA (à l'exclusion des impacts d'amortissement hors caisse) et le flux de trésorerie libre avant fusions et acquisitions à partir de 2024.

Qatalyst Partners LP a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité pour Vonage Holdings. Michael J. Aiello, Matthew Gilroy, Megan Pendleton, Paul Wessel, Jeffrey Osterman, Devon Bodoh, Stuart Goldring et Greg Featherman, Eric Behl-Remijan, P.J. Himelfarb, Corey Chivers ; Shawn Cooley, John Scribner et Neil Rigby de Weil, Gotshal & Manges LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Vonage Holdings. Ethan A. Klingsberg et Joseph K. Halloum, Mena Kaplan, Lori Goodman, Christine Lyon, Brock Dahl, Aimen Mir, Christine Laciak, Megan Rissmiller, Rafique Bachour, Meredith Mommers, Nabeel Yousef, Claude Stansbury, Brian Rance, Kyle Lakin, Martin Hutchings, Michael Levitt, Taryn Zucker, Olivia Radin et Tim Harkness de Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Telefonaktiebolaget. Vonage a retenu les services de MacKenzie Partners, Inc. pour l'assister dans le processus de sollicitation. Vonage versera à MacKenzie Partners, Inc. des honoraires d'environ 50 000 $ ainsi que le remboursement de certains frais remboursables spécifiés. Goldman Sachs International a agi comme conseiller financier de Telefonaktiebolaget. Qatalyst Partners a fourni à Vonage des services de conseil financier dans le cadre de la fusion proposée pour lesquels il sera payé environ 73 millions de dollars, dont 0,25 million de dollars étaient payables à la signature de la lettre d'engagement et 5 millions de dollars étaient payables à la remise de son avis (quelle que soit la conclusion tirée dans l'avis), et dont la partie restante sera payée à la réalisation de la fusion et sous réserve de celle-ci.

Telefonaktiebolaget LM Ericsson (publ) (OM:ERIC B) a conclu l'acquisition de Vonage Holdings Corp. (NASDAQ:VG) le 21 juillet 2022. Les actions ordinaires de Vonage ont cessé d'être négociées et ne seront plus cotées sur le Nasdaq Global Select Market.