JPMorgan Chase Bank, N.A. (l'"Émetteur") a annoncé aujourd'hui le lancement d'une offre d'obligations échangeables donnant lieu à un règlement en espèces arrivant à échéance en 2021 (les "Obligations") pour un montant total d'approximativement 350 millions USD. Les Obligations sont rattachées aux actions ordinaires (les "Actions") de Dufry AG (la "Société"). Les droits d'échange relatifs aux Obligations donneront uniquement lieu à un règlement en espèces.

L'Émetteur est noté A+ (perspective stable) par Standard & Poor’s, Aa3 (perspective stable) par Moody’s et AA- (perspective stable) par Fitch.

Les Obligations seront émises en montants principaux de 200 000 USD, en multiples entiers de cette somme, et ne porteront pas d'intérêt. Les Obligations seront négociées à un prix d'émission allant de 100% à 102%, correspondant à un rendement à échéance annuel brut entre -0,66% et 0,00%, avec un rachat au pair prévu au 11 janvier 2021.

Le prix d'échange initial (le "Prix d'échange initial") sera fixé avec un avantage de 30% par rapport au prix de l'action de référence (le "Prix de l'action de référence"), qui sera basé sur la moyenne arithmétique des cours moyens pondérés journaliers d'une Action à la Bourse suisse sur une période de 5 journées de bourse consécutive à compter du 5 janvier 2018 (inclus), et soumis aux conditions générales des Obligations (la "Période de référence des actions"). La publication des clauses définitives de l'émission est annoncée pour aujourd'hui, à l'exception du Prix de l'action de référence et du Prix d'échange initial, qui devraient être annoncés le 11 janvier 2018, à la fin de la Période de référence des actions.

L'Émetteur rachètera toutes les Obligations en circulation à leur montant de rachat anticipé à la date de rachat anticipé dans le cas (i) d'un événement en raison duquel les contrats d'option relatifs aux Actions sont réglés en conformité avec les Procédures d'opérations d'entreprise d'Eurex ou avec une politique de remplacement similaire, ou (ii) d'une nationalisation et/ou d'une décotation, telle que chacune décrite plus en détail dans l'AVIS IMPORTANT des conditions générales des Obligations. L'Émetteur peut, à son gré, racheter toutes les Obligations en circulation au montant de rachat anticipé à la date de rachat anticipé dans le cas d'une modification de la législation, telle que décrite plus en détail dans les conditions générales des Obligations.

Le règlement et l'émission des Obligations sont prévus pour le 11 janvier 2018 (la "Date d'émission").

Le produit net de l'émission d'Obligations sera utilisé par l'Émetteur aux fins générales de l'entreprise (y compris les opérations de couverture).

Une demande sera formulée pour que les Obligations soient admises sur le segment du marché ouvert (Freiverkehr) de la Bourse de Francfort. Ladite admission de négociation est attendue un mois après la Date d'émission, au plus tard.

J.P. Morgan Securities plc agit en qualité de Responsable unique des registres et Agent de calcul.

L'Émetteur projette de conclure certaines opérations de produits dérivés avec le Responsable unique des registres pour couvrir l'exposition afin de payer des montants en espèces en cas d'exercice potentiel des droits d'échange prévus dans les Obligations et/ou au moment du rachat. Le Responsable unique des registres fait partie de certaines opérations existantes de produits dérivés en relation avec les Actions, et peut conclure des transactions supplémentaires pour couvrir sa position, ou pour ajuster sa position de couverture dans le cadre de telles opérations, y compris des transactions pouvant être conclues durant la période de référence concernant la détermination du Prix de l'action de référence et d'autres périodes de calcul de moyenne et d'évaluation en relation avec les Obligations. Une telle activité pourrait avoir un impact sur le Prix de l'action de référence, ou plus globalement le prix ou la valeur des Actions et Obligations y compris, mais sans s'y limiter, durant lesdites périodes de calcul de moyenne et d'évaluation.

À propos de JPMorgan Chase & Co.

JPMorgan Chase & Co. (NYSE: JPM) est un chef de file international des services financiers, avec 2,6 trillions de dollars d'actifs et des opérations dans le monde entier. La société est un leader des investissements bancaires, des services financiers destinés à la consommation et aux petites entreprises, des activités bancaires commerciales, du traitement des transactions financières et de la gestion d'actifs. Faisant partie du Dow Jones Industrial Average, JPMorgan Chase & Co. apporte ses services à des millions de clients aux États-Unis et à des entreprises, institutions et agences gouvernementales majeures à l'échelle mondiale sous ses marques J.P. Morgan and Chase. Pour de plus amples renseignements sur JPMorgan Chase & Co., veuillez visiter www.jpmorganchase.com.

AVIS IMPORTANT

AUCUNE MESURE N'A ÉTÉ PRISE PAR L'ÉMETTEUR, LE RESPONSABLE UNIQUE DES REGISTRES NI AUCUNE DE LEURS FILIALES RESPECTIVES QUI AUTORISERAIT UNE OFFRE SUR LES OBLIGATIONS OU LA POSSESSION OU DISTRIBUTION DU PRÉSENT COMMUNIQUÉ DE PRESSE, NI AUCUNE OFFRE OU CONTENU PUBLICITAIRE PORTANT SUR LES OBLIGATIONS DANS LES JURIDICTIONS DANS LESQUELLES UNE TELLE MESURE EST REQUISE À CES FINS. LES PERSONNES AUXQUELLES REVIENT LA POSSESSION DU PRÉSENT COMMUNIQUÉ DE PRESSE ONT L'OBLIGATION DE L'ÉMETTEUR ET DU RESPONSABLE UNIQUE DES REGISTRES DE S'INFORMER QUANT AUX RESTRICTIONS AFFÉRENTES, ET DE LES RESPECTER.

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UNIQUEMENT AUX FINS DU PROCESSUS D'APPROBATION DE PRODUIT DU FABRICANT, L'ÉVALUATION DU MARCHÉ CIBLE RELATIF AUX OBLIGATIONS A CONDUIT À LA CONCLUSION SUIVANTE: (I) LE MARCHÉ CIBLE DES OBLIGATIONS EST DESTINÉ UNIQUEMENT AUX CONTREPARTIES ET AUX CLIENTS PROFESSIONNELS ADMISSIBLES, TELS QUE DÉFINIS DANS LA DIRECTIVE 2014/65/UE, TELLE QU'AMENDÉE ("MIFID II"); ET (II) TOUS LES CANAUX DE DISTRIBUTION DES OBLIGATIONS POUR LES CONTREPARTIES ET LES CLIENTS PROFESSIONNELS ADMISSIBLES SONT APPROPRIÉS. DÈS LORS, TOUTE PERSONNE OFFRANT, VENDANT OU RECOMMANDANT LES OBLIGATIONS (UN "DISTRIBUTEUR") DOIT PRENDRE EN COMPTE L'ÉVALUATION DE MARCHÉ CIBLE DU FABRICANT; TOUTEFOIS, UN DISTRIBUTEUR SOUMIS À MIFID II A LA RESPONSABILITÉ DE RÉALISER SA PROPRE ÉVALUATION DE MARCHÉ CIBLE RELATIF AUX OBLIGATIONS (EN ADOPTANT OU EN AFFINANT L'ÉVALUATION DE MARCHÉ CIBLE DU FABRICANT) ET D'IDENTIFIER LES CANAUX DE DISTRIBUTION APPROPRIÉS.

LES OBLIGATIONS N'ONT PAS VOCATION À ÊTRE OFFERTES OU VENDUES À, NI MISES À DISPOSITION DE, ET NE DOIVENT PAS ÊTRE OFFERTES OU VENDUES À, NI MISES À DISPOSITION D'UN INVESTISSEUR DE DÉTAIL DANS L'EEE. À CES FINS, UN INVESTISSEUR DE DÉTAIL DÉSIGNE UNE PERSONNE À UNE DÉSIGNATION SUIVANTE (OU AUX DEUX): (I) UN CLIENT DE DÉTAIL TEL QUE DÉFINI AU POINT (11) DE L'ARTICLE 4(1) DE MIFID II; OU (II) UN CLIENT AU SENS DE LA DIRECTIVE 2002/92/CE, OÙ LEDIT CLIENT NE SERAIT PAS CONSIDÉRÉ COMME UN CLIENT PROFESSIONNEL TEL QUE DÉFINI AU POINT (10) DE L'ARTICLE 4(1) DE MIFID II. DÈS LORS, AUCUN DOCUMENT COMPORTANT DES INFORMATIONS CLEF, REQUIS PAR LE RÈGLEMENT (UE) N° 1286/2014, TEL QU'AMENDÉ (LE "RÈGLEMENT PRIIPS") POUR L'OFFRE OU LA VENTE D'OBLIGATIONS, OU LEUR MISE À DISPOSITION, À DES INVESTISSEURS DE DÉTAIL DANS L'EEE, N'A ÉTÉ PRÉPARÉ. EN CONSÉQUENT, TOUTE OFFRE, VENTE OU MISE À DISPOSITION D'OBLIGATIONS À UN INVESTISSEUR DE DÉTAIL DANS L'EEE PEUT ÊTRE ILLICITE AU SENS DU RÈGLEMENT PRIIPS.

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TOUTE DÉCISION D'ACHETER DES OBLIGATIONS DOIT ÊTRE FONDÉE SUR UNE ANALYSE INDÉPENDANTE D'UN INVESTISSEUR POTENTIEL DES INFORMATIONS PUBLIQUEMENT DISPONIBLES DE L'ÉMETTEUR ET DE LA SOCIÉTÉ. LE RESPONSABLE UNIQUE DES REGISTRES ET SES FILIALES REJETTENT TOUTE RESPONSABILITÉ ÉMANANT DE L'UTILISATION, NI NE FORMULENT AUCUNE DÉCLARATION QUANT AU NIVEAU DE PRÉCISION ET D'EXHAUSTIVITÉ, DU PRÉSENT COMMUNIQUÉ DE PRESSE OU DES INFORMATIONS PUBLIQUEMENT DISPONIBLES DE L'ÉMETTEUR ET DE LA SOCIÉTÉ. LES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ DE PRESSE SONT SUJETTES À MODIFICATION DANS LEUR INTÉGRALITÉ, SANS AVIS PRÉALABLE, JUSQU'À LA DATE D'ÉMISSION.

CHAQUE INVESTISSEUR POTENTIEL DOIT PROCÉDER EN SUPPOSANT QU'IL DOIT ASSUMER LE RISQUE ÉCONOMIQUE D'UN PLACEMENT DANS LES OBLIGATIONS OU LES ACTIONS AYANT IMPLICITEMENT TRAIT AUX OBLIGATIONS (COLLECTIVEMENT AVEC LES OBLIGATIONS, LES "TITRES"). NI L'ÉMETTEUR, NI LE RESPONSABLE UNIQUE DES REGISTRES NE FAIT DE DÉCLARATION CONCERNANT (I) LA PERTINENCE DES TITRES POUR UN INVESTISSEUR DONNÉ, (II) LE TRAITEMENT COMPTABLE APPROPRIÉ ET LES RÉPERCUSSIONS FISCALES ÉVENTUELLES D'UN PLACEMENT DANS LES TITRES, OU (III) LA PERFORMANCE À VENIR DES TITRES, QUE CE SOIT EN TERMES ABSOLUS OU RELATIFS, PAR RAPPORT AUX PLACEMENTS CONCURRENTS.

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