COMPTE RENDU DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

DU 27 AVRIL 2023

L'Assemblée Générale Mixte de Kering (la « Société ») s'est tenue le jeudi 27 avril 2023, à 15 heures, au siège social de la Société situé 40, rue de Sèvres, 75007 Paris.

Les actionnaires ont pu assister physiquement à l'Assemblée générale mais également la suivre via une retransmission vidéo en direct sur le site internet de la Société : https://www.kering.com/fr/finance/informations-actionnaires/assemblee-generale/.

L'Assemblée générale s'est tenue sous la présidence de M. François-Henri Pinault, Président-Directeur général. Étaient présents à ses côtés, à la tribune, M. Jean-François Palus, Directeur général délégué, et M. Eric Sandrin, Directeur Juridique du Groupe et Secrétaire du Conseil d'administration.

La société Artémis, représentée par Madame Caroline de Villeroy, et le FCPE KeringForYou, représenté par Madame Jennifer Parfait, ont été désignés comme scrutateurs. M. Eric Sandrin assurait la fonction de secrétaire de séance.

Le quorum s'est établi à 82,91%.

Après l'ouverture de l'Assemblée générale par M. François-Henri Pinault, M. Eric Sandrin a rappelé les formalités légales accomplies préalablement à l'Assemblée générale ainsi que l'ordre du jour sur lequel celle-ci était appelée à se prononcer.

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Présentation de M. François-Henri Pinault, Président-Directeur général

Le Président-Directeur général a débuté sa présentation par un bilan général de l'année 2022, marquée par un niveau de ventes record et un chiffre d'affaires franchissant, pour la première fois, un montant de 20 milliards d'euros. Il a souligné la performance solide du Groupe, tout en notant qu'elle n'était « pas à la hauteur de nos ambitions ni de notre potentiel. »

Puis, il a commenté différents indicateurs de l'année 2022 :

  • le chiffre d'affaires, en forte hausse par rapport à 2021 ;
  • le résultat opérationnel courant, également en croissance significative ;
  • le résultat net part du Groupe, de qualité ; et
  • une génération de trésorerie demeurant substantielle.

La performance extra-financière du Groupe est également en progrès continu, en témoigne l'amélioration du compte de résultat environnemental, la présence du Groupe au sein du Dow Jones Sustainability Index depuis dix ans ainsi que la reconnaissance, par le CDP, des actions du Groupe en matière climatique.

Le Président-Directeur général est ensuite revenu sur la stratégie de chacune des Maisons :

  • Gucci a réalisé un chiffre d'affaires record de 10,5 milliards d'euros en 2022. Plusieurs chantiers ont été engagés afin de renforcer encore les fondamentaux de la Maison et d'accélérer sa trajectoire d'élévation, notamment la nomination d'un nouveau Directeur

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artistique, Sabato De Sarno, dont la première collection sera présentée en septembre 2023 ;

  • Saint Laurent a franchi les 3 milliards d'euros de chiffre d'affaires, tandis que son résultat opérationnel courant a dépassé le milliard d'euros ;
  • Les résultats de Bottega Veneta s'inscrivent également dans une trajectoire très positive, avec un chiffre d'affaires en 2022 de 1,7 milliard d'euros et une profitabilité opérationnelle en croissance ;
  • Balenciaga a réalisé d'excellentes performances, avant l'incident regrettable qui a marqué la fin de l'année. M. François-Henri Pinault s'est dit convaincu que la Maison retrouvera sa dynamique, grâce à sa vision créative et singulière et l'équilibre audacieux entre héritage et modernité qui caractérise ses créations ;
  • Alexander McQueen a poursuivi son développement ;
  • Brioni a confirmé son rebond ;
  • Les Maisons de joaillerie ont également progressé de façon remarquable : Boucheron a ainsi affiché une croissance soutenue, tant en haute joaillerie qu'en joaillerie ; Pomellato a obtenu des résultats brillants en Europe de l'Ouest et au Japon ; et Qeelin, exposée à la clientèle chinoise, n'en a pas moins cru à un rythme élevé l'année dernière ;
  • Kering Eyewear a franchi le cap du milliard d'euros de chiffre d'affaires et, plus récemment, en mars 2023, a finalisé l'acquisition du fabricant français UNT (Usinage & Nouvelles Technologies).

Le Président-Directeur général a conclu sa présentation dans les termes suivants : « Nous cultivons la désirabilité et l'exclusivité de nos marques, afin que leur positionnement soit à la mesure de leur patrimoine et de leur créativité ».

Présentation des résultats de l'exercice 2022 par M. Jean-François Palus, Directeur général délégué

Le Directeur général délégué est revenu en détail sur les données financières 2022 abordées par le Président-Directeur général :

  • Le chiffre d'affaires s'est élevé à un niveau record de 20,4 milliards d'euros, en hausse de 15 % en données publiées et de 9 % en données comparables par rapport à 2021, bénéficiant d'une répartition équilibrée, notamment entre les trois principales régions du Groupe : l'Asie Pacifique (33 %), l'Europe de l'Ouest (27 %) et l'Amérique du Nord (27 %) ;
  • Le résultat opérationnel courant a également atteint un niveau record de 5,6 milliards d'euros en 2022, soit une augmentation de 11 % par rapport à 2021 ;
  • La marge opérationnelle courante s'est élevée à 27,5 % et a enregistré une baisse de 0,9 point du fait notamment des investissements dans les Maisons destinés à soutenir la croissance sur le long terme ;
  • Le bilan et la situation financière du Groupe ont été très solides, avec une génération de cash-flow libre opérationnel soutenue, à 3,2 milliards d'euros, bien qu'à un niveau légèrement inférieur à celui de 2021, et un niveau élevé d'investissements qui a représenté 5,3 % du chiffre d'affaires, soit 1,1 milliard d'euros ;
  • L'endettement financier net s'est établi à 2,3 milliards d'euros à la fin de l'année, reflétant notamment le renforcement du portefeuille de Kering Eyewear avec l'acquisition de Maui Jim.

Le Directeur général délégué a ensuite commenté les performances par canal de distribution puis par région en 2022.

Les ventes réalisées dans les magasins gérés en propre, y compris les ventes en ligne, ont augmenté de 10 % en comparable par rapport à 2021. Elles ont représenté 78 % des revenus des Maisons en 2022. Le wholesale et les autres revenus ont également bénéficié d'une légère hausse (6 % en comparable par rapport à 2021), tirés essentiellement par Kering Eyewear et par la croissance des redevances de licences perçues. Le wholesale seul

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des Maisons a quant à lui baissé de 1 % par rapport à 2021, en cohérence avec la stratégie de rationalisation de ce canal de vente, reflétant la volonté des Maisons du Groupe de mieux contrôler leur distribution en développant leur propre réseau de magasins et en travaillant avant tout avec les meilleurs partenaires wholesale.

En ce qui concerne les performances par région, le Directeur général délégué a qualifié l'année 2022 d'« année de contrastes », les principales régions offrant des performances inégales par rapport à 2021 mais toutes supérieures à celles de 2019 :

  • L'Europe de l'Ouest a présenté la croissance la plus importante par rapport à 2021, portée par une demande locale soutenue combinée à un retour des touristes, notamment en provenance des États-Unis, du Moyen-Orient et des pays asiatiques hors Chine ;
  • Les ventes au Japon ont été en hausse de 25 % à change constant rapportées à 2021, en raison notamment du succès des Maisons auprès de la clientèle locale et de la réouverture du pays en fin d'année aux touristes qui ont pu profiter de la relative faiblesse du yen ;
  • La croissance de l'activité en Amérique du Nord a été limitée à 4 % par rapport à 2021 mais sur des bases de comparaison élevées (81 % par rapport à 2019). La performance au second semestre a été affectée par un report des dépenses des clients américains en Europe de l'Ouest et par un ralentissement de la demande domestique dans un contexte inflationniste ;
  • En Asie-Pacifique, l'activité a été en baisse de 7 % par rapport à 2021. Cette baisse est exclusivement liée à la Chine où l'activité a été pénalisée presque toute l'année, y compris au dernier trimestre, par les mesures prises au titre de la politique dite « zéro Covid ». Les ventes du Groupe dans les autres principaux marchés de la région ont été en hausse.

Le Directeur général délégué a ensuite présenté en détail les principaux chiffres des Maisons en 2022 :

  • La croissance de Gucci s'est élevée à 8 % par rapport à 2021 en données publiées, et de 1 % à taux de change constants, affectée par la faiblesse du marché chinois et par le ralentissement de la demande américaine sur des bases de comparaison élevées. La Maison a dépassé le cap des 10 milliards d'euros de chiffre d'affaires. Le principal moteur de la progression des ventes en magasins a été la hausse du prix de vente moyen en lien avec la stratégie d'élévation de la Maison, fruit de l'évolution du mix produit et de hausses de prix. Les ventes de Maroquinerie ont bénéficié de lancements réussis et des investissements réalisés pour enrichir l'offre de bagages et de sacs de voyage. La Maison a finalisé la réorganisation de sa distribution qui a entraîné une réduction matérielle de l'activité Wholesale, laquelle ne représente désormais qu'une faible part de son chiffre d'affaires total. Le résultat opérationnel courant de Gucci s'est établi à 3,7 milliards d'euros et la marge opérationnelle courante à 35,6 %, en baisse de 2,6 points par rapport à 2021 du fait d'une allocation plus forte de ressources aux activités de clienteling, de l'animation en magasins et d'une augmentation du budget de communication.
  • Saint Laurent réalise pleinement ses ambitions. En 2022, les ventes de la Maison ont dépassé le seuil de 3 milliards d'euros pour s'établir à 3,3 milliards d'euros, en progrès de 31 % en données publiées et de 23 % en comparable. La profitabilité de la Maison a atteint un niveau record en 2022 à 30,9 % du chiffre d'affaires et un résultat opérationnel courant qui dépasse un 1 milliard d'euros. Cette amélioration est en ligne avec les ambitions de la Maison et confirme que Saint Laurent bénéficie désormais d'une taille critique qui lui permet de tirer profit de l'impact positif du levier opérationnel.
  • Bottega Veneta a affiché un chiffre d'affaires record de 1,7 milliard d'euros en 2022, en progression de 16 % en données publiées et de 11 % en comparable. Cela témoigne du succès de la stratégie mise en œuvre visant à développer l'offre dans toutes les catégories de produits, à rajeunir et élargir la clientèle et à accroître la

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notoriété de la marque. Sa marge opérationnelle courante a progressé elle aussi et atteint 21 % en 2022.

  • Les ventes de l'ensemble des Autres Maisons ont progressé de 18 % en données publiées et de 16 % à périmètre et change constants pour atteindre 3,9 milliards d'euros en 2022. Toutes les Maisons de ce segment ont enregistré une hausse de leur chiffre d'affaires. La performance de Balenciaga a été excellente une grande partie de l'année, le dernier trimestre ayant été moins porteur du fait des conséquences de la controverse sur une de ses campagnes de communication dans certains marchés. Après un début d'année très solide, Alexander McQueen s'est attaché à consolider ses parts de marché en rééquilibrant son offre de produits et en donnant la priorité à son réseau de magasins. L'activité de Brioni a continué de se redresser et a retrouvé presque son niveau de 2019, voire l'a dépassé nettement pour ce qui concerne la distribution en propre. Les ventes de Boucheron ont été en très forte progression, confirmant le potentiel de croissance exceptionnel de cette Maison. L'augmentation des chiffres d'affaires de Pomellato et Dodo a été quant à elle extrêmement robuste. Qeelin est parvenu à faire croître ses ventes malgré la détérioration de l'environnement de consommation en Chine, marché où la Maison est particulièrement présente.
  • Les ventes de Kering Eyewear se sont élevées à 1,1 milliard d'euros, en progression de 58 % en données publiées. Ces ventes intègrent des effets de périmètre favorables avec la consolidation de l'activité de Lindberg depuis le 1er octobre 2021 et celle de Maui Jim depuis le 1er octobre 2022. A périmètre et change constants, la croissance s'établit à 27 %, dans un contexte où le nombre de licences gérées par Kering Eyewear est resté stable par rapport à 2021, ce qui constitue une performance extrêmement solide. La marge opérationnelle a progressé pour s'établir à 18,2 %, fruit d'un effet de levier opérationnel favorable et du caractère relutif des deux acquisitions précédemment citées. Le Corporate a généré un résultat opérationnel courant négatif de 291 millions d'euros en 2022 du fait notamment de la hausse des coûts de fonctionnement du siège et des effets de l'inflation sur les salaires.

Le Directeur général délégué a ensuite commenté les autres éléments constitutifs du résultat net (autres produits et charges opérationnels non courants, charges financières nettes, charge d'impôt, résultat net part du Groupe). En 2022, l'endettement financier net s'est établi

  • 2,3 milliards d'euros contre 168 millions d'euros en 2021, principalement en raison de l'acquisition de Maui Jim au second semestre, ainsi que l'augmentation du retour aux actionnaires incluant plus de 1,5 milliard d'euros de dividendes versés.

Il a rappelé que les actionnaires sont appelés à approuver la distribution d'un dividende de 14 euros par action au titre de 2022, un niveau en croissance de 17 % par rapport à 2021 et de 20 % en moyenne depuis 2015, témoignant la confiance du Groupe à maintenir une génération de cash soutenue dans le futur.

Puis, il a souligné le contexte incertain dans lequel les marchés évoluent depuis le début d'année 2022, notamment en raison des préoccupations liées à la guerre en Ukraine, des tensions inflationnistes et l'évolution de la situation sanitaire dans certaines régions du monde. Le cours de l'action Kering reflète ces incertitudes.

Le Directeur général délégué a ensuite présenté les principales données financières du

1er trimestre de l'année 2023 :

- Le chiffre d'affaires de Kering pour le premier trimestre 2023 s'est élevé à 5,1 milliards d'euros, en hausse, par rapport à 2022, de 1 % en données comparables et de 2 % en données publiées ;

  • Le chiffre d'affaires dans le réseau de magasins en propre a été en hausse de 4 % en comparable, toutes les Maisons du Groupe y ayant contribué. La croissance a été notamment portée par une bonne dynamique en Europe de l'Ouest et au Japon. L'Amérique du Nord a été en retrait, tandis que l'Asie-Pacifique a renoué avec la croissance grâce à la reprise progressive du marché chinois ;

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  • Le chiffre d'affaires Wholesale et autres a été en recul de 10 % en comparable, dans le cadre de la poursuite de la rationalisation de ce canal de distribution.

En conclusion, le Directeur général délégué a souligné que les stratégies d'élévation des Maisons du Groupe portent leurs fruits avec notamment le succès des récents défilés ainsi que des campagnes de communication ciblées et à forte visibilité.

Une vidéo reflétant l'esprit du Groupe et de ses Maisons a été diffusée.

Le Président-Directeur général a repris la parole et présenté les différentes actions mises en œuvre par le Groupe pour partager la valeur avec ses parties prenantes : fournisseurs, salariés, actionnaires et également la société civile.

Puis, une vidéo sur le projet Epiterre, soutenu par le Fonds Régénératif pour la Nature créé par Kering et déployé au cœur du parc naturel régional des Causses du Quercy, a été diffusée.

Présentation de Mme Marie-Claire Daveu, Directrice du Développement durable et des affaires institutionnelles

Mme Marie-Claire Daveu a rappelé la création en 2022 d'une Direction de la Finance durable, chargée de piloter la performance extra-financière du Groupe et de s'assurer de sa constante conformité avec le cadre réglementaire en matière de reporting extra-financier et de « finance verte ».

Elle est revenue sur la publication par le Groupe de son 2ème rapport d'étape 2020-2023, dans lequel sont présentées les avancées du Groupe sur les trois dernières années de mise en œuvre de sa stratégie lancée en 2017 : « Façonner le luxe de demain ». Elle a notamment relevé (i) la réduction de l'impact environnemental total du Groupe de 40 %, atteignant fin 2021 son objectif avec quatre ans d'avance, (ii) l'atteinte de l'objectif de 100 % d'électricité renouvelable dès 2022, ainsi que (iii) les progrès considérables réalisés en atteignant 95 % de traçabilité sur les principales matières premières du Groupe.

Mme Marie-Claire Daveu a rappelé l'annonce faite par Kering en mars 2023 d'un nouvel objectif majeur de réduction de ses émissions absolues de gaz à effet de serre de 40 % sur l'ensemble de sa supply chain (scopes 1, 2 et 3 du GHG Protocol) d'ici 2035.

Puis, Mme Marie-Claire Daveu a commenté la stratégie Climat du Groupe, qui repose sur trois leviers majeurs :

  1. une production juste et équitable : chercher à produire au plus juste les quantités vendues par le Groupe et optimiser ainsi les ressources utilisées, et privilégier la qualité avec des produits et une expérience toujours plus exclusifs, qui allient créativité, savoir-faire artisanal et durabilité. Pour cela, le Groupe s'appuie notamment sur l'intelligence artificielle.
  2. une optimisation des processus, en s'efforçant de rendre plus durables les approvisionnements en matières premières et plus efficients les processus de fabrication. Les différentes initiatives en faveur de l'agriculture régénératrice, l'économie circulaire mais aussi le développement de nouveaux matériaux font partie des outils/mécanismes déployés par le Groupe pour atteindre ces objectifs.
  3. le développement de nouveaux services et canaux de distribution, pour soutenir la croissance tout en limitant l'utilisation des ressources. Le Groupe investit pour cela dans le développement de nouveaux business models tels que le surcyclage et la seconde main ou la création de plateformes de revente par certaines de ses Maisons.

A ces trois leviers essentiels s'ajoute un élément fondamental : la sensibilisation des collaborateurs aux enjeux climatiques. Kering a ainsi organisé en 2022 une Fresque du

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Kering SA published this content on 05 June 2023 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 05 June 2023 14:44:10 UTC.