Kering : Notice to attend (BALO) – French only

Avis de convocation / avis de réunion

KERING

Société anonyme au capital de 500 071 664 € Siège social : 40, rue de Sèvres - 75007 Paris 552 075 020 R.C.S. Paris

Avis de réunion valant Avis de convocation

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés qu'ils seront réunis en Assemblée générale ordinaire le mardi 6 juillet 2021 à 15 heures à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et la résolution unique ci-après.

Avertissement

Compte tenu du prolongement de l'état d'urgence sanitaire et au regard des mesures administratives prises dans le cadre de la pandémie de COVID-19, cette Assemblée générale se tiendra au siège social de la Société, 40 rue de Sèvres, Paris 7è, à huis-clos hors la présence physique des actionnaires.

Cette décision intervient conformément aux dispositions de l'article 4 de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 telle que modifiée par l'ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020, prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de la pandémie de COVID-19. Cette décision a notamment été prise en prenant en compte les taux de participation habituels aux Assemblées générales de la Société (en moyenne 350 actionnaires présents) et le fait que ces Assemblées se tiennent au siège de Kering, dans l'ancien hôpital Laennec, lieu historique disposant d'une capacité limitée ce qui empêche la Société d'espacer suffisamment les personnes présentes selon les mesures de distanciation préconisées afin de garantir la sécurité sanitaire de tous.

Le Conseil d'administration invite les actionnaires à participer à cette Assemblée générale par les moyens de vote à distance mis à leur disposition (par correspondance ou par internet) ou à donner pouvoir au Président.

La Société a pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance et informe ses actionnaires que l'Assemblée générale sera diffusée en direct et sera également disponible en différé sur le site internet www.kering.com

Ordre du jour

Résolution unique à caractère ordinaire

Autorisation au Conseil d'administration à l'effet d'acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société

La résolution suivante sera soumise au vote des actionnaires :

Projet de résolution du Conseil d'administration

Résolution unique à caractère ordinaire

Autorisation au Conseil d'administration à l'effet d'acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers :

1. autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les statuts ou la loi, en conformité avec les articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et de la règlementation européenne applicable aux abus de marché issue du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, à procéder, ou faire procéder, à l'achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite d'un nombre d'actions n'excédant pas 10 % des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 1er mai 2021, 12 501 791 actions, étant précisé que, s'agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et que le pourcentage de rachat maximum d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % du capital social, à quelque moment que ce soit, conformément aux dispositions légales. Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement par l'intermédiaire de filiales, plus de 10 % de son capital social ;
2. décide que l'achat des actions ainsi que leur cession, échange ou transfert pourront être effectués par tous moyens autorisés par la règlementation en vigueur ou qui viendrait à l'être, sur tous marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d'actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais), ces moyens incluant notamment la mise en place, dans le respect de la réglementation applicable, de stratégies optionnelles (achat et vente d'options d'achat ou de vente et toute combinaison de celles-ci), par offre publique, à tout moment, sauf en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique d'achat ou d'échange visant les titres de la Société ;
3. décide que l'achat des actions ainsi que leur cession, échange ou transfert pourront être effectués en vue :

• d'assurer la liquidité ou animer le marché secondaire de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; ou
• d'utiliser tout ou partie des actions acquises pour honorer les obligations liées à des plans d'options d'achat d'actions, plans d'attribution gratuite d'actions existantes, attribution d'actions au titre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de toutes autres allocations d'actions aux salariés ou aux dirigeants mandataires sociaux, en ce compris la mise en œuvre de plans d'épargne d'entreprise consentis en faveur des salariés et des dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés, en France et/ou en dehors de France, qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et leur céder ou attribuer des actions dans le cadre des dispositions légales et réglementaires françaises ou étrangères ; ou
• de permettre la réalisation d'investissements ou de financements par la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ; ou
• de remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
• de procéder à l'annulation de tout ou partie des actions acquises dans les conditions et limites prévues à l'article
  L. 22-10-62 du Code de commerce ;

1. décide que le prix maximum d'achat est fixé à 1 000 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date en toute autre monnaie), hors frais d'acquisition. L'Assemblée générale délègue, en outre, au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les statuts ou la loi, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le pouvoir d'ajuster ce montant afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ;
2. en application de l'article R. 225-151 du Code de commerce, fixe à 12 501 791 000 euros le montant maximal global (hors frais d'acquisition) affecté au programme de rachat d'actions ci-dessus autorisé, compte tenu du prix maximum d'achat de 1 000 euros par action s'appliquant au nombre maximal théorique de 12 501 791 actions pouvant être acquises sur la base du capital au 1er mai 2021 et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société ;
3. confère tous pouvoirs au Conseil d'administration avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour passer à tout moment, sauf en période d'offre publique portant sur les titres de la Société, tous ordres en Bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, établir tous documents, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier de l'Autorité des marchés financiers, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles seront assurées, s'il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société et celle des bénéficiaires d'options en conformité avec les dispositions réglementaires et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire, signer tous les actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires ;
4. L'Assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par les statuts ou la loi, si la loi ou l'Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d'actions, à l'effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés ;
5. prend acte du fait que le Conseil d'administration devra informer l'Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution ;
6. fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente résolution ;
7. prend acte que cette autorisation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, l'autorisation ayant le même objet, consentie au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du

1. avril 2021 en sa 14ème résolution.

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I. - Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée générale

Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire doit justifier du droit de participer à l'Assemblée générale par l'inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte s'il est non-résident, en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 2 juillet 2021 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, dans les conditions prévues à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce (avec renvoi à l'article R. 225-61 du même Code), et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Dans ce contexte de crise sanitaire liée à la pandémie de COVID-19, aucune carte d'admission ne sera délivrée.

L'actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :

• si la cession intervenait avant J-2, le vote exprimé par correspondance ou la procuration, éventuellement accompagné d'une attestation de participation, serait invalidé ou modifié en conséquence, selon le cas,
• si la cession était réalisée après J-2, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société.

1. - Mode de participation à l'Assemblée générale par procuration au Président ou par correspondance

Les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent, peuvent participer à cette Assemblée générale. Ils devront transmettre en amont leurs instructions de vote et choisir entre l'une des trois formules suivantes :

• donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce), étant précisé que dans ce cas le mandataire devra voter par

correspondance au titre de ce pouvoir ;

• adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire (la formule de procuration sera alors utilisée par le Président de l'Assemblée générale pour approuver les projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration) ;
• voter par correspondance.

Pour cette assemblée, conformément aux dispositions de l'article R. 225-61 du Code de commerce et aux statuts de la Société, il est prévu un mode de vote par des moyens électroniques de communication sur le site internet sécurisé (VOTACCESS) dont l'adresse est la suivante : https://www.nomi.olisnet.com.

• Les titulaires d'actions au nominatif pur peuvent accéder au site dédié et sécurisé en se connectant au site OLIS-Actionnaire leur permettant habituellement de consulter leur compte-titres.
• Les titulaires d'actions au nominatif administré peuvent accéder au site dédié et sécurisé en se connectant au site OLIS-Actionnaire en utilisant l'identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote qui leur a été adressé. Ils devront suivre les instructions renseignées sur le site pour obtenir leur mot de passe.

Les titulaires d'actions au porteur doivent se rapprocher de leur établissement teneur de compte.

Le site Internet VOTACCESS pour cette Assemblée générale sera ouvert à compter du 15 juin à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter ou de donner pouvoir prendra fin le 5 juillet à 15 heures, heure de Paris.

Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée générale pour saisir leurs instructions.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

• pour les actionnaires au nominatif : soit en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, résultant d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l'adresse électronique suivante AG2021proxy@kering.comen précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe.
• pour les actionnaires au porteur : soit en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique résultant d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l'adresse
  électronique suivante AG2021proxy@kering.comen précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées
• 14, rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82) ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard quatre jours avant la date de tenue de l'Assemblée générale ou dans les délais prévus par l'article R. 225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de KERING et sur le site internet de la société www.kering.com(rubrique Finance/Informations actionnaires/Assemblée générale) ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.