Kudelski : Procès-verbale Assemblée générale 2023

M I N U T E N º 8 ' 0 6 3 D U N O T A I R E C H R I S T I A N T E R R I E R

D U 2 0 A V R I L 2 0 2 3

P R O C È S - V E R B A L

L e soussigné CHRISTIAN TERRIER, NOTAIRE à Pully,

agissant à la réquisition du conseil d'administration,

dresse comme suit procès-verbal authentique des délibérations de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société

Kudelski S . A . ,

société anonyme ayant son siège à Cheseaux-sur-Lausanne,CHE-100.125.518,

assemblée tenue au siège de la société, 24, route de Genève, le jeudi 20 avril 2023, à 14.00 heures.

* * *

M. André Kudelski, président du conseil d'administration, prend la présidence et ouvre l'assemblée.

Il rappelle que, conformément aux articles 12 et 38 des statuts, la présente as- semblée a été convoquée par avis publié notamment dans la Feuille Officielle Suisse du Commerce du 30 mars 2023.

Après avoir présenté le rapport de gestion du Groupe Kudelski, le président informe les actionnaires que le notaire Christian Terrier assiste à la présente assemblée afin d'en établir le procès-verbal en la forme authentique. Le notaire est désigné en qualité de secrétaire. Dès lors, il ne sera tenu aucun procès-verbal supplémentaire.

Sont désignés en qualité de scrutateurs :

• Me Jean-Guillaume Amiguet, notaire à Chavannes-près-Renens;
• Mme Stéphanie Monod, stagiaire-notaire à Chexbres.
  Les informations ci-après sont communiquées à l'assemblée :
• 50 actionnaires sont présents ou représentés à cette assemblée, avec 63'938'915 actions sur un total de 97'633'702;

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• au sens des articles 689 et suivants du Code des obligations, les actions sont re- présentées comme suit :

• par les actionnaires eux-mêmes ou leurs représentants personnels : 3'505'485 actions au porteur;
• par le représentant indépendant au sens de l'article 689c du Code des obliga-

tions, Me Olivier Colomb, notaire à Morges : 14'133'430 actions au porteur et 46'300'000 actions nominatives (y compris les actions pour lesquelles le droit de vote a été exercé en ligne);

1. • les actions au porteur et les actions nominatives représentées totalisent une va- leur nominale de CHF 178'151'320 sur un capital-actions de CHF 447'709'616; ce montant tient compte des actions émises jusqu'au 31 mars 2023 suite à l'exercice de droits d'option et de conversion, ainsi que du plan d'achat d'actions pour les collaborateurs;
   • conformément à l'article 14 des statuts, chacune des actions au porteur et nomi- natives représentées donne droit à une voix, quelle que soit sa valeur nominale;
   • conformément à l'article 15 des statuts, l'assemblée prend ses décisions et pro- cède aux élections à la majorité absolue des voix attribuées aux actions repré- sentées et exprimées. Les abstentions ne sont donc pas prises en compte.
     La société ne détient aucune de ses propres actions.
     La convocation mentionne l'ordre du jour suivant :
2. Approbation du rapport annuel 2022 de Kudelski S.A., des comptes annuels 2022 de Kudelski S.A. et des comptes consolidés 2022 du groupe Kudelski
3. Vote consultatif sur le rapport de rémunération 2022
4. Emploi du bénéfice résultant du bilan de Kudelski S.A.
5. Décharge aux membres du conseil d'administration et aux membres de la direction
6. Votes sur la rémunération des membres du conseil d'administration et de la direction 5.1 Vote contraignant sur la rémunération globale des membres du conseil d'adminis- tration
   5.2 Vote contraignant sur la rémunération globale des membres de la direction
7. Élections des membres du conseil d'administration
8. Réélection du président du conseil d'administration
9. Élections des membres du comité de nomination et de rémunération
10. Réélection du représentant indépendant
11. Réélection de l'organe de révision
12. Divers.

Le président demande s'il y a des remarques quant à la convocation et à la constitution de l'assemblée. Tel n'étant pas le cas, il constate que l'assemblée est régulièrement constituée et qu'elle peut délibérer valablement.

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En l'absence de toute objection ou remarque, il est passé à l'ordre du jour :

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1. APPROBATION DU RAPPORT ANNUEL 2022 DE KUDELSKI S.A.,

DES COMPTES ANNUELS 2022 DE KUDELSKI S.A.

ET DES COMPTES CONSOLIDÉS 2022 DU GROUPE KUDELSKI

La société PricewaterhouseCoopers SA qui a procédé au contrôle des comptes statutaires et consolidés de la société est représentée par M. Nicolas Daehler.

Le rapport et les comptes sont mis en discussion.

Le conseil d'administration propose d'approuver le rapport annuel 2022 de Ku- delski S.A., les comptes annuels 2022 de Kudelski S.A., ainsi que les comptes consolidés 2022 du groupe Kudelski.

Après mise en délibération, cette proposition est acceptée à une très large majo- rité (99,94 %).

2. VOTE CONSULTATIF SUR LE RAPPORT DE RÉMUNÉRATION 2022

Le conseil d'administration propose d'approuver le rapport de rémunération 2022 de Kudelski S.A. (vote consultatif).

Après mise en délibération, cette proposition est acceptée à une très large majo- rité (97,33 %).

3. EMPLOI DU BÉNÉFICE RÉSULTANT DU BILAN DE KUDELSKI S.A.

Le conseil d'administration propose de reporter à nouveau le bénéfice de l'exer- cice 2022 de Kudelski S.A. comme suit :

Après mise en délibération, cette proposition est acceptée à une très large majo- rité (99,98 %).

4. DÉCHARGE AUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET AUX MEMBRES DE LA DIRECTION

Le conseil d'administration propose de donner décharge aux membres du con- seil d'administration et aux membres de la direction pour l'exercice 2022.

Après mise en délibération, cette proposition est acceptée à une très large majo- rité (96,66 %), les membres du conseil et de la direction n'ayant pas pris part au vote.