Lesieur Cristal S A : - Avis de convocation à l'AGM du 15 mai 2024

AVIS DE

CONVOCATION

DES ACTIONNAIRES

Casablanca, le 15 avril 2024

AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

STATUANT SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE 2023

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société LESIEUR CRISTAL, société anonyme à Conseil d'administration, au capital social de 276.315.100 dirhams, immatriculée au Registre de Commerce de Casablanca sous le numéro 4171 (« LESIEUR CRISTAL » ou la « Société »), sont convoqués à l'Assemblée Générale Mixte qui se tiendra au siège social de la Société situé au 1, Rue du Caporal Corbi - Casablanca, Maroc le 15 mai 2024 à 9h30 ( « l'Assemblée Générale »), en vue de délibérer et de statuer sur l'ordre du jour suivant :

• A titre ordinaire

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2023
2. Lecture du rapport général des commissaires aux comptes relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023
3. Approbation des états de synthèse de l'exercice clos le 31 décembre 2023
4. Lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2023
5. Approbation des états de synthèse consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023
6. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023
7. Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions entrant dans le champ d'application de l'article 56 de la loi 17-95, telle que modifiée et complétée
8. Approbation de conventions réglementées
9. Mandats d'administrateurs
10. Mandat de commissaire aux comptes
11. Quitus aux administrateurs
12. Fixation des jetons de présence

• A titre extraordinaire

1. Mise en harmonie des statuts avec les lois n°19-20 et n°96-21 modifiant et complétant la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes
2. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales

MODALITÉS DE PARTICIPATION

Tout actionnaire quel que soit le nombre d'actions qu'il possède peut participer à cette Assemblée Générale sur simple justification de son identité et de la propriété des actions. Les titulaires d'actions nominatives devront être inscrits sur les registres de la Société cinq (5) jours ouvrés au moins avant la date de l'Assemblée Générale.

Les titulaires d'actions au porteur devront déposer ou faire adresser par leur banque au siège social, cinq (5) jours ouvrés au moins avant la date de l'Assemblée, un certificat original de dépôt délivré par l'établissement dépositaire de ces actions.

Tout actionnaire quel que soit le nombre d'actions qu'il possède peut y participer personnellement, par correspondance ou en donnant pouvoir selon les modalités suivantes :

5 Vote par pouvoir

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, ou par son tuteur, par son conjoint ou par un ascendant ou descendant ou par un autre actionnaire justifiant d'un pouvoir. Il peut également se faire représenter par toute personne morale ayant pour objet social la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières.

Pour tout pouvoir d'un actionnaire adressé à la Société sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions.

Un modèle de pouvoir est mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et peut également être téléchargé sur son site internet : www.lesieur-cristal.com.

Le pouvoir doit être accompagné de l'attestation originale délivrée par l'organisme dépositaire des actions et communiqué cinq (5) jours ouvrés au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale

(i) soit par courrier recommandé avec accusé de réception, (ii) soit déposé contre accusé (remise en mains propres) au siège social de LESIEUR CRISTAL.

Tout pouvoir non accompagné de l'original de l'attestation de propriété des actions et/ou non reçu dans le délai mentionné ci-dessus, ne sera pas pris en compte pour le vote des résolutions.

Le pouvoir donné pour une Assemblée Générale vaut pour les Assemblées Générales successives convoquées avec le même ordre du jour.

5 Vote par correspondance

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire de vote, dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur.

Un modèle de ce formulaire est mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et peut également être téléchargé sur son site internet: www.lesieur-cristal.com

Le pouvoir doit être accompagné de l'attestation originale délivrée par l'organisme dépositaire des actions et communiqué deux (2) jours ouvrés au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale

(i) soit par courrier recommandé avec accusé de réception, (ii) soit déposé contre accusé (remise en mains propres) au siège social de LESIEUR CRISTAL.

Tout formulaire non accompagné de l'original de l'attestation de propriété des actions et/ou non reçu dans le délai mentionné ci-dessus, ne sera pas pris en compte pour le vote des résolutions. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne seront pas pris en considération pour le calcul de la majorité des voix.

Le formulaire de vote par correspondance adressé à la Société pour une Assemblée Générale vaut pour les Assemblées Générales successives convoquées avec le même ordre du jour.

5 Participation par visioconférence

Les actionnaires désirant participer à l'Assemblée Générale par visioconférence, soit personnellement soit en se faisant représenter, doivent au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la réunion :

• être inscrits sur le registre des actions nominatives de la Société ou produire un certificat attestant du dépôt de leurs actions auprès d'un établissement dépositaire agréé ;
• envoyer une demande de participation par courriel (email) à l'adresse suivante : actionnaire@lesieur-cristal.co.ma, en joignant les pièces suivantes sous format numérisé :
• • une pièce d'identité (soit personnelle, soit en qualité de mandataire) ;
  • une attestation de blocage des actions mentionnant le nombre de titres détenus ;
  • une procuration dûment renseignée et signée de l'actionnaire représenté, le cas échéant.

Une fois la demande envoyée, un courriel de confirmation précisant les modalités d'accès à la visioconférence sera transmis aux actionnaires concernés avant l'Assemblée Générale.

5 Inscription de projets de résolutions

Les actionnaires réunissant les conditions exigées par l'article 117 de la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée disposent d'un délai de dix (10) jours à compter de la publication du présent avis pour demander l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale. La demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour

doit être déposée ou adressée au siège social de la Société contre accusé de réception dans le délai précité.

5 Informations aux actionnaires

Tous les documents et informations prévus à l'article 121, 121 bis et 141 de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée peuvent être consultés sur notre site

Internet : www.lesieur-cristal.com

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, par suite d'éventuelles demandes d'inscriptions de projets de résolutions ou de points à l'ordre du jour présentés par les actionnaires de la Société.

Le projet des résolutions qui seront soumis à cette Assemblée Générale tel qu'il est arrêté par le Conseil d'administration se présente comme suit :

PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS À SOUMETTRE À L'ASSEMBLEE GÉNÉRALE MIXTE DU 15 MAI 2024

• À TITRE ORDINAIRE

Première résolution

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les états de synthèse de l'exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu'ils lui sont présentés par le Conseil d'Administration et qui se soldent par un bénéfice de 8 872 574,20 dirhams.

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les états de synthèse consolidés de l'exercice social clos le 31 décembre 2023 tels qu'ils ont été présentés et qui se soldent par un résultat net consolidé part du groupe de 2 469 612 dirhams.

Troisième résolution

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter le bénéfice net de l'exercice social clos le 31 décembre 2023, d'un montant de 8 872 574,20 dirhams comme suit :

Bénéfice net comptable 8 872 574,20 DH

1. Report à nouveau des exercices antérieurs 515 681 484,48 DH
   (=) Bénéfice distribuable 524 554 058,68 DH (-) Dividendes proposés 55 263 020,00 DH
   (=) Au compte report à nouveau : 469 291 038,68 DH
   Le dividende à distribuer s'élèverait ainsi à 55 263 020,00 dirhams, soit 2 dirhams par action.
   Le paiement sera effectué à partir du 5 juillet 2024 selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur.

Quatrième résolution

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l'article 56 de la loi 17-95 relatives aux sociétés anonymes, approuve les termes et conclusions de ce rapport.

Cinquième résolution

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l'article 56 de la loi 17-95 relatives aux sociétés anonymes, approuve la convention qui y est mentionnée concernant la vente par la Société d'une quantité d'huiles d'olive au profit de la société Costa d'Oro.

Sixième résolution

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l'article 56 de la loi 17-95 relatives aux sociétés anonymes, approuve la convention qui y est mentionnée concernant la location de locaux à usage commercial entre la Société et la société IMMO INVEST FUND SA.

Septième résolution

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l'article 56 de la loi 17-95 relatives aux sociétés anonymes, approuve la convention qui y est mentionnée concernant la gestion de trésorerie intra-Groupe entre la Société et ses filiales ou sociétés contrôlées.

Huitième résolution

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la démission lors de la réunion du Conseil d'administration en date du 8 avril 2024 de Monsieur Aymeric MONGEAUD de son mandat d'administrateur et lui donne quitus entier et définitif de sa gestion.

En conséquence, l'Assemblée Générale décide de ratifier la cooptation en qualité d'administratrice de Madame Nadège RIVIERE intervenue lors de la réunion du Conseil d'administration du 8 avril 2024, en remplacement de Monsieur Aymeric MONGEAUD pour la durée restant à courir de son mandat soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Neuvième résolution

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la démission lors de la réunion du Conseil d'administration en date du 8 avril 2024 de Monsieur Antoine PREVOST de son mandat d'administrateur et lui donne quitus entier et définitif de sa gestion.

En conséquence, l'Assemblée Générale décide de ratifier la cooptation en qualité d'administratrice de Madame Barbara FERRAND-LECOCQ intervenue lors de la réunion du Conseil d'administration du 8 avril 2024, en remplacement de Monsieur Antoine PREVOST pour la durée restant à courir de son mandat soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Dixième résolution

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la démission à l'issue de la réunion du Conseil d'administration en date du 8 avril 2024 de Monsieur Khalid CHEDDADI de son mandat d'administrateur et lui donne quitus entier et définitif de sa gestion.

En conséquence, l'Assemblée Générale décide de ratifier la cooptation en qualité d'administrateur de Monsieur Hassan BOULAKNADAL intervenue lors de la réunion du Conseil d'administration du 8 avril 2024, en remplacement de Monsieur Khalid CHEDDADI pour la durée restant à courir de son mandat soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Onzième résolution

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler, pour une durée de six (6) ans, le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Philippe PUIG.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029.

Douzième résolution

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler, pour une durée de six (6) ans, le mandat d'administrateur de Monsieur Hassan BOULAKNADAL.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029.

Treizième résolution

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler, pour une durée de six (6) ans, le mandat d'administrateur de Madame Nadège RIVIERE.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029.

Quatorzième résolution

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la note du Commissaire aux comptes Ernst

• Young représenté par Monsieur Abdeslam BERRADA dans laquelle il expose explicitement les motifs de sa démission, justifiée par la conformité aux dispositions de l'article 163 la Loi 17-95 relative aux sociétés anonymes qui limite le cumul des mandats à douze (12) ans, accepte cette démission et décide de lui donner décharge pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice 2023.

L'Assemblée Générale décide, sur recommandation du Comité audit, de nommer comme deuxième Commissaire aux comptes le cabinet MAZARS Maroc représenté par Monsieur Adnane LOUKILI pour le reste du mandat d'Ernst & Young, soit les exercices 2024 et 2025.

Le cabinet MAZARS Maroc a fait savoir par avance qu'il accepte sa fonction de commissaire aux comptes, et qu'il satisfait à l'ensemble des conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice de ladite fonction.

Quinzième résolution

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne à tous les membres du Conseil d'administration quitus entier et définitif de leur mandat pour l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Seizième résolution

L'Assemblée Générale ordinaire décide d'allouer au Conseil d'administration, à titre de jetons de présence, pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, un montant global brut annuel de 2.030.000 DH.

Cette somme sera, conformément aux dispositions de la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes, répartie par le Conseil d'administration entre ses membres dans les proportions qu'il jugera convenables.

• À TITRE EXTRAORDINAIRE

Dix-septième résolution

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide d'approuver la modification statutaire proposée par le Conseil d'administration visant à mettre en harmonie les statuts de la Société avec les dispositions de la loi N°19-20 du 14 juillet 2021 et de la loi N°96-21 du 10 février 2023, modifiant et complétant la loi N°17-95 relative aux sociétés anonymes, et d'adopter les nouveaux statuts de la Société, dont une copie est annexée au procès-verbal de la présente Assemblée.

Dix-huitième résolution

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée à l'effet d'accomplir les formalités de dépôt et de publicité prévues par la loi.