Allkem Limited (ASX:AKE) a signé un accord définitif pour acquérir Livent Corporation (NYSE:LTHM) dans le cadre d'une transaction de fusion d'égaux pour 3,8 milliards de dollars le 10 mai 2023. L'opération porterait la valeur de l'entreprise combinée à 10,6 milliards de dollars. NewCo sera cotée à la Bourse de New York et restera cotée à la Bourse de New York (via l'émission de CDI aux actionnaires d'Allkem). Selon les termes de la transaction, les actionnaires actuels d'Allkem recevront un CDI de NewCo coté à l'ASX (ou pourront choisir de recevoir une action de NewCo cotée au NYSE au lieu d'un CDI) pour chaque action ordinaire d'Allkem détenue, à l'exception des actionnaires de certaines juridictions non éligibles, qui recevront le produit en espèces de la vente des CDI de NewCo à la place de ces CDI après la clôture de la transaction. Dans le cadre de la fusion, les actionnaires de Livent recevront 2,406 actions ordinaires de NewCo cotées au NYSE pour chaque action de Livent détenue. À l'issue de la transaction, les actionnaires d'Allkem et de Livent devraient détenir respectivement environ 56 % et 44 % de la société issue de la fusion. NewCo sera constituée dans le bailliage de Jersey, son siège social sera situé en Amérique du Nord (le lieu exact et le nom de la société seront annoncés ultérieurement) et sa résidence sera en Irlande. À l'issue de l'opération, Peter Coleman deviendra le président de NewCo, Paul Graves deviendra le directeur général de NewCo et Gilberto Antoniazzi deviendra le directeur financier de NewCo. Le conseil d'administration de NewCo comptera 14 membres, dont 7 administrateurs désignés par Allkem et 7 administrateurs désignés par Livent. Les équipes commerciales, opérationnelles et de déploiement de capital seront composées de représentants des deux sociétés. Martín Pérez de Solay, directeur général d'Allkem, fournira des services de conseil à NewCo afin de faciliter un processus d'intégration en douceur après la clôture de la transaction. Au 2 août 2023, les conseils d'administration d'Allkem et de Livent ont choisi leurs candidats respectifs au conseil d'administration de NewCo, qui se compose de six candidats de Livent issus du conseil d'administration actuel de Livent et de six candidats d'Allkem issus du conseil d'administration actuel d'Allkem : Michael F. Barry ; Peter Coleman (président désigné de NewCo) ; Alan Fitzpatrick ; Paul W. Graves (directeur général désigné de NewCo) ; Florencia Heredia ; Leanne Heywood ; Christina Lampe-Önnerud ; Pablo Marcet ; Steven T. Merkt ; Robert C. Pallash ; Fernando Oris de Roa ; et John Turner. Richard Seville et Martin Perez de Solay (MD et CEO) du conseil d'administration d'Allkem, et Pierre R. Brondeau, Andrea E. Utecht et G. Peter D'Aloia du conseil d'administration de Livent, se retireront en tant qu'administrateurs à la clôture de la transaction. En cas de résiliation, l'une ou l'autre des parties paiera une indemnité de résiliation de 64,6 millions de dollars.

La transaction devrait être finalisée d'ici la fin de l'année civile 2023. La transaction d'échange d'actions devrait être une transaction exempte d'impôts pour les actionnaires. La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de chaque société et, dans le cas d'Allkem, sous réserve que l'expert indépendant conclue, et continue de conclure, que le plan est dans le meilleur intérêt des actionnaires d'Allkem. La clôture de la transaction est soumise à la satisfaction ou à la renonciation des conditions de clôture habituelles, y compris la réception des autorisations réglementaires, l'approbation des actionnaires de Livent et d'Allkem, la conclusion de l'expert indépendant selon laquelle le plan est dans le meilleur intérêt des actionnaires d'Allkem et le maintien de cette conclusion, son retrait ou sa qualification, la délivrance d'un avis fiscal, la confirmation d'une décision fiscale australienne (Australian tax class ruling) et l'approbation du tribunal australien. L'accord de transaction comprend des accords d'exclusivité réciproques (y compris des obligations de notification) en faveur des deux parties, un régime de droits de contrepartie en faveur des deux parties et des indemnités de résiliation en faveur des deux parties. Les accords d'exclusivité sont soumis aux exceptions habituelles qui permettent aux administrateurs d'Allkem et de Livent de se conformer à leurs obligations fiduciaires et/ou statutaires respectives. Le 24 octobre 2023, Livent et Allkem ont convenu que le nom de la société issue de la fusion serait Arcadium Lithium plc. Le 8 novembre 2023, la Cour fédérale d'Australie a approuvé la convocation de l'assemblée du plan et l'envoi de la brochure du plan avec une date d'entrée en vigueur de la fusion fixée au 4 janvier 2024. Au 14 novembre 2023, toutes les approbations réglementaires préalables à la clôture requises dans le cadre de la fusion proposée ont été reçues, y compris les approbations antitrust au Canada, en Chine, au Japon, en Corée du Sud et aux États-Unis, ainsi que l'achèvement de l'examen des investissements en Australie, au Royaume-Uni et aux États-Unis. La clôture de la transaction reste soumise à l'approbation des actionnaires de Livent et d'Allkem, ainsi qu'à l'approbation du plan par la Cour australienne. Le 15 novembre 2023, la fusion proposée entre Allkem et Livent Corporation a reçu l'approbation de l'Australian Foreign Investment Review Board. Allkem, Livent et NewCo ont maintenant reçu les autorisations antitrust/concurrence au Canada, en Chine, au Japon, en Corée du Sud et aux États-Unis, ainsi que les autorisations d'investissement étranger/la finalisation des examens d'investissement en Australie, au Royaume-Uni et aux États-Unis. Comme prévu, le 19 décembre 2023, les actionnaires d'Allkem votent en faveur de la fusion avec Livent et l'approbation finale du tribunal est encore attendue. Si le tribunal approuve le plan lors de la deuxième audience, Allkem a l'intention de déposer une copie des ordonnances du tribunal auprès de l'Australian Securities and Investments Commission le 21 décembre 2023. En date du 19 décembre 2023, Livent et Allkem ont annoncé qu'elles avaient obtenu toutes les approbations requises des actionnaires nécessaires à la réalisation de la fusion entre égaux. Les deux sociétés prévoient de clôturer la fusion le 4 janvier 2024 et de commencer à opérer sous le nom d'Arcadium Lithium plc (NYSE:ALTM) (ASX:LTM).

Gordon Dyal & Co, LLC. agit en tant que conseiller financier exclusif et William H. Aaronson, Cheryl Chan, William A. Curran, Kyoko Takahashi Lin, Michael Kaplan, Howard Shelanski et Suzanne Munck af Rosenschold de Davis Polk & Wardwell LLP et Guy Alexander, Dave Filov, Bryn Hardcastle, Andrew Wong, Ellen Thomas et Adrian Chek d'Allens agissent en tant que conseillers juridiques de Livent. UBS Securities Australia Limited et Morgan Stanley & Co. LLC agissent en tant que conseillers financiers et Antonella Pacitti, Roger Davies, Cairo Leicester et Tom Carmody de King & Wood Mallesons ainsi que Joseph P. Michaels, Brian J. Fahrney, James Wood, Rachel D. Kleinberg, Jason Menzies, Sonia Gupta Barros, Sara M. von Althann, William Blumenthal, Vincent Brophy, Rosanna Connolly, Laura Collins, Andrew Shoyer, James Mendenhall, Sven De Knop, Grigore Alexandru, Matthew E. Johnson, Christian E. Pilhofer, Teresa L. Reuter, Elizabeth K. McCloy, Heather M. Palmer, Anna Remis, Sarah A. Jehl et Tim Chandler de Sidley Austin LLP sont les conseillers juridiques d'Allkem. Gordon Dyal & Co. Advisory Group LP a agi à titre de fournisseur d'avis d'équité au conseil d'administration de Livent. Fasken Martineau DuMoulin LLP a agi à titre de conseiller juridique d'Allkem Limited. Morrow Sodali a agi à titre de solliciteur de procurations pour Livent Corporation. Simon Dinning et Alexander Curry d'Ogier LLP ont agi à titre de conseillers juridiques de Livent.

Allkem Limited (ASX:AKE) a finalisé l'acquisition de Livent Corporation (NYSE:LTHM) dans le cadre d'une transaction de fusion d'égaux le 4 janvier 2024. Les actions ordinaires d'Arcadium Lithium commenceront à être négociées aujourd'hui à la Bourse de New York sous le symbole "ALTM". Arcadium Lithium est également cotée à l'ASX (via l'émission d'instruments de dépôt CHESS (CDI) aux actionnaires d'Allkem) et commencera à être négociée sur la base d'un règlement normal à l'ASX sous le symbole "LTM" à 10h00 (AEDT) le 5 janvier 2024.