Mauna Kea Technologies : Franchissement de seuils et déclaration d'intention

223C1483 FR0010609263-FS0711

22 septembre 2023

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention

(articles L. 233-7 et L. 233-7-1 du code de commerce)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA

PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

MAUNA KEA TECHNOLOGIES

(Euronext Growth Paris)

1. Par courrier reçu le 21 septembre 2023, la société Johnson & Johnson Innovation - JJDC, Inc. (ci-après « Delaware JJDC »)1 (1209 Orange Street, Wilmington, County of Newcastle, 19801, Delaware, Etats-Unis) a déclaré avoir franchi en hausse, le 15 septembre 2023, les seuils de 5%, 10% 15% et 20% du capital et des droits de vote de la société MAUNA KEA TECHNOLOGIES2 et détenir 10 811 687 actions MAUNA KEA TECHNOLOGIES représentant autant de droits de vote, soit 22,22% du capital et 21,75% des droits de vote de cette société3.

Ce franchissement de seuils résulte de la fusion-absorption de la société Johnson & Johnson Innovation - JJDC, Inc.4 (ci-après « New Jersey JJDC »)1 par la société Delaware JJDC.

À cette occasion, New Jersey JJDC a déclaré avoir franchi en baisse les seuils de 20%, 15%, 10% et 5% du capital et des droits de vote de la société MAUNA KEA TECHNOLOGIES et ne plus détenir aucune action de cette société.

Au titre de l'article 223-14 III et IV du règlement général, le déclarant a précisé détenir 2 181 818 bons de souscription d'actions (« BSA ») MAUNA KEA TECHNOLOGIES exerçables jusqu'au 23 septembre 2029 donnant droit, chacun, à 1 action MAUNA KEA TECHNOLOGIES, au prix unitaire par action de 1,10 €.

2. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

• Les intentions de Delaware JJDC pour les six (6) mois suivants la date des présentes demeurent inchangées par rapport à celles déclarées par New Jersey JJDC le 23 septembre 2021 (cf. D&I 221C2498 du 24 septembre 2021), à savoir :

• Delaware JJDC n'a eu recours à aucun financement externe ou interne ; le transfert des actions de MAUNA KEA TECHNOLOGIES résulte uniquement de la fusion ;
• Delaware JJDC n'agit pas de concert avec des tiers ;

• Contrôlée par la société Johnson & Johnson.

• Société transférée sur Euronext Growth Paris le 8 août 2023.

• Sur la base d'un capital composé de 48 656 265 actions représentant 49 711 939 droits de vote en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.
  4 Société de droit de l'Etat de New-Jersey,Etats-Unis.

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• en dehors de l'exercice éventuel des bons de souscription d'actions (« warrants ») visés à la section H de ce formulaire, Delaware JJDC n'envisage pas d'augmenter sa participation au capital de MAUNA KEA TECHNOLOGIES ;
• Delaware JJDC n'a pas l'intention de prendre le contrôle de MAUNA KEA TECHNOLOGIES ;
• Delaware JJDC n'a pas l'intention de poursuivre une stratégie spécifique à l'égard de MAUNA KEA TECHNOLOGIES, sauf à exercer ses droits de vote aux assemblées générales afin de préserver la valeur de sa participation. Concomitamment à l'augmentation de capital réalisée en septembre 2021, MAUNA KEA TECHNOLOGIES et la « Lung Cancer Initiative » (« LCI ») de Johnson & Johnson (l'entité juridique de LCI au sein de Johnson & Johnson est Johnson & Johnson Enterprise Innovation Inc., entité affiliée à Delaware JJDC au sens de l'article L.233-3 du code de commerce) ont conclu un contrat de collaboration en matière d'études cliniques et de recherche (cf. communiqué de la société MAUNA KEA TECHNOLOGIES du 21 septembre 2021). Conformément au contrat, MAUNA KEA TECHNOLOGIES a accordé un droit de premier refus (« ROFR ») à LCI (par l'intermédiaire de Johnson & Johnson Enterprise Innovation Inc.) concernant toute transaction relative à la variante nCLE de MAUNA KEA TECHNOLOGIES (i) pour une utilisation dans des procédures robotiques endoluminales pour toute application pulmonaire, (ii) pour les applications de machine learning, d'intelligence artificielle et de modèles d'apprentissage pour le diagnostic, la stratification des risques et les traitements associés aux maladies pulmonaires et (iii) pour une utilisation dans des procédures endoluminales ou transthoraciques permettant d'administrer des traitements directement dans la tumeur. Le ROFR est effectif pour la durée de l'étude clinique plus quatre mois supplémentaires par la suite ;
• Delaware JJDC n'envisage pas de réaliser l'une des opérations visées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général ;
• Delaware JJDC n'est partie à aucun accord ou instrument mentionné aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
• Delaware JJDC n'a conclu aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de
  MAUNA KEA TECHNOLOGIES ;
• Delaware JJDC n'envisage pas de demander la nomination de représentants au conseil d'administration de MAUNA KEA TECHNOLOGIES. »

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