Mauna Kea Technologies : PV AG 2021

MAUNA KEA TECHNOLOGIES

Société anonyme au capital de 1.223.588 euros Siège social : 9 rue d'Enghien - 75010 Paris 431 268 028 R.C.S. Paris

(la « Société »)

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ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 3 JUIN 2021

PROCES-VERBAL

L'an deux mille vingt et un et le 3 juin à 14 heures, les actionnaires de la société Mauna Kea ont été convoqués en assemblée générale à caractère mixte par le Conseil d'administration.

L'avis de réunion a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (« BALO ») du 28 avril 2021.

L'avis de convocation a été publié au BALO le 17 mai 2021 et inséré dans le journal d'annonces légales Les Petites Affiches du 17 mai 2021.

Les actionnaires titulaires de titres nominatifs ont été convoqués par pli postal en date du 17 mai 2021.

Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 (telle que prorogée et modifiée par l'ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et le décret n°2021-255 du 9 mars 2021) et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 (tel que prorogé et modifié par les décrets n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et n°2021-255 du 9 mars 2021), le Conseil d'administration a décidé de tenir l'assemblée générale à huis clos, hors la présence physique des actionnaires, au siège social de la Société.

Compte tenu de l'absence de faculté pour les actionnaires d'assister physiquement à l'assemblée, ces derniers ont pu exercer leur droit de vote à distance avant l'assemblée générale, par le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou par internet via le site Votaccess.

Les votes par correspondance et les procurations ont pu être adressés à la Société dans les conditions prévues à l'article 6 du décret 2020-418 du 10 avril 2020 (tel que prorogé et modifié par les décrets n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et n°2021-255 du 9 mars 2021).

Les modalités de vote et de participation à la présente assemblée ont été décrites dans les avis de réunion et de convocation publiés au BALO et ont fait l'objet d'un communiqué de presse publié par la Société le 12 mai 2021.

Monsieur Alexandre Loiseau préside l'assemblée en sa qualité de président du conseil d'administration. Madame Laetitia Leonardi est désignée en qualité de secrétaire.

Conformément aux dispositions de l'article 8 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 (tel que prorogé et modifié par les décrets n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et n°2021-255 du 9 mars 2021), Monsieur Christophe Lamboeuf et Madame Véronique Dentan ont été désignés en qualité de scrutateurs.

Il a été établi une feuille de présence qui a été vérifiée, arrêtée et certifiée exacte par le bureau, notamment sur la base des éléments recueillis par le centralisateur mandaté par la Société.

Ont été dûment convoqués, sont absents et excusés:

• le cabinet Ernst & Young et Autres, commissaire aux comptes ;
• le cabinet Exco Socodec, co-commissaire aux comptes ; et
• la représentante du comité social et économique de la Société.

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La feuille de présence permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent 9 664 933 actions, auxquelles sont attachées 10 525 731 voix, sur les 31 661 529 actions ayant le droit de vote.

L'assemblée réunissant plus du quart des actions ayant le droit de vote est déclarée régulièrement constituée pour délibérer valablement comme assemblée générale tant ordinaire qu'extraordinaire.

Le président dépose ensuite sur le bureau et met à la disposition des membres de l'assemblée :

• les copies des lettres de convocation à l'assemblée adressées à tous les actionnaires détenteurs de titres au nominatif avant la date de l'avis de convocation,
• la copie de l'avis de réunion paru au BALO le 28 avril 2021,
• la copie de l'avis de convocation paru au BALO le 17 mai 2021,
• la copie de l'avis de convocation paru dans Les Petites Affiches le 17 mai 2021,
• les copies et les avis de réception des lettres de convocation à l'assemblée adressées aux commissaires aux comptes et à la représentante du comité social et économique,
• la feuille de présence à l'assemblée à laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires ainsi que les formulaires de vote par correspondance,
• un document mentionnant les nom et prénom usuel des membres du conseil d'administration et l'indication des autres sociétés dans lesquelles ceux-ci exercent des fonctions de gestion, de direction, d'administration et ou de surveillance,
• le montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, des rémunérations versées aux cinq personnes les mieux rémunérées par la Société,
• le montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, des versements effectués en application des 1 à 5 de l'article 238 bis du Code général des impôts, et
• un exemplaire des statuts de la Société.

Il dépose également les documents suivants soumis à l'assemblée :

• les comptes annuels au 31 décembre 2020,
• les comptes consolidés au 31 décembre 2020,
• les rapports de gestion et du conseil d'administration,
• les rapports des commissaires aux comptes, et
• le texte des projets de résolutions présentés par le conseil d'administration,

Puis, le président fait observer que l'assemblée a été convoquée conformément aux prescriptions des articles R. 225-66 et suivants du Code de commerce et déclare que les documents et renseignements visés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 dudit Code, ainsi que la liste des actionnaires, ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siège social depuis la convocation de l'assemblée.

L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.

Le président indique en outre ne pas avoir reçu de questions écrites d'actionnaires dans les délais légaux ainsi que dans le délai accordé jusqu'à l'avant-veille de l'assemblée générale à titre exceptionnel compte tenu de la crise sanitaire en cours.

Il est ensuite rappelé que l'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

A titre ordinaire :

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020
3. Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2020
4. Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce
5. Ratification de la nomination provisoire de Madame Jacquelien ten Dam, en remplacement de Madame Jennifer Tseng, en qualité d'administrateur
6. Approbation des informations relatives à la rémunération de l'exercice 2020 des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce
7. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2020 au président du conseil d'administration, Monsieur Alexandre Loiseau
8. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2020 au

directeur général, Monsieur Robert Gershon

1. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2020 au directeur général délégué, Monsieur Christophe Lamboeuf
2. Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d'administration et des administrateurs au titre de l'exercice 2021
3. Approbation de la politique de rémunération du directeur général et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif au titre de l'exercice 2021
4. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale à allouer aux membres du conseil d'administration
5. Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions

A titre extraordinaire:

1. Décision à prendre dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce
2. Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation de rachat par la Société de ses propres actions
3. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription
4. Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (à l'exclusion d'une offre adressée exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier)
5. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre adressée exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier
6. Autorisation à consentir au conseil d'administration, en cas d'émission d'actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital social
7. Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la Société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées
8. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu des seizième, dix-septième,dix-huitième et vingtième résolutions
9. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société
10. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social, dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange
11. Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations et autorisations objet des seizième, dix-septième,dix-huitième, vingtième, vingt et unième, vingt deuxième et vingt troisième résolutions ci-dessus et de la vingt neuvième résolution ci- après
12. Délégation de compétence consentie au conseil d'administration d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres

1. Autorisation à donner au conseil d'administration en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes d'acquisition notamment en cas d'invalidité et le cas échéant de conservation
2. Autorisation à donner au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants, et L. 22-10-56 du Code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
3. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit (i) de membres et censeurs du conseil d'administration de la Société en fonction à la date d'attribution des bons n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l'une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité que le conseil d'administration a mis ou viendrait à mettre en place n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales
4. Délégation à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du groupe
5. Références textuelles applicables en cas de changement de codification

A titre ordinaire:

31. Pouvoirs pour les formalités

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Première résolution

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration et des rapports des commissaires aux comptes,

approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Cette résolution recueillant 10 409 353 voix pour, soit 99,16 % des votes exprimés, est adoptée.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport sur la gestion du groupe pendant l'exercice clos le 31 décembre 2020 et sur les comptes consolidés dudit exercice, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur lesdits comptes,

approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Cette résolution recueillant 10 409 353 voix pour, soit 99,16% des votes exprimés, est adoptée.

Troisième résolution

Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration,

constatant que les pertes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élèvent à la somme de (9 444 555) euros,

décide d'affecter lesdites pertes au compte « Report à nouveau » débiteur.

Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, qu'aucun dividende n'a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents.

Cette résolution recueillant 10 418 913 voix pour, soit 99,13% des votes exprimés, est adoptée.

Quatrième résolution

Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l'article L. 225-38 du Code de commerce,

connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,

constate qu'aucune convention visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé.

Cette résolution recueillant 10 404 232 voix pour, soit 99,13% des votes exprimés, est adoptée.

Cinquième résolution

Ratification de la nomination provisoire de Madame Jacquelien ten Dam, en remplacement de Madame Jennifer Tseng, en qualité d'administrateur

L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, ratifie la nomination de Madame Jacquelien ten Dam, faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration aux fonctions d'administrateur, en remplacement de Madame Jennifer Tseng, administrateur démissionnaire.

En conséquence, Madame Jacquelien ten Dam exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée tenue au cours de l'année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Cette résolution recueillant 10 229 506 voix pour, soit 97,54% des votes exprimés, est adoptée.

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