MEDINCELL S.A. 
RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
PÉRIODE DU 1ER AVRIL AU 30 SEPTEMBRE 2020
SOMMAIRE
RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ | 3 |
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS | |
ÉTABLIS EN NORMES IFRS AU 30 SEPTEMBRE 2020 | 23 |
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER | |
SEMESTRIEL | 59 |
RAPPORT D'EXAMEN LIMITÉ DES COMMISSAIRES AUX | |
COMPTES | 60 |
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RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ
1.
INFORMATIONS RELATIVES À L'ENTREPRISE
- Notre mission est de contribuer à l'amélioration et à la protection de la santé des populations du monde entier. Le juste partage de la valeur créée avec l'ensemble de nos collaborateurs est le socle de notre modèle d'entreprise. La pérennité de MedinCell est une condition essentielle à l'atteinte de nos objectifs ».
Raison d'être de MedinCell, article 2 des statuts de la Société
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MedinCell est une société pharmaceutique technologique au stade clinique qui
développe un portefeuille de traitements injectables à action prolongée dans différentes aires thérapeutiques. Tous associent sa technologie propriétaire BEPO® à des principes actifs déjà connus et commercialisés, dont l'efficacité et l'innocuité sont connus et documentés.
La technologie propriétaire BEPO® permet la délivrance contrôlée d'un principe actif pharmaceutique pendant une durée déterminée
de plusieurs jours, semaines ou mois à partir d'une simple injection, sous-cutanée pour une action systémique, ou locale pour une action ciblée. Au moment de l'injection, la technologie BEPO® forme un dépôt de polymères de quelques millimètres qui diffuse le principe actif en se résorbant pendant la durée souhaitée, de quelques jours à plusieurs mois, jusqu'à disparaitre totalement.
L'injection sous-cutanée à action prolongée est une alternative aux méthodes classiques de prise de médicament, souvent orales. Elle vise à augmenter l'efficience des traitements en améliorant notamment l'observance, c'est-à-dire le respect des prescriptions médicales, un défi majeur de santé à l'échelle mondiale.
L'injection locale à action prolongée permet, quant
- elle, d'administrer un principe actif directement dans la zone ciblée, en intra articulaire par exemple, notamment dans le cadre d'interventions chirurgicales. L'objectif est de réduire
significativement la quantité de médicaments par rapport à celle qu'il faudrait administrer oralement ou par intraveineuse pour atteindre le même effet,
tout en limitant les effets secondaires.
L'injection locale à action prolongée permet, quant à elle, d'administrer un principe actif directement dans la zone ciblée par exemple en intra articulaire ou péri neural, notamment dans le cadre d'interventions chirurgicales. L'objectif est de réduire significativement la quantité de médicaments par rapport à celle qu'il faudrait administrer oralement ou par intraveineuse pour atteindre le même effet, tout en limitant les effets secondaires.
MedinCell collabore avec des partenaires de premier plan pour le développement et la fabrication de plusieurs traitements de son portefeuille, tels que Teva Pharmaceuticals, la Fondation Bill & Melinda Gates, Unitaid, AIC ou encore Corbion, l'un des principaux fabricants et fournisseurs mondiaux de bio- polymères pour l'industrie pharmaceutique.
La société mère MedinCell S.A est une société anonyme française à directoire et conseil de surveillance, dont le siège social est situé au 3, rue des Frères Lumière, 34830 Jacou, France.
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Le premier semestre de l'année a notamment été marqué par :
La progression des phases cliniques menées aux États-Unis pour les deux produits les plus avancés du portefeuille :
Fin du recrutement de l'étude clinique de phase 3 relative du programme mdc-IRM (antipsychotique) piloté et financé par Teva Pharmaceuticals ;
Fin de l'étude de phase 2 du programme mdc-CWM (antidouleur et inflammation postopératoire) menée en partenariat avec AIC qui a rencontré la FDA au cours de l'été pour préparer la suite du programme ;
L'avancée du programme mdc-TTG, un traitement prophylactique contre la Covid-19 ;
La crise sanitaire de la Covid-19 qui a obligé la Société à s'adapter tout en préservant l'intégralité de ses activités stratégiques ;
Plusieurs opérations majeures de financement, notamment : Prêt Garanti par l'État (PGE) à hauteur de 11,9 M€ (ainsi que 1,8 M€ reçu sur le mois d'octobre), placement privé à hauteur de 15,6 M€.
Les comptes semestriels consolidés résumés du Groupe MedinCell au 30 septembre 2020 ont été arrêtés par le Directoire du 9 décembre 2020 qui en a autorisé la publication.
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2.
ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS ET ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ AU PREMIER SEMESTRE
2.1.
PORTEFEUILLE DE PRODUITS
Au 30 septembre 2020, tous les produits du portefeuille de MedinCell basés sur la technologie BEPO® utilisent des principes actifs présents dans des médicaments déjà commercialisés.
Par conséquent, les coûts et les temps de développement des produits peuvent être réduits par rapport à des médicaments utilisant de nouvelles molécules. Cette catégorie de produits permet d'associer le risque relativement faible de reformulation d'un médicament connu avec le fort potentiel commercial d'un nouveau médicament, grâce à l'augmentation de l'efficience du traitement par rapport à ses formes existantes.
Au 30 septembre 2020, le portefeuille est composé de :
• 3 produits en développement réglementaire clinique, le plus avancé en fin de Phase 3 aux États-Unis
- 3 produits candidats en développement réglementaire préclinique
- 6 produits en phase de formulation (cette première étape vise à obtenir un prototype du
produit respectant les spécifications ciblées, notamment la durée d'action et la dose de principe actif qui doit être diffusée de manière régulière)
Parmi ces produits en développement réglementaire ou en phase de formulation :
- 6 sont développés avec des partenaires industriels comme Teva Pharmaceuticals - qui
pilote et finance les opérations réglementaires de 3 antipsychotiques basés sur la technologie BEPO® - ou avec le soutien financier de fondations ou agences de santé, notamment la Fondation Bill & Melinda Gates et Unitaid.
- 6 sont directement financés par MedinCell.
- 11 produits en formulation ou en développement réglementaire sont destinés à la santé humaine, 1 produit en formulation est destiné à la santé animale.
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PORTEFEUILLE DE PRODUITS
AU 30 SEPTEMBRE 2020
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2.2.
ANTIPSYCHOTIQUES DÉVELOPPÉS AVEC TEVA PHARMACEUTICALS
Teva Pharmaceutical pilote et finance actuellement les développements réglementaires de trois traitements antipsychotiques injectables
- action prolongée basée sur la technologie BEPO®. Le laboratoire pharmaceutique avait pris en charge l'intégralité des frais de recherche et développement engagés par MedinCell au cours des phases de formulations. L'accord avec Teva Pharmaceuticals prévoit des paiements d'étapes (milestones) pouvant atteindre 366,75 M$, conditionnés par le franchissement de paliers liés au développement, au processus réglementaire et à la mise sur le marché, ainsi qu'au niveau de ventes de chacun des produits. Des royalties sur les ventes à venir sont également prévues. Destiné au traitement de maintenance de la schizophrénie, mdc-IRM, le programme le plus avancé, pourrait être le premier traitement basé sur la technologie BEPO® commercialisé.
mdc-IRM
Traitement de la schizophrénie
Partenaire : Teva Pharmaceuticals
Les études cliniques de phase 3 se sont poursuivies au cours du semestre. Elles se sont achevées en novembre 2020. L'analyse est prévue pour le premier trimestre 2021 (communiqué de presse du 12 novembre 2020) .
mdc-TJK
Antipsychotique
Partenaire : Teva Pharmaceuticals
L'étude first in human (phase 1) de l'antipsychotique injectable longue action expérimental mdc-TJK, qui a démarré au 4e trimestre 2019, a continué au cours du semestre. Les résultats de cette étude, attendus en 2021, orienteront les développements futurs.
mdc-ANG
Antipsychotique
Partenaire : Teva Pharmaceuticals
Les travaux précliniques ont progressé. Ils devraient servir de base pour la suite du développement attendue dans la seconde partie de 2020.
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2.3.
TRAITEMENT DE LA DOULEUR ET DE L'INFLAMMATION POSTOPÉRATOIRE SANS OPIOÏDE AVEC AIC (MDC-CWM)
MedinCell et la Société et Arthritis Innovation Corporation (AIC) collaborent depuis 2016 pour le développement d'un produit injectable (intra articulaire) actif 90 jours pour traitement ciblé de la douleur et de l'inflammation post-opéra- toire sans opioïde dans le cadre de la chirurgie d'arthroplastie. L'accord avec AIC prévoit que le développement réglementaire du produit est financé par AIC et que les deux partenaires se partageront à égalité les bénéfices issus de la commercialisation du produit.
L'étude clinique de Phase 2 menée aux États- Unis s'est achevée en avril 2020. AIC a rencontré la FDA au cours de l'été. Notre partenaire prévoit de lancer les prochains essais cliniques de Phase 3 dans les mois à venir.
Les résultats de l'étude de Phase 2 ne sont pas com- muniqués pour le moment pour des raisons straté- giques et concurrentielles.
MEDINCELL - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
2.4.
CONTRACEPTIF ACTIF 6 MOIS DÉVELOPPÉ AVEC LE SOUTIEN DE LA FONDATION BILL
- MELINDA GATES (MDC-WWM)
Deux contrats de partenariat ont déjà été signés avec la Fondation Gates pour le développement du programme mdc-WWM qui vise à mettre au point le premier contraceptif à réunir les caractéristiques essentielles pour devenir une référence dans les pays en développement et dans les pays développés : molécule progestative (non MPA), 6 mois d'action, injection sous-cutanée, dépôt entièrement biorésorbable, accessibilité du traitement.
Le premier financement de 3,5 millions de dollars accordé en novembre 2017 a permis de mener avec succès les étapes de formulations qui ont abouti à la sélection d'un produit candidat au premier semestre 2020. Le second obtenu en novembre 2019 représentant une enveloppe supplémentaire maximale de 19 millions de dollars sur quatre ans vise à financer les activités précliniques et les études cliniques de phase 1.
En cas de succès, MedinCell conservera les droits de commercialisation du produit dans le monde, notamment aux États-Unis où le marché de la contraception pesait plus de 5 milliards de dollars
en 2018. | P9 |
Conformément à leur stratégie de Global Access et afin d'avoir un réel impact dans la vie des femmes, MedinCell et la Fondation Gates prévoient de rendre le produit largement disponible. Des prix abordables dans les pays en développement permettront d'éliminer la barrière du prix et de favoriser l'adoption volontaire du produit. La Fondation Gates dispose également d'une licence non exclusive pour une utilisation non-commerciale du produit dans les pays à revenu faible ou intermédiaire.
Le développement préclinique, lancé au premier trimestre 2020 suite à la sélection d'une formulation candidate, a continué au cours du semestre.
2.5.
LUTTE CONTRE LE PALUDISME AVEC LE SOUTIEN DE UNITAID (MDC-STM)
En mars 2020, MedinCell a signé un partenariat
- hauteur de 6,4 millions de dollars sur trois ans avec l'agence de santé internationale Unitaid, qui s'est engagée à accélérer l'impact des technologies à longue durée d'action dans les pays à revenu faible et intermédiaire.
Ce financement va permettre d'avancer la formulation ainsi que les activités précliniques d'un injectable actif 3 mois d'ivermectine - un médicament utilisé dans le traitement de
nombreux types d'infections parasitaires - pour neutraliser le vecteur de transmission du paludisme
Conformément à l'engagement des deux partenaires d'assurer un accès équitable aux produits de santé dans les pays à revenu faible et intermédiaire, et pour avoir un impact significatif sur les populations les plus vulnérables, MedinCell accordera une licence non exclusive à Medicines Patent Pool, pour distribuer le produit via le secteur public dans les pays à revenu faible et intermédiaire. MedinCell conserve tous les autres droits de commercialisation du produit dans le monde et pour toutes les autres indications où l'ivermectine pourrait avoir un impact
Les activités de formulation ont débuté au cours du semestre.
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2.6.
PROGRAMMES INTERNES DIRECTEMENT PILOTÉS ET FINANCÉS PAR MEDINCELL
Dans le cadre de la stratégie d'élargissement de son portefeuille de produits initiés en 2017 et renforcé suite à l'introduction en bourse en octobre 2018, MedinCell pilote et finance le développement de plusieurs traitements injectables à action prolongée dans différentes aires thérapeutiques. A noter parmi eux
le programme mdc-TTG, un traitement prophylactique qui vise à protéger l'homme de la Covid-19 avec l'injection sous-cutanée d'un traitement actif pendant un ou plusieurs mois d'ivermectine (la même molécule que celle utilisée pour le traitement anti-malaria - mdc STM).
mdc-TTG
Covid-19
Statut au 30 septembre 2020 : formulation
Un premier essai clinique visant à valider l'innocuité de l'ivermectine en administration continue sous forme orale a démarré le 28 septembre 2020.
Une formulation injectable 1 mois pour le traitement prophylactique de la Covid-19
devrait être prêt à entrer en développement règlementaire avant la fin de l'année.
mdc-GRT
Transplantation d'organes
Statut au 30 septembre 2020 : formulation
Les résultats complets des études en cours devraient permettre de sélectionner la formulation candidate en 2020.
mdc-STG
Indication confidentiel
Statut au 30 septembre 2020 : formulation
mdc-CMV
Douleur
Statut au 30 septembre 2020 : formulation
Les résultats des premières études précliniques ne permettent pas d'envisager aujourd'hui d'aller en clinique. Des investigations complémentaires sont en cours pour déterminer la stratégie.
mdc-NVA
Douleur
Statut au 30 septembre 2020 : formulation
Les résultats complets des études en cours devraient permettre de sélectionner la formulation candidate en 2020.
mdc-KPT (santé animale)
Douleur
Statut au 30 septembre 2020 : formulation
Les résultats complets des études en cours devraient permettre de sélectionner la formulation candidate en 2020.
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2.7.
UN BOUCLIER CONTRE LA COVID-19
MedinCell a rendu public, le 6 avril 2020, son projet Covid-19(mdc-TTG) visant à mettre au point un traitement d'ivermectine injectable à action prolongée pour protéger les personnes non-infectées par la Covid-19 et rompre ainsi la chaine de transmission. Ce traitement pourrait jouer un rôle significatif dans la gestion de la pandémie de Covid-19, en permettant à de nombreuses personnes notamment les plus exposées et les plus à risque, d'être protégées.
L'ivermectine est une molécule déjà largement prescrite dans plusieurs indications. Depuis le début de la pandémie, les indices s'accumulent quant à son efficacité potentielle contre la Covid-19.
La stratégie prophylactique
Cette stratégie de prévention appelée « prophylaxie préexposition » (PrEP) est identique
- celle déjà utilisée contre le VIH, où le patient est protégé pendant la durée du traitement. Elle
a démontré son efficacité mais aussi la nécessité de traitements injectables longue action, les seuls à garantir la continuité d'une protection (l'efficacité du traitement n'est pas conditionnée au strict respect de la prescription).
Pourquoi l'Ivermectine ?
L'Ivermectine est considéré de longue date comme un médicament sûr et efficace pour traiter certaines maladies parasitaires. Dans le passé, elle a aussi démontré son efficacité in vitro ou in vivo dans le passé sur des virus tels que la dengue, le West Nile, la rage, le VIH, etc.
Au 30 septembre 2020, les hypothèses qui avaient incité MedinCell à initier le programme mdc-TTG se confirment : à cette date la pandémie persiste et les initiatives et les indices sur l'efficacité potentielle de l'Ivermectine contre la Covid-19 continuent à s'accumuler.
Ainsi, plusieurs modes d'action potentiels sont avancés par la communauté scientifique pour expliquer l'action de l'Ivermectine sur la Covid-19, notamment celui décrit par Zahir Amoura (AP/HP, La Pitié Salpêtrière) et Jean- Pierre Changeux (Institut Pasteur) : l'Ivermectine a le même effet que la nicotine sur le récepteur nicotinique, ce qui expliquerait par ailleurs la protection dont bénéficieraient les fumeurs.
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Depuis le début de la pandémie, plusieurs études, observationnelles ou cliniques, ont donné lieu à la publication de résultats favorables, concernant notamment l'efficacité prophylactique potentielle de l'Ivermectine. C'est le cas par exemple d'une étude de l'université de Zagazig menée sur des cas contacts au sein de familles dans lesquelles un cas de Covid-19 avait été détecté. Les résultats préliminaires publiés au mois de septembre 2020 montraient que 7,4% des 203 participants ayant reçu deux doses d'Ivermectine à 72h d'intervalle par mesure préventive ont présenté des symptômes d'infection à la Covid-19 dans les quinze jours. Ils étaient 58,4% à présenter de tels symptômes parmi les 102 sujets du groupe témoin non traités.
Les résultats de travaux menés par plusieurs instituts prestigieux et les études cliniques en cours au 30 septembre 2020 - plus de 50 dans le monde - visent à prouver rapidement l'efficacité de l'Ivermectine en traitement curatif ou prophylactique contre la Covid-19. En cas de validation, l'utilisation de l'Ivermectine comme bouclier contre la Covid-19 devrait rapidement se généraliser, sous forme quotidienne orale dans un premier temps, puis sous forme injectable à action prolongée afin de garantir la continuité de la protection, notamment chez les populations à risque ou très exposées.
Au 30 septembre 2020, l'Ivermectine est par ailleurs déjà utilisée dans plusieurs pays pour traiter les malades avec l'aval des autorités sanitaires comme au Pérou, en Bolivie ou en Australie, où la molécule peut être prescrite en combinaison avec d'autres médicaments.
Par ailleurs, beaucoup d'interrogations subsistent encore sur les vaccins annoncés, sur leur efficacité réelle, leur innocuité, leur universalité, leur durée d'action, leur acceptation par les patients, mais aussi sur leur disponibilité ; même en cas de mise sur le marché d'un vaccin, la solution de prévention de MedinCell devrait rester essentielle.
MedinCell développe un traitement injectable à
action prolongée d'Ivermectine
MedinCell, a publié en janvier 2020 des données montrant que l'Ivermectine peut être formulé avec sa technologie BEPO® sous forme d'injection
- action prolongée pour des doses et des durées variables.
Le programme mdc-TTG vise à proposer un traitement injectable sous forme de seringue pré- remplie, prête à l'emploi, et stable pendant 24 mois
-
température ambiante. La technologie BEPO® va permettre la formation d'un dépôt sous-cutané de petite taille au moment de l'injection, qui agira ensuite comme une mini-pompe pour libérer régulièrement de l'Ivermectine en se résorbant jusqu'à disparaitre complètement. L'Ivermectine a déjà été administrée en prise unique à des centaines de millions de patients à travers le monde.
Son innocuité a été démontrée et documentée. MedinCell a débuté le 28 septembre 2020 un premier essai clinique visant à valider son innocuité en prise régulière sous forme orale sur 4 semaines pour simuler la libération continue du principe actif par un injectable longue action.
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Cet essai doit évaluer graduellement trois doses croissantes en administration quotidienne sur
4 semaines dans trois cohortes successives de volontaires sains. Il permettra de poser des fondations solides pour le développement règlementaire de la formulation injectable à injection prolongée et un déploiement potentiel de masse.
En parallèle à ce premier essai clinique, les premières formulations injectables sont testées in vivo depuis septembre 2020. MedinCell prévoit d'avoir un injectable actif 1 mois prêt à entrer dans les étapes préliminaires précliniques de développement règlementaire d'ici la fin l'année.
Dans l'hypothèse de la validation de l'efficacité de l'Ivermectine par les nombreuses études en cours et avec le soutien des agences réglementaires, MedinCell envisage un développement clinique accéléré de son traitement injectable, pour une mise à disposition le plus rapidement possible.
Les capacités de production à grande échelle mises en place dans le cadre de la joint-venture formée par MedinCell avec Corbion, permettront de fournir rapidement les polymères biocompatibles nécessaires
- la production de plusieurs dizaines de millions de doses.
Au 30 septembre 2020, MedinCell finançait elle- même les travaux de formulation et la première étude clinique. Plusieurs discussions avancées étaient en cours avec des partenaires publics et privés pour financer ce programme afin qu'il n'ait pas d'impact sur la visibilité financière de MedinCell. Des discussions sont également initiées avec de potentiels partenaires industriels pour la fabrication et la distribution du traitement.
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2.8.
CRISE DE LA COVID-19
La forte dynamique enclenchée au cours de l'exercice précédent se poursuit depuis le 1er avril 2020 avec la continuation de l'enrichissement du portefeuille malgré les contraintes opérationnelles liées à la crise de la Covid-19 pour lesquelles des mesures ont été prises dès mars 2020.
La société a fait face à la situation actuelle avec pour première priorité, la santé et la sécurité de ses collaborateurs. De manière préventive et conformément aux directives des autorités de Santé, MedinCell a instauré une interdiction de voyager ainsi qu'une politique de télétravail depuis le début du mois de mars 2020. Dans le cadre du plan de continuité de l'activité, tout a été organisé pour que les opérations de laboratoire se poursuivent en garantissant la protection des collaborateurs. Étant données les incertitudes quant à l'ampleur de la crise, sa durée et ses conséquences, la société a pris des mesures d'économies budgétaires : les opérations liées aux programmes stratégiques de recherche et de développement sont maintenues tandis que d'autres activités, notamment celles de recherche, ont été décalées, avec pour conséquence la mise en activité partielle d'une partie des équipes jusqu'à mi juin. Le recours à l'activité partielle n'a pas eu d'impact notoire sur les charges de personnel du semestre.
Au 30 septembre 2020, bien que la société considère comme un risque mesuré l'impact de la crise sanitaire et économique lié à la Covid-19 sur certaines de ses hypothèses, telles que celles relatives à la conclusion de nouveaux partenariats avec des sociétés de biotechnologie ou pharmaceutiques, MedinCell et ses partenaires surveillent minutieusement la situation pour adapter si nécessaire les plans de développement de manière à réduire de potentiels retards dans les
opérations en cours.
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2.9.
RENFORCEMENT DE LA VISIBILITÉ FINANCIÈRE
Face à la crise sanitaire et aux incertitudes qui en découlent, la Société a cherché à sécuriser sa trésorerie en travaillant sur différents outils de financements dilutifs et non-dilutifs. Plusieurs opérations ont été menées avec succès. Elles ont permis à MedinCell de sortir de la première vague de la crise en ayant largement renforcé sa position financière. Ainsi au 30 septembre 2020, alors que la deuxième vague de Covid-19 s'annonçait, MedinCell disposait d'une trésorerie suffisante pour mener à bien ses objectifs stratégiques et couvrir ses besoins en fonds de roulement jusqu'au second semestre 2022.
Financement non-dilutif de 11,9 M€ sous forme de Prêt Garanti par l'État (PGE) - mai et juin 2020, complété par 1,8 M€ en octobre
Ces prêts qui ont permis d'augmenter la visibilité financière de la Société ont été contractés auprès de la Banque Populaire du Sud, de BNP Paribas et la Caisse d'Épargne. Ils sont structurés sous forme de PGE avec une maturité initiale de 12 mois au taux de 0,25% et une option d'extension de 5 ans. Sur le mois d'octobre MedinCell a également reçu 1,8 M€ de la BPI.
Renégociation des conditions de tirage de la dernière tranche du prêt de la BEI - juin 2020
En renégociant avec succès les conditions de
MEDINCELL - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
tirage de la dernière tranche du prêt de la Banque Européenne d'Investissement, MedinCell a sécurisé l'accès à la dernière tranche de 5 M€ de financement non-dilutif. Cette dernière tranche a été reçue sur le mois de novembre.
La BEI avait apporté un soutien de 20 M€ à MedinCell encaissable en trois tranches en mars 2018. Les deux premières ont été versées en juin 2018 et juillet 2019. Ce prêt est remboursable au- delà du 1er juin 2023. A cette période MedinCell devrait déjà recevoir des revenus issus des royalties de la vente des premiers produits basés la technologie BEPO®.
Augmentation de capital de 15,6 M€ - Placement privé - juin 2020
Forte d'une très bonne dynamique, l'opération, sensiblement supérieure à la taille envisagée initialement de 11 M€, a fait ressortir une décote limitée de 8,4% par rapport au cours de clôture de l'action de la Société sur le marché règlementé d'Euronext à Paris le jour de sa réalisation et représentait 10% du capital social de la Société par la création de 2.014.495 actions nouvelles.
Les fonds levés sont venus renforcer ceux dont disposait déjà la Société pour financer ses activités de R&D, y compris l'avancée et l'élargissement de son portefeuille de traitements injectables à action prolongée.
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3.
RAPPORT D'ACTIVITÉ
3.1.
ANALYSE DU COMPTE DE RÉSULTAT
PRODUIT DES ACTIVITÉS ORDINAIRES : 3,1 M€
CHIFFRE D'AFFAIRES
(EN MILLIERS D'€) | 30/09/2020 | 30/09/2019 | VARIATION EN | VARIATION |
6 MOIS | 6 MOIS | EUROS | EN % | |
Vente des Produits, Royalties | - | - | - | - |
Produits perçus au titre des prestations de développement | 1 226 | 625 | 601 | 96% |
Licences, Milestones | - | 1 332 | (1 332) | -100% |
Produits liés à la vente de polymères | - | - | - | - |
Chiffre d'Affaires | 1 226 | 1 957 | (731) | -37% |
Autres produits des activités ordinaires | 1920 | 1952 | (32) | -2% |
Produits des activités ordinaires | 3146 | 3909 | (763) | -20% |
En diminution par rapport à la période précédente, les revenus du premier semestre de l'exercice 2020 sont exclusivement issus de prestations de services pour les activités de formulation de produits développés avec des partenaires. Ces revenus du premier semestre sont issus (i) des collaborations avec la Fondation Bill & Melinda Gates : développement d'un contraceptif féminin injectable actif pendant 6 mois et du projet d'un traitement prophylactique injectable à action prolongée contre le VIH ; (ii) et de la collaboration avec l'agence internationale Unitaid : projet visant à lutter contre la transmission du paludisme. Contrairement
- l'année précédente, il n'y a pas eu de franchissements d'étape donnant lieu au versement de milestones (paiements d'étape) au cours du semestre pour des programmes développés avec des partenaires.
MEDINCELL - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL | P16 |
La société rappelle par ailleurs que les premiers revenus liés aux ventes de produits devraient être les royalties issues de la commercialisation du premier produit développé avec Teva Phamaceuticals. D'ici-là, en raison du cycle de développement des produits et en fonction des paramètres financiers mis en place dans le cadre de partenariats (ceux-ci pouvant intégrer ou non certains éléments tels que la facturation de services de formulation, des paiements d'étapes, des royalties, le partage de coûts, le partage de profits, etc.), son chiffre d'affaires pourra varier significativement d'une période sur l'autre.
La société, au titre de ses activités de recherche et de développement (R&D), bénéficie du Crédit d'Impôt Recherche comptabilisé en « Autres produits des activités ordinaires ». Ce dernier est en léger retrait par rapport à l'année dernière de 2% s'expliquant par le moindre recours aux prestations des CRO (Contract Research Organization) et de CMO (Contract Manufacturer Organization). La première vague de la pandémie a entrainé la priorisation des activités de la société, au profit des projets stratégiques, et la mise en place de l'activité partielle entre avril et juin 2020.
DÉPENSES OPÉRATIONNELLES : 11,3 M€
(EN MILLIERS D'€)
Coût des produits et services vendus
Frais de recherche et développement
Frais marketing et commerciaux
Frais généraux et administratifs
30/09/2020 | 30/09/2019 | VARIATION EN | VARIATION |
6 MOIS | 6 MOIS | EUROS | EN % |
- | - | - | 0% |
(7 759) | (7 926) | 167 | -2% |
(758) | (1 241) | 483 | -39% |
(2 760) | (2 778) | 18 | -1% |
Total Dépenses opérationnelles | (11 277) | (11 945) | 668 | -6% |
Les dépenses opérationnelles ont diminué de 6% par rapport à la même période de l'année précédente compte tenu du développement et l'avancement des produits. Presque 69% des dépenses concernaient la R&D dont les coûts sont restés stables ce semestre. Dans la première partie du semestre, la société a mis en place des mesures d'économies budgétaires, avec des décalages des dépenses et la mise en activité partielle de certaines équipes. En phase avec les prévisions et la stratégie d'élargissement du portefeuille de produits de la société, les dépenses de R&D ont ainsi permis notamment de financer les services CRO et CMO pour avancer les programmes en cours de recherche de formulation ou en études préclinique afin de préparer les étapes suivantes.
Les frais marketing et commerciaux ont quant à eux diminué de 39% par rapport à la même période de l'année précédente avec le non-remplacement de certains postes vacants et le départ du responsable de Business Development.
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De plus, la crise sanitaire a empêché tous déplacements et a entrainé une réduction des activités de l'équipe de marketing stratégique, market access et Business Development sur le premier semestre avec pour conséquence une diminution ou un décalage des dépenses.
Les frais généraux sont restés stables dans la période y compris les frais de personnel. Les honoraires ont en revanche augmenté sur la période, en partie à causes des frais liés à l'augmentation de capital qui a été conclu avec succès en juin 2020.
RÉSUTATS FINANCIERS : (2,6) M€
(EN MILLIERS D'€) | 30/09/2020 | 30/09/2019 | VARIATION EN | VARIATION |
6 MOIS | 6 MOIS | EUROS | EN % | |
Produits / (charges) de l'endettement financier brut | (2 446) | (917) | (1 529) | 167% |
Autres produits / (charges) financières | (157) | 69 | (226) | -328% |
Résultat financier | (2 603) | (848) | (1 755) | 207% |
Le résultat financier fait apparaître des charges de 2,6 M€, composées notamment des intérêts sur les différents emprunts, principalement sur l'emprunt obligataire et sur la rémunération de l'emprunt BEI. Ce montant inclut également une nouvelle estimation des flux de trésorerie futurs liés aux rémunéra- tions variables de l'emprunt BEI à hauteur de 1,3 M€. Les caractéristiques de la rémunération variable ont en effet été modifiées dans l'avenant de juin 2020 relatif aux conditions de versement de la 3ème et dernière tranche de 5 M€ de l'emprunt la BEI.
MEDINCELL - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL | P18 |
RÉSUTAT NET : (10,7) M€
(EN MILLIERS D'€) | 30/09/2020 | 30/09/2019 | VARIATION EN | VARIATION |
6 MOIS | 6 MOIS | EUROS | EN % | |
Produits des activités ordinaires | 3 146 | 3 909 | (763) | -20% |
Total Dépenses opérationnelles | (11 277) | (11 945) | 668 | -6% |
Résultat opérationnel Courant | (8 131) | (8036) | (95) | 1% |
Résultat opérationnel | (8 151) | (8 092) | (59) | 1% |
Résultat financier | (2 603) | (848) | (1 755) | 207% |
Résultat avant impôts | (10 754) | (8 941) | (1 813) | 20% |
Résultat Net | (10 754) | (8 999) | (1 755) | 20% |
Attribuable aux actionnaires de MedinCell | (10 754) | (8 999) | ||
Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle | - | - | ||
Résultat par action en € | (0,51) | (0,45) | ||
Résultat dilué par action en € | (0,51) | (0,45) |
La perte nette sur la période s'est élevée à 10,7 M€ contre une perte de 9 M€ sur la période précédente. Cette différence s'explique par l'impact de la réévaluation de la dette BEI dont un avenant a modifié notamment la rémunération variable.
La perte par action de base et diluée (calculée sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période) s'élève respectivement à 0,51 € et 0,45€ par action au 30 septembre 2020 et au 30 septembre 2019.
MEDINCELL - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL | P19 |
3.2.
ANALYSE DU BILAN
(EN MILLIERS D'€) | 30/09/2020 | 30/09/2019 | VARIATION EN | VARIATION |
6 MOIS | 6 MOIS | EUROS | EN % | |
TOTAL DE L'ACTIF NON COURANT | 8 619 | 9 573 | (954) | -10% |
TOTAL DE L'ACTIF COURANT | 32 700 | 17 734 | 14 966 | 84% |
TOTAL DE L'ACTIF | 41 319 | 27 307 | 14 012 | 51% |
Les actifs non courants regroupent les actifs corporels, incorporels et les actifs financiers non courants. Les actifs non courants nets s'élevaient respectivement à 8,6 M€ et à 9,6 M€ au 30 septembre 2020 et au 31 mars 2020. La diminution est principalement due au classement en courant / non courant de la part du Crédit Impôt Recherche à recevoir.
Les actifs courants s'élevaient respectivement à 32,7 M€ et 17,7 M€ au 30 septembre 2020 et au 31 mars 2020. Cette variation provient principalement de l'augmentation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (voir ci-après).
(EN MILLIERS D'€) | 30/09/2020 | 30/09/2019 | VARIATION EN | VARIATION |
6 MOIS | 6 MOIS | EUROS | EN % | |
Capitaux propres - part du groupe | (11 841) | (15 958) | 4 117 | -26% |
Intérêts minoritaires | - | - | ||
CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE | (11 841) | (15 958) | 4 117 | -26% |
TOTAL DU PASSIF NON-COURANT | 44 675 | 36 663 | 8 012 | 22% |
TOTAL DU PASSIF COURANT | 8 485 | 6 602 | 1 883 | 29% |
TOTAL DU PASSIF | 41 319 | 27 307 | 14 012 | 51% |
La variation des capitaux propres est due à l'augmentation de capital minorée de la perte de la période.
L'augmentation du passif non courant s'explique par l'encaissement des PGE (Prêts Garanties par l'Etat). Ces prêts obtenus auprès de la Banque Populaire du Sud, de BNP Paribas, et de la Caisse d'Epargne, ont une maturité initiale de 12 mois au taux de 0,25% et une option d'extension de 5 ans et la société envisage de retenir cette option dans les mois à venir. Ils ont été classés en totalité au bilan en part non-courante. Cette augmentation est légèrement limitée par un remboursement partiel de 2,6M€ en août de l'emprunt obligataire et de la diminution de la part à plus d'un an des produits constatés d'avance liés à la reconnaissance des revenus à l'avancement de l'activité pour les programmes en partenariat avec la Fondation Bill & Melinda Gates et Unitaid
L'augmentation du passif courant provient principalement de la ventilation de la dette BEI et Innove+ entre courant et non courant.
MEDINCELL - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL | P20 |
3.3.
ANALYSE DU TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE
Au 30 septembre 2020, MedinCell dispose d'une trésorerie de 27,5 M€ ainsi que de 3,8 M€ d'actifs financiers non risqués, comparé aux 12,4 M€ de trésorerie et aux 3,6 M€ d'actifs financiers non risqués au 31 mars 2020. Le premier semestre 2020 a vu la négociation et le déblocage des PGE ainsi que
le succès de son opération d'augmentation de capital. MedinCell a reçu, au mois de novembre 2020, 1,8M€ de PGE de la BPI ainsi que la troisième et dernière tranche de l'emprunt BEI de 5 M€.
Sans inclure les revenus futurs relatifs aux produits développés en partenariat (revenus de services et paiements d'étapes), MedinCell bénéficie donc d'une solide visibilité financière pour la période de développement en cours, comme l'illustrent les flux de trésorerie d'exploitation du semestre qui, traduisent la croissance des investissements nécessaires à l'élargissement et à la progression du portefeuille de produits de la société.
(EN MILLIERS D'€) | 30/09/2020 | 30/09/2019 |
6 MOIS | 6 MOIS | |
Flux net de trésorerie généré par l'activité | (6 658) | (9 081) |
Flux net de trésorerie lie aux opérations d'investissement | (432) | (441) |
Flux net de trésorerie lie aux opérations de financement | 22 165 | 4 361 |
Variation de la trésorerie nette | 15 075 | (5 161) |
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture | 12 377 | 21 284 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture | 27 451 | 16 123 |
MEDINCELL - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL | P21 |
4.
Principaux risques et incertitudes
- l'occasion de son introduction en bourse sur Euronext, MedinCell a présenté dans son Do- cument de Base (enregistré par l'Autorité des marchés Financiers (l'« AMF ») sous le numéro I.18-062 le 4 septembre 2018 et disponible sur le site internet de la société), les facteurs de risque. Ces risques ont été revus et mis à jour dans le document d'enregistrement universel validé par l'AMF le 28 juillet 2020 sous le numéro R.V-015 (chapitre 2). Ces derniers n'ont pas évolué depuis cette publication.
MedinCell rappelle que ses activités reposent sur des opérations de Recherche et Développement, visant des applications dans les domaines de
la santé. Le succès des projets qu'elle mène est donc soumis aux aléas scientifiques et technolo- giques.
5.
Relations avec les parties liées
Au cours du semestre clos le 30 septembre 2020, les relations entre le Groupe et les parties liées n'ont pas évolué de manière significative par rapport au dernier rapport financier annuel au 31 mars 2020.
MEDINCELL - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL | P22 |
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS ÉTABLIS EN NORMES IFRS AU 30 SEPTEMBRE 2020
SOMMAIRE | ||
I. ETAT CONSOLIDE DU RESULTAT NET ....................................................................................... | 25 | |
II. ETAT CONSOLIDE DU RÉSULTAT GLOBAL ................................................................................. | 27 | |
III. ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE ................................................................... | 29 | |
IV. ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES .............................................. | 20 | |
V. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE .................................................................... | 30 | |
VI. ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES................................. | 31 | |
NOTE 1 - INFORMATIONS GENERALES............................................................................................ | 31 | |
1. | Présentation du Groupe .............................................................................................................. | 31 |
2. | Faits marquants dela période ..................................................................................................... | 31 |
NOTE 2 - BASE D'ETABLISSEMENT DES COMPTES CONSOLIDES IFRS DE LA SOCIETE ................... | 35 | |
1. | Base d'établissement des comptes consolidés IFRS semestriels résumés de la Société.......... | 35 |
2. | Nouvellesnormes et interprétations applicables sur la périodeclose au 30 septembre 2020 ...... | 35 |
NOTE 3 - RESUME DES PRINCIPALES METHODES COMPTABLES ................................................... | 37 | |
1. | Base d'évaluation des comptes consolidés semestriels résumés ............................................... | 37 |
2. | Recours à des jugements............................................................................................................ | 37 |
3. | Information sectorielle............................................................................................................... | 38 |
4. | Continuité de l'exploitation ....................................................................................................... | 38 |
NOTE 4 - PERIMETREDE CONSOLIDATION ................................................................................... | 39 | |
NOTE 5 - NOTES RELATIVES A L'ETAT DE SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE.......................... | 40 | |
1. | Immobilisations incorporelles................................................................................................... | 40 |
2. | Immobilisations corporelles ...................................................................................................... | 41 |
3. | Contrats de location .................................................................................................................. | 42 |
4. | Actifs financiers et autres actifs non courants.......................................................................... | 43 |
5. | Clients et comptes rattachés..................................................................................................... | 44 |
6. | Autres actifs courants................................................................................................................ | 44 |
7. | Titres de placement financiers .................................................................................................. | 45 |
8. | Trésorerie et équivalentsde trésorerie...................................................................................... | 45 |
9. | Capital social.............................................................................................................................. | 46 |
10. | Actions auto détenues............................................................................................................... | 46 |
11. | Paiements fondés surdes actions ............................................................................................. | 47 |
12. | Dettes financières...................................................................................................................... | 48 |
13. | Avantages au personnel ............................................................................................................. | 51 |
14. | Dettes fournisseurs .................................................................................................................... | 51 |
15. | Autres passifs courants .............................................................................................................. | 51 |
NOTE 6 - NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT............................................................... | 52 | |
1. | Produits des activités ordinaires ................................................................................................ | 52 |
2. Nature des dépenses allouées par fonction................................................................................ | 53 | |
3. | Effectif........................................................................................................................................ | 55 |
4. Autres produits et autres charges opérationnels ....................................................................... | 55 | |
5. | Résultat financier ....................................................................................................................... | 55 |
6. | Charge d'impôt........................................................................................................................... | 56 |
7. | Résultat par action ..................................................................................................................... | 57 |
NOTE 7 - ENGAGEMENTSHORS BILAN.......................................................................................... | 57 | |
NOTE 8 - INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES ............................................................ | 58 | |
NOTE 9 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLÔTURE.................................................... | 58 |
MEDINCELL - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
P24
I. État consolidé du résultat net
(En milliers d'€) | Notes | 30/09/2020 | 30/09/2019 |
6 mois | 6 mois | ||
Chiffre d'affaires | 6.1 | 1 226 | 1 957 |
Autres produits des activités ordinaires | 6.1 | 1 920 | 1 952 |
Produits des activités ordinaires | 6.1 | 3 146 | 3 909 |
Frais de recherche et développement | 6.2.1 | (7 759) | (7 926) |
Frais marketing et commerciaux | 6.2.2 | (758) | (1 241) |
Frais généraux et administratifs | 6.2.3 | (2 760) | (2 778) |
Résultat opérationnel courant | (8 131) | (8 036) | |
Autres charges opérationnelles non courantes | 6.4 | (20) | (56) |
Autres produits opérationnels non courants | 6.4 | - | - |
Résultat opérationnel | (8 151) | (9 0892) | |
Produits des intérêts financiers | 6.5 | 10 | 53 |
Coût de l'endettement financier brut | 6.5 | (2 456) | (970) |
Autres charges financières | 6.5 | (508) | (4) |
Autres produits financiers | 6.5 | 351 | 73 |
Résultat financier | (2 603) | (848) | |
Résultat des entités mises en équivalence | - | - | |
Résultat avant impôts | (10 754) | (8 941) | |
(Charge) / Produit d'impôt | 6.6 | - | (57) |
Résultat net | (10 754) | (8 999) | |
- Attribuable aux actionnaires de MedinCell | (10 754) | (8 999) | |
- Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle | - | - | |
Résultat par action en € | 6.7 | (0,51) | (0,45) |
Résultat dilué par action en € | 6.7 | (0,51) | (0,45) |
MEDINCELL - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
P25
II. État consolidé du résultat global
(En milliers d'€) | 30/09/2020 | 30/09/2019 |
6 mois | 6 mois | |
Résultat net | (10 754) | (8 999) |
Autres éléments recyclables du résultat global | ||
Écarts de conversion | - | - |
Autres éléments non recyclables du résultat global | ||
Gains et pertes actuariels sur avantages du personnel, nets d'impôts | - | - |
- Gains et pertes actuariels sur avantages du personnel | ||
- Effet de l'impôt | ||
Résultat global | (10 754) | (8 999) |
- Attribuable aux actionnaires de MedinCell | (10 754) | (8 999) |
- Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle | - | - |
MEDINCELL - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
P26
- État consolidé de la situation financière
(En milliers d'€) | Notes | 30/09/2020 | 30/09/2019 |
Immobilisations incorporelles | 5.1 | 1 455 | 1 507 |
Immobilisations corporelles | 5.2 | 2 660 | 2 837 |
Droits d'utilisation d'actifs corporels au titre des contrats de location | 5.3 | 1 085 | 1 217 |
Titres mis en équivalence | 12 | 13 | |
Actifs financiers et autres actifs non courants | 5.4 | 3 407 | 3 999 |
TOTAL DE L'ACTIF NON COURANT | 8 619 | 9 573 | |
Clients et comptes rattachés | 5.5 | 544 | 620 |
Autres actifs courants | 5.6 | 3 986 | 4 385 |
Titres de placement financiers | 5.7 | 718 | 352 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 5.8 | 27 451 | 12 377 |
TOTAL DE l'ACTIF COURANT | 32 700 | 17 734 | |
TOTAL DE l'ACTIF | 41 319 | 27 037 | |
MEDINCELL - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
P27
(En milliers d'€) | Notes | 30/09/2020 | 30/09/2019 |
Capital | 5.9 | 222 | 201 |
Primes | 5.9 | 47 488 | 33 188 |
Réserves | IV | (48 797) | (25 432) |
Résultat net de la période - part du Groupe | I | (10 754) | (23 915) |
Capitaux propres - part du groupe | IV | (11 841) | (15 958) |
Intérêts ne conférant pas le contrôle | IV | - | - |
CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ | IV | (11 841) | (15 958) |
Dettes financières - non courantes | 5.12 | 39 898 | 31 281 |
Avantages du personnel | 5.13 | 464 | 398 |
Autres passifs non courants | 5.15 | 3 594 | 4 205 |
Passifs locatifs - non courants | 5.3 | 719 | 779 |
TOTAL DU PASSIF NON COURANT | 44 675 | 36 663 | |
Dettes financières - courantes | 5.12 | 3 084 | 1 455 |
Provisions - courantes | 5.17 | 337 | 99 |
Fournisseurs et comptes attachés | 5.14 | 2 847 | 3 136 |
Passifs locatifs - courants | 5.3 | 306 | 323 |
Autres passifs courants | 5.16 | 1 911 | 1 589 |
TOTAL DU PASSIF COURANT | 8 485 | 6 602 | |
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES | 41 319 | 27 307 | |
MEDINCELL - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
P28
IV. ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX CONSOLIDÉS
(En milliers d'€)
Solde au 31 mars 2020
Résultat (perte) net(te)
Variation des écarts de conversion
Autres éléments du résultat global, nets d'impôt
Total du résultat global
Affectation du résultat de l'exercice précédent
Augmentation de capital
Frais d'augmentation de capital
Paiements fondés sur des actions
Variation des actions auto détenues
Solde au 30 septembre 2020
Nombre | Capital | Primes | Écarts de | Réserves | Résultat | Capitaux | Intérêts | Capitaux | |
d'actions | conversion | consolidées | net | propres - part | minoritaire | propres de | |||
groupe | s | l'ensemble | |||||||
consolidé | |||||||||
20 134 056 | 201 | 33 188 | (75) | (25 356) | (23 915) | (15 958) | - | (15 | 958) |
- | - | - | - | - | (10 754) | (10 754) | - | (10 754) | ||||
- | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||
- | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||
- | - | - | - | - | (10 754) | (10 754) | - | (10 754) | ||||
- | - | - | - | (23 915) | 23 915 | - | - | - | ||||
2 035 642 | 20 | 15 597 | - | - | - | 15 617 | - | 15 617 | ||||
- | - | (1 297) | - | - | - | (1 297) | - | (1 297) | ||||
- | - | - | - | 394 | - | 394 | - | 394 | ||||
- | - | - | - | 157 | - | 157 | - | 157 | ||||
22 169 698 | 222 | 47 488 | (75) | (48 720) | (10 754) | (11 841) | - | (11 841) | ||||
(En milliers d'€)
Solde au 31 mars 2019
Résultat (perte) net(te)
Variation des écarts de conversion
Autres éléments du résultat global, nets d'impôt
Total du résultat global
Affectation du résultat de l'exercice précédent
Augmentation de capital
Paiements fondés sur des actions
Variation des actions auto détenues
Solde au 30 septembre 2019
Nombre | Capital | Primes | Écarts de | Réserves | Résultat net | Capitaux | Intérêts | Capitaux |
d'actions | conversion | consolidées | propres - | minoritaires | propres de | |||
part groupe | l'ensemble | |||||||
consolidé | ||||||||
20 091 308 | 201 | 33 149 | (75) | (7 344) | (19 687) | 6 243 | - | 6 243 |
- | - | - | - | - | (8 999) | (8 999) | - | (8 999) | ||||
- | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||
- | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||
- | - | - | - | - | (8 999) | (8 999) | - | (8 999) | ||||
- | - | - | - | (19 687) | 19 687 | - | - | - | ||||
18 298 | - | 24 | - | - | - | 24 | - | 24 | ||||
- | - | - | - | 690 | - | 690 | - | 690 | ||||
- | - | - | - | 38 | - | 38 | - | 38 | ||||
20 109 606 | 201 | 33 174 | (75) | (26 303) | (8 999) | (2 002) | - | (2 002) | ||||
MEDINCELL - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
P29
V. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ
(En milliers d'€)
Résultat net
Charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité
- Elimination des provisions
- Elimination des amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles et droits d'utilisation
- Charges liées au paiements fondés sur des actions
- Coût de l'endettement financier net
- Elimination de la charge (du produit) d'impôt
- Elimination des autres éléments sans incidence sur la trésorerie
- Résultat sur cessions d'actifs
Variation du besoin en fond de roulement
- Clients et comptes rattachés nets
- Fournisseurs et comptes rattachés
- Autres créances d'exploitation
- Autres dettes d'exploitation
Impôts sur les Sociétés décaissés
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE
Acquisitions d'immobilisations corporelles
Acquisitions et production d'immobilisations incorporelles Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles Acquisitions de titres de participation, nettes de la trésorerie acquise Produits financiers encaissés
Variation des actifs financiers non courants
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Produits des opérations sur le capital, nets de frais
Souscription de dettes financières
Remboursements de dettes financières
Remboursements de passifs locatifs
Intérêts financiers décaissés
Acquisition et cession d'actions autodétenues
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Incidences des éléments non monétaires et de la variation des cours des devises
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture
MEDINCELL - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
Notes | 30/09/2020 | 30/09/2019 |
6 mois | 6 mois | |
(10 754) | (8 999) | |
3 630 | 2 352 | |
5.13/5.17 | 301 | 59 |
5.1/5.2/5.3 | 662 | 569 |
5.11 | 394 | 690 |
6.5 | 2 445 | 917 |
6.6 | - | 57 |
(172) | 25 | |
5.1/5.2/5.3 | - | 34 |
465 | (2 434) | |
5.5 | 76 | 2 |
5.14 | (289) | (261) |
5.4/5.6 | 966 | (1 896) |
5.15/5.16 | (288) | (279) |
- | - | |
(6 658) | (9 081) | |
5.2 | (210) | (239) |
5.1 | (61) | (140) |
- | - | |
- | - | |
6.5 | - | 39 |
5.4 | (161) | (101) |
(432) | (441) | |
5.9 | 14 320 | 25 |
5.12 | 11 906 | 7 500 |
5.12 | (2 702) | (2 300) |
5.3 | (107) | (92) |
(1 410) | (810) | |
5.10 | 157 | 38 |
22 165 | 4 361 | |
- | - | |
15 074 | (5 161) | |
5.8 | 12 377 | 21 284 |
5.8 | 27 451 | 16 123 |
P30
VI. Annexe aux états financiers consolidés semestriels résumés
NOTE 1. Informations générales
1.1. PRÉSENTATION DU GROUPE
MedinCelI est une Société pharmaceutique technologique au stade clinique qui développe un portefeuille de produits injectables à action prolongée dans différentes aires thérapeutiques en associant sa technologie propriétaire BEPO®
- des principes actifs déjà connus et commercialisés. MedinCelI, à travers la libération contrôlée et prolongée du principe actif, rend les traitements médicaux plus efficients grâce notamment à l'amélioration de l'observance, c'est- à-dire le respect des prescriptions médicales, et à la diminution significative de la quantité de médicament nécessaire dans le cadre d'un traitement ponctuel ou chronique. La technologie BEPO® permet de contrôler et de garantir la délivrance régulière à dose thérapeutique optimale d'un médicament pendant plusieurs jours, semaines ou mois à partir de l'injection sous-cutanée ou locale d'un simple dépôt de quelques millimètres, entièrement bio résorbable.
La Société-mère MedinCell S.A. est une Société anonyme française à Directoire et Conseil de Surveillance, dont le siège social est situé au 3, rue des Frères Lumière, 34830 Jacou, France.
Elle est cotée depuis le 8 octobre 2018 sur le Compartiment C du marché réglementé d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0004065605 et le ticker MEDCL.
Les comptes semestriels consolidés résumés du groupe MedinCell au 30 septembre 2020 ont été arrêtés par le Directoire du 9 décembre 2020qui en a autorisé la publication.
1.2. FAITS MARQUANTS DE LA PÉRIODE
-
Covid-19 :La forte dynamique enclenchée au cours de l'exercice précédent se poursuit depuis le 1er avril 2020 avec la continuation de l'enrichissement du portefeuille malgré les contraintes opérationnelles liées à la crise de la Covid-19 pour lesquelles des mesures ont été prises dès mars 2020.
La Société a fait face à la situation actuelle avec pour première priorité, la santé et la sécurité de ses collaborateurs. De manière préventive et conformément aux directives des autorités de Santé, MedinCell a instauré une interdiction de voyager ainsi qu'une politique de télétravail depuis le début du mois de mars 2020. Dans le cadre du plan de continuité de l'activité, tout a été organisé pour que les opérations de laboratoire se poursuivent en garantissant la protection des collaborateurs. Étant données les incertitudes quant à l'ampleur de la crise, sa durée et ses conséquences, la Société a pris des mesures d'économies
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budgétaires : les opérations liées aux programmes stratégiques de recherche et de développement sont maintenues tandis que d'autres activités, notamment celles de recherche, ont été décalées, avec pour conséquence la mise en activité partielle d'une partie des équipes. Le recours à l'activité partielle n'a pas eu d'impact notoire sur les charges de personnel du semestre.
Au 30 septembre 2020, bien que la Société considère comme un risque mesuré l'impact de la crise sanitaire et économique lié à la Covid-19 sur certaines de ses hypothèses, telles que celles relatives à la conclusion de nouveaux partenariats avec des Sociétés de biotechnologies ou pharmaceutiques, MedinCell et ses partenaires surveillent minutieusement la situation pour adapter si nécessaire les plans de développement de manière à réduire de potentiels retards dans les opérations en cours.
- Les nouvelles avancées concernant le portefeuille sont les suivantes :
Le 6 avril 2020, MedinCell a rendu public son projet Covid-19(mdc-TTG) visant à mettre au point une formulation d'Ivermectine injectable à action prolongée pendant plusieurs mois en prévention pour protéger les personnes non-infectées par la Covid-19 et rompre ainsi la chaîne de transmission. La Société considère qu'un tel outil pourrait jouer un rôle crucial dans la gestion de la pandémie du Covid-19, en permettant à de nombreuses personnes dans le monde, notamment les plus exposées et les plus à risque, d'être protégées. Ce projet a été initié dès le 1er trimestre 2020 avec la publication par la Société en janvier dernier des données montrant que l'Ivermectine peut être formulée avec sa technologie BEPO® sous forme d'injection à action prolongée pour des doses et des durées variables allant jusqu'à plusieurs mois. Les études auront pour objectif de valider l'efficacité et l'innocuité de l'Ivermectine contre le Covid-19 pour une action prophylactique (de prévention) chez l'homme et de déterminer les doses nécessaires. Une première étude de Phase 1 sur l'Ivermectine orale a débuté en septembre 2020 et le premier patient a été administré le 29 septembre 2020. Cet essai vise à valider l'innocuité de l'Ivermectine en administration continue sous forme orale. En parallèle, plusieurs formulations injectables à action prolongée basées sur la technologie BEPO® de MedinCell sont actuellement testées in vivo. Un traitement prophylactique injectable actif 1 mois devrait être prêt à entrer en développement réglementaire avant la fin de l'année. MedinCell pourrait déposer une demande d'autorisation de mise sur le marché dès 2021.
Par ailleurs, depuis avril 2020, la Société a communiqué sur les points suivants :
- Son partenaire Teva Pharmaceuticals a annoncé que les études cliniques de phase 3 se sont achevées en novembre 2020 sur le procuit mdc-IRM. L'analyse est prévue pour le premier trimestre 2021;
- L'ambition du partenaire AIC qui prévoit de lancer un essai clinique de phase 3 avant la fin de l'année pour le programme mdc-CWM. Le 23 avril 2020, la Société a annoncé que l'étude clinique de Phase 2 sur le programme mdc-CWM (traitement de la douleur et de l'inflammation postopératoire orthopédique sans opioïde) menée aux États-Unis est terminée et que son partenaire AIC envisage de lancer directement un essai clinique de phase 3 dans les mois à venir. Le partenaire a rencontré la FDA au cours de l'été 2020 pour confirmer sa stratégie clinique. Les résultats de l'étude de Phase 2 ne sont pas communiqués pour le moment pour des raisons stratégiques et concurrentielles.
MEDINCELL - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
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- L'entrée en développement réglementaires (préclinique) du programme mdc-WWM (portant sur la faisabilité d'un contraceptif administré en injection sous-cutanée, basée sur sa technologie BEPO®, entièrement biorésorbable et actif pendant six mois), développé avec le soutien de la Fondation Bill & Melinda Gates, suite à la sélection d'une formulation candidate.
- La suspension du projet de création d'une joint-venture dans la santé animale avec Cornerstone Animal Health annoncé en août 2019 suite aux difficultés de ce partenaire à lever des fonds dans le contexte de la crise du Covid-19. Cela n'a aucun impact sur l'avancement du premier programme en santé animale (mdc-KPT), qui reste la propriété de MedinCell, ni sur les ambitions de la Société dans ce domaine.
- Le 17 avril 2020, la Société a encaissé un premier acompte de 0,8 M$ relatif au contrat de partenariat signé avec l'agence Unitaid fin mars 2020 et portant sur un total de 6,4 M$ sur 3 ans.
- En mai et juin 2020, la Société a encaissé 11,9 M€ de financement non dilutif sous forme de Prêt Garanti par l'État (PGE) auprès de la Banque Populaire du Sud, de BNP Paribas, et de la Caisse d'Epargne. Ce prêt a une maturité initiale de 12 mois au taux de 0,25% et une option d'extension de 5 ans, et la Société envisage de retenir cette option dans les mois à venir.
- Un avenant au contrat de financement BEI de 20 M€ pour la formulation et le développement de produits internes a été signé le 2 juin 2020. Celui-ci modifie les conditions de tirage de la troisième tranche restante de 5 M€ qui devient immédiatement disponible, ainsi que les caractéristiques de la rémunération variable. Ces changements ont été analysés comme des modifications de la dette existante (voir note 5.12). La renégociation des conditions de prêt de la BEI vient en complément des autres mesures prises pour renforcer la visibilité financière dans le contexte de la crise du Covid-19. Pour rappel, la BEI avait apporté un soutien de 20 M€ à MedinCell encaissable en trois tranches à compter de mars 2018. Les deux premières tranches de 7,5 M€ ont été versées en juin 2018 et juillet 2019 et sont remboursables 5 ans après la date de chaque tirage.
- Le 16 juin 2020, MedinCell a réalisé une augmentation de capital en numéraire de 15,6 M€ auprès d'investisseurs qualifiés, français et internationaux, dans le cadre d'un placement privé, par émission d'actions nouvelles et par construction accélérée d'un livre d'ordres, sensiblement supérieure à la taille envisagée initialement de 11 M€. Cette augmentation de capital a généré la création de 2 014 495 actions nouvelles représentant 10% du capital social de la Société, d'un nominal de 0,01 € et émises pour un prix de souscription de 7,75 € par action. Les fonds levés viennent renforcer ceux dont dispose déjà la Société et participent donc au financement de ses activités de R&D, y compris l'élargissement et l'avancée de son portefeuille de traitements injectables à action prolongée. Les frais liés à cette augmentation de capital ont été imputés sur la prime d'émission pour un montant de 1 297 K€.
- Émission de nouveaux plans de paiement en actions : le 1er juillet 2020, le Directoire a utilisé la délégation de compétence qui lui a été conférée aux termes de l'Assemblée Générale Mixte du 28 juin
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2018 à l'effet de procéder à l'émission de deux plans d'attribution d'actions gratuites (les impacts comptables sont donnés en note 5.11) :
- Un plan d'attribution de 88 365 actions gratuites ordinaires de la Société ;
- Un plan d'attribution de 16 800 actions gratuites ordinaires de la Société
MEDINCELL - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
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NOTE 2. Base d'établissement des comptes consolidés IFRS de la Société
2.1. BASE D'ÉTABLISSEMENT DES COMPTES CONSOLIDÉS IFRS SEMESTRIELS RÉSUMÉS DE LA SOCIÉTÉ
En application du règlement n°1126/2008 du Conseil européen adopté le 3 novembre 2008, le Groupe MedinCell a établi ses comptes consolidés conformément aux normes internationales d'information financière ou « International Financial Reporting Standards » (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union européenne à la date de préparation des états financiers.
Les normes comptables internationales comprennent les IFRS, les IAS (International Accounting Standards), et leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).
Les comptes consolidés semestriels résumés de MedinCell pour le semestre clos le 30 septembre 2020 ont été établis en application des normes IFRS tels qu'adoptées par l'Union européenne en vigueur au 30 septembre 2020 et ceci pour toutes les périodes présentées. Ces dernières sont disponibles sur le site Internet de la Commission européenne : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/accounting-and-taxes/annual-accounts_en
Les états financiers consolidés semestriels au 30 septembre 2020 sont présentés de manière résumée conformément à la norme internationale financière IAS 34 « Information financière intermédiaire ».
S'agissant de comptes résumés, les états financiers consolidés semestriels n'incluent pas l'intégralité des informations financières requises pour les états financiers annuels complets et doivent être lus en liaison avec les comptes consolidés IFRS de l'exercice clos le 31 mars 2020, sous réserve des particularités propres à l'établissement des comptes intermédiaires.
2.2. NOUVELLES NORMES ET INTERPRÉTATIONS APPLICABLES SUR LA PÉRIODE CLOSE AU 30 SEPTEMBRE 2020
Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés IFRS annuels pour l'exercice clos au 31 mars 2020, à l'exception des nouvelles normes d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er avril 2020 :
- Amendement à IFRS 3 : définition d'une entreprise,
- Amendements à IAS 1 et IAS 8 : définition de « significatif »
- Réforme des taux d'intérêt de référence - Modifications d'IFRS 9, d'IAS 39 et d'IFRS 7.
L'adoption des autres nouvelles normes / amendements / interprétations obligatoires listés ci-dessus n'a eu aucun impact sur les comptes consolidés du Groupe.
MEDINCELL - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL | P35 |
Par ailleurs, le Groupe n'a anticipé l'application d'aucune norme, interprétation, amendement ou révisions qui n'auraient pas encore été adoptés par l'Union européenne ou dont l'application n'est pas obligatoire dans le cadre de l'établissement de ses états financiers consolidés ouverts au 1er avril 2020.
Date d'application prévue par | Date d'application UE | ||||||||
Norme • Interprétation | l'IASB (exercices ouverts à | (au plus tard pour les exercices | |||||||
compter du) | ouverts à compter du) | ||||||||
Amendements d'IFRS10 et IAS28: Vente ou apport d'actifs entre | Reportée | ||||||||
un investisseur et sa Société associée ou coentreprise | Suspendu | ||||||||
sine die | |||||||||
Date d'entrée en vigueur des amendements à IFRS10 et IAS 28 | |||||||||
IFRS 17 contrats d'assurances | 1/01/2023 | TBD | |||||||
Amendements d'IAS 1: Classification des Passifs en courant ou | 1/01/2022 | TBD | |||||||
non courant | |||||||||
Amendements d'IAS 16:Immobilisations corporelles- Production | 1/01/2022 | TBD | |||||||
avant utilisation prévue | |||||||||
Amendements d'IAS 37: Contrats onéreux-Coûts d'éxecution | 1/01/2022 | TBD | |||||||
d'un contrat | |||||||||
Amélioration annuelle des IFRS 2018-2019 | 1/01/2022 | TBD | |||||||
IFRS 9 : Frais dans le test des "10%" pour | |||||||||
décomptabilisation des passifs financiers | |||||||||
Exemple illustratifs accompagnant IFRS16 Leases : | |||||||||
Avantages incitatifs des contrats de locations | |||||||||
IAS 41: Taxation à la juste valeur d'évaluation | |||||||||
Amendement d' IFRS 16: Covid 19 - Concessions et locations | 1/06/2020 | 1/06/2020 | |||||||
connexes | |||||||||
Amendement d'IFRS 4 - report d'IFRS 9 | 1/01/2021 | Q4 2020 | |||||||
Le processus de détermination des impacts potentiels de ces normes, amendements et interprétations sur les états financiers consolidés du Groupe est en cours.
Par ailleurs, les comptes consolidés semestriels du groupe MedinCell ne tiennent pas compte des projets de normes et interprétations qui ne sont encore qu'à l'état d'exposés sondages à l'IASB et à l'IFRIC à la date de clôture.
MEDINCELL - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL | P36 |
NOTE 3. Résumé des principales méthodes comptables
3.1. BASE D'ÉVALUATION DES COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS
Les états financiers consolidés ont été établis sur la base du principe de continuité d'exploitation (voir Note 3.4) et selon la méthode du coût historique, sauf en ce qui concerne certains actifs et passifs qui ont été évalués à la juste valeur conformément aux normes IFRS applicables.
A l'exception des principes comptables propres à l'établissement de comptes consolidés semestriels énoncés ci-après et de l'application des nouvelles normes IFRS rendue obligatoire à compter du 1er avril 2020, le Groupe a appliqué les mêmes règles et principes comptables que ceux mentionnés dans ses derniers comptes consolidés annuels établis au 31 mars 2020.
Conformément à IAS 34.30, l'évaluation du Crédit d'Impôt Recherche à la fin de la période intermédiaire a été effectuée en tenant compte des charges engagées et des encaissements et remboursements de subventions et avances remboursables annuels estimés.
L'estimation des dépenses variables de personnel sur le semestre correspond à la meilleure estimation du management.
La charge d'impôt sur le résultat est estimée dans les comptes semestriels à partir du taux d'intérêt effectif d'impôt attendu à la prochaine clôture annuelle.
Les revenus sont essentiellement issus de prestations de service pour les activités de recherche de formulation des produits supportés par des partenaires. En raison du cycle de développement des produits et en fonction des paramètres financiers mis en place dans le cadre de partenariats (ceux-ci pouvant intégrer ou non certains éléments tels que la facturation de services de formulation, des paiements d'étapes, des royalties, le partage de coûts, le partages de profits, etc.), le chiffre d'affaires peut varier significativement d'une période à l'autre mais n'est pas soumis à des effets de saisonnalité.
3.2. RECOURS À DES JUGEMENTS
Les états financiers consolidés du Groupe sont établis en conformité avec le référentiel IFRS. Leur établissement exige que la Direction exerce son jugement, qu'elle ait recours à des estimations et formule des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges. Ces estimations et hypothèses sous-jacentes se fondent sur l'expérience passée et d'autres critères considérés comme pertinents. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Les estimations et hypothèses sous-jacentes sont régulièrement révisées.
Les principaux domaines exigeant de la Direction qu'elle exerce son jugement et procède à des estimations concernent notamment :
- l'évaluation de la juste valeur des plans de paiement en actions (plans de bons de créateur d'entreprise et de
MEDINCELL - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL | P37 |
bons de souscription d'actions, plans de stock-options, attributions d'actions gratuites) accordés aux fondateurs, aux dirigeants, aux salariés du Groupe et à certains prestataires. L'évaluation de cette juste valeur résulte de modèles nécessitant l'utilisation d'hypothèses de calcul (volatilité, turnover, durée d'exerçabilité…);
- l'évaluation des frais de développement qui seraient capitalisables en fonction du respect des critères d'activation ;
- l'évaluation des avantages du personnel, et plus particulièrement des indemnités de fin de carrière ;
- l'estimation des flux de remboursements des subventions et avances remboursables ;
- l'évaluation des impôts différés et de leur recouvrabilité ;
- l'évaluation des provisions ;
- l'évaluation de la rémunération variable sur la dette avec la Banque Européenne d'Investissement ;
- l'évaluation des frais de développement et de l'avancement des dépenses pour mesurer le chiffre d'affaires à reconnaitre au titre des prestations de développement de formulations.
3.3. INFORMATION SECTORIELLE
Conformément à la norme IFRS 8, l'information sectorielle est établie sur la base des données de gestion interne utilisées pour l'analyse de la performance des activités et l'allocation des ressources.
Un secteur opérationnel est une composante distincte du Groupe qui est engagée dans la fourniture de produits et services distincts et qui est exposée à des risques et une rentabilité différente des risques et de la rentabilité des autres secteurs opérationnels.
A ce stade de développement, le Groupe a conclu que ses opérations constituent un seul et unique secteur opérationnel : la conduite de recherche et développement sur des procédés à base de polymères biodégradables permettant la délivrance contrôlée et prolongée de principes actifs dans le corps humain.
3.4. CONTINUITÉ DE L'EXPLOITATION
Le principe de continuité de l'exploitation a été retenu par la Direction de la Société compte tenu des éléments et hypothèses structurants suivants :
- La situation déficitaire de la Société au 30 septembre 2020 s'explique par le caractère innovant des produits développés en interne impliquant ainsi une phase de recherche et de développement nécessitant un financement important ;
- La visibilité financière s'est encore renforcée sur le semestre car MedinCell a bénéficié, d'une part, de la mise en place de prêts garantis par l'Etat (PGE) pour un montant total de 11,9 M€ reçus entre mai et juin 2020 ainsi qu'un nouveau PGE de 1,8 M€ reçu en octobre 2020, postérieurement à la clôture, et d'autre part, du fait de l'augmentation de capital en numéraire, d'un montant net de 15,6 M€, réalisée en juin 2020.
- La trésorerie disponible au 30 septembre 2020 s'élève à 27,5 M€ ; la Société dispose également de 3,8 M€ de placements à long terme liés au contrat de capitalisation, dont 2,3 M€ correspondent à des fonds généraux non bloqués. La Société a aussi bénéficié de la disponibilité des fonds restants, d'un montant de 5 M€, auprès de la Banque Européenne d'Investissement dont le tirage a été encaissé en novembre 2020.
•
La Société dispose ainsi de plus de 30 M€ de ressources financières mobilisables. Ce montant peut être mis en perspective avec la consommation de trésorerie liée à l'activité qui s'est élevée à 12,5 M€ lors du dernier exercice
MEDINCELL - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL | P38 |
clos au 31 mars 2020 et à 6,7 M€ au cours de ce semestre. Cette trésorerie disponible, les actifs financiers de placement, le chiffre d'affaires prévisionnel liés aux milestones et services rendus, le remboursement des crédits d'impôt recherche et innovation 2020, et le prévisionnel de dépenses permettent à la Société de poursuivre sereinement ses activités au-delà des 12 prochains mois.
La situation actuelle liée à la pandémie ne remet pas en cause la continuité d'exploitation, car les mesures nécessaires ont été mises en place : notamment avec une révision et priorisation des dépenses et de projets lors de la première vague de la pandémie, et la mise en place d'autres mesures pour assurer la continuité de l'activité au laboratoire afin d'assurer l'avancement des projets prioritaires et comme conséquence un décalage dans d'autres projets de recherche notamment (voir note 1.2).
NOTE 4. Périmètre de consolidation
Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la Société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.
Le périmètre de consolidation du Groupe MedinCell se compose des Sociétés suivantes et n'a pas évolué sur le semestre :
Pourcentage | Méthode de | Pourcentage d'intérêts | Méthode de | |||||||||||
Entité | Pays | d'intérêts au 31 | ||||||||||||
consolidation | au 30 septembre 2020 | consolidation | ||||||||||||
mars 2020 | ||||||||||||||
MedinCell SA | France | 100% | Société Mère | 100% | Société Mère | |||||||||
CM Biomaterials | Pays-Bas | 50% | Mise en équivalence | 50% | Mise en équivalence | |||||||||
MEDINCELL - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL | P39 |
NOTE 5. Notes relatives à l'état de situation financière consolidée
5.1. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Les mouvements concernant la valeur nette comptable des immobilisations incorporelles au titre des périodes couvertes sont présentés ci-dessous :
Mouvements de la période | |||||||||||||||
(En milliers d'€) | 31/03/2020 | Acquisitions/ | Reclassements | 30/09/2020 | |||||||||||
Cessions et mises au | |||||||||||||||
Augmentations | |||||||||||||||
rebut | |||||||||||||||
Logiciels, brevets, licences | 2 828 | 61 | - | - | 2 891 | ||||||||||
Immobilisations en cours et acomptes versés | 8 | - | - | - | 9 | ||||||||||
Immobilisations incorporelles | 2 836 | 61 | - | - | 2 900 | ||||||||||
Logiciels, brevets, licences | (1 331) | (114) | - | - | (1 446) | ||||||||||
Amortissement des immobilisations incorporelles | (1 331) | (114) | - | - | (1 445) | ||||||||||
Immobilisations incorporelles nettes | 1 507 | (53) | - | - | 1 455 | ||||||||||
A la Société a poursuivi la consolidation de sa propriété intellectuelle et a, à ce titre, engagé de nouveaux coûts de protection intellectuelle au cours du semestre.
Au regard des impacts sur le Groupe MedinCell de la situation induite par la Covid-19 et de la nature des actifs incorporels portés par le Groupe, aucune dépréciation des actifs incorporels n'est à constater sur le semestre.
A titre de comparaison, les variations sur le semestre comparatif de l'année précédente se détaillaient comme suit :
Mouvements de la période | |||||||||||||
(En milliers d'€) | 31/03/2019 | Acquisitions/ | Cessions et mises au | Reclassements | 30/09/2019 | ||||||||
Augmentations | rebut | ||||||||||||
Logiciels, brevets, licences | 2 548 | 97 | - | 15 | 2 662 | ||||||||
Immobilisations en cours et acomptes versés | 7 | 43 | (31) | (15) | 3 | ||||||||
Immobilisations incorporelles | 2 556 | 140 | (31) | - | 2 665 | ||||||||
Logiciels, brevets, licences | (1 110) | (108) | - | - | (1 218) | ||||||||
Amortissement des immobilisations incorporelles | (1 110) | (108) | - | - | (1 218) | ||||||||
Immobilisations incorporelles nettes | 1 446 | 32 | (31) | - | 1 447 | ||||||||
MEDINCELL - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL | P40 |
5.2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Les mouvements concernant la valeur nette comptable des immobilisations corporelles au titre des périodes couvertes sont présentés ci-dessous :
(En milliers d'€) | Mouvements de la période | |||||||||||||||
31/03/2020 | Acquisitions | Cessions et | Reclassements | 30/09/2020 | ||||||||||||
mises au rebut | ||||||||||||||||
Matériels de laboratoire, installations techniques | 3 056 | 102 | - | - | 3 158 | |||||||||||
Installations et agencements divers | 1 387 | 10 | - | - | 1 397 | |||||||||||
Matériels de bureau et informatique et autres | 623 | 97 | - | - | 719 | |||||||||||
Immobilisations corporelles en cours et acomptes versés | 28 | 1 | - | - | 29 | |||||||||||
Immobilisations corporelles brutes | 5 094 | 210 | - | - | 5 303 | |||||||||||
Matériels de laboratoire, installations techniques | (1 409) | (257) | - | - | (1 666) | |||||||||||
Installations et agencements divers | (447) | (70) | - | - | (517) | |||||||||||
Matériels de bureau et informatique et autres | (401) | (59) | - | - | (460) | |||||||||||
Amortissements des immobilisations corporelles | (2 257) | (386) | - | - | (2 643) | |||||||||||
Immobilisations corporelles nettes | 2 837 | (176) | - | - | 2 660 | |||||||||||
La Société a investi sur le semestre afin de supporter et maximiser sa croissance notamment par l'acquisition de matériel de laboratoire, et de matériel informatique principalement liée au renouvellement de flottes devenues obsolètes.
Les immobilisations corporelles en cours concernent principalement un projet d'agrandissement des bureaux.
Au regard des impacts sur le Groupe MedinCell de la situation induite par la Covid-19 et de la nature des actifs corporels portés par le Groupe, aucune dépréciation des actifs corporels n'est à constater sur le semestre.
A titre de comparaison, les variations sur le semestre comparatif de l'année précédente se détaillaient comme suit :
Mouvements de la période | ||||||||||||||||
(En milliers d'€) | 31/03/2019 | Cessions et | Reclassements en droits | 30/09/2019 | ||||||||||||
Acquisitions | d'utilisation - | |||||||||||||||
mises au rebut | ||||||||||||||||
1ere application d'IFRS 16* | ||||||||||||||||
Matériels de laboratoire, installations techniques | 2 916 | 124 | (4) | - | 3 036 | |||||||||||
Installations et agencements divers | 1 441 | 12 | - | - | 1 454 | |||||||||||
Matériels en location-financement | 295 | - | - | (295) | - | |||||||||||
Matériels de bureau et informatique et autres | 487 | 79 | (1) | - | 565 | |||||||||||
Immobilisations corporelles en cours et acomptes | 7 | 23 | - | - | 30 | |||||||||||
versés | ||||||||||||||||
Immobilisations corporelles brutes | 5 146 | 239 | (5) | (295) | 5 085 | |||||||||||
Matériels de laboratoire, installations techniques | (977) | (253) | 2 | - | (1 228) | |||||||||||
Installations et agencements divers | (496) | (76) | - | - | (572) | |||||||||||
Matériels en location-financement | (52) | - | - | 52 | - | |||||||||||
Matériels de bureau et informatique et autres | (303) | (55) | - | - | (358) | |||||||||||
Amortissements des immobilisations corporelles | (1 828) | (384) | 2 | 52 | (2 158) | |||||||||||
Immobilisations corporelles nettes | 3 318 | (145) | (3) | (243) | 2 927 | |||||||||||
MEDINCELL - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL | P41 |
5.3. CONTRATS DE LOCATION
Le Groupe a adopté la norme IFRS 16 Contrats de location à compter du 1er avril 2019.
Les mouvements relatifs aux droits d'utilisation et aux passifs locatifs sur le semestre se détaillent comme suit :
Nouveaux contrats | Sorties liées aux | Dotation aux | |||||||||||
En milliers d'euros | 31/03/2020 | souscrits sur la | amortissements de la | 30/09/2020 | |||||||||
fins de contrats | |||||||||||||
période | période | ||||||||||||
Bâtiment | 677 | 29 | - | (118) | 589 | ||||||||
Matériels | 523 | - | - | (41) | 482 | ||||||||
Véhicules | 16 | - | - | (3) | 13 |
Total des droits d'utilisation liés auxcontrats de location - nets
En milliers d'euros | 31/03/2020 |
Bâtiments | 652 |
Matériels | 433 |
Véhicules | 17 |
1 217 | 29 | - | (162) | 1 085 | |
Nouveaux contrats | Paiements en | Dont passifs | Dont passifs | ||
souscrits sur la | capital sur la | 30/09/2020 | locatifs | locatifs non | |
période | période | courants | courants | ||
29 | 99 | 582 | 155 | 427 | |
4 | 429 | 144 | 285 | ||
3 | 14 | 6 | 8 |
Total des passifs locatifs | 1 102 | 29 | 106 | 1 025 | 306 | 719 |
Les droits d'utilisation s'élèvent au 30 septembre 2020 à 1 085 K€ nets et concernent principalement des locaux occupés pour 589 K€.
La durée moyenne résiduelle à compter du 30 septembre 2020 est d'environ 4 ans pour les baux immobiliers, 2,5 ans pour le matériel et 2,3 ans pour les véhicules. Le Groupe a exercé son jugement afin d'évaluer s'il est raisonnablement certain ou non de reconduire les contrats au-delà de la durée non résiliable. Le bail signé avec la Société Indivision Tisserand au titre des locaux à compter de mi-mars 2016 est conclu pour une durée de 9 années avec une faculté de résiliation triennale, la prochaine possibilité de résiliation étant le 15 mars 2022 ; toutefois le Groupe a déterminé qu'un renouvellement du bail jusqu'à sa dernière échéance triennale soit le 15 mars 2025 était raisonnablement certain. Pour les autres contrats de location, compte tenu de l'absence de pénalités (contractuelles et économiques) significatives, le Groupe a estimé qu'il n'était pas raisonnablement certain qu'il renouvelle les contrats au-delà de leur durée contractuelle.
Un second bail a été signé le 4 juillet 2019 avec la Société Indivision Tisserand au titre de nouveaux locaux livrables le 1er juillet 2021. Ledit bail est conclu pour une durée de 9 années avec une faculté de résiliation triennale à compter de la mise à disposition des locaux, soit le 1er juillet 2021. Au 30 septembre 2020, ce second bail correspond à un engagement hors-bilan. La dette et le droit d'utilisation ne seront comptabilisés au bilan qu'à la date d'entrée en jouissance.
La dotation sur droits d'utilisation sur le semestre s'élève à 162 K€, l'amortissement en capital des passifs locatifs à 106 K€ et les intérêts financiers à 3 K€. L'annulation de la charge de location liée sur le semestre est de 109 K€. Aucune transaction de cession-bail n'est intervenue sur le semestre.
Aucune convention de sous-location n'est en vigueur sur le semestre.
Il n'existe pas de restrictions ou covenants inclus dans les contrats de location du Groupe.
Les charges comptabilisées relatives aux locations de courte durée et aux locations d'actifs de faible valeur unitaire non retraités selon IFRS 16 s'élèvent à 20 K€ sur le semestre. Les contrats de location souscrits par le Groupe ne comportent pas de loyers variables.
MEDINCELL - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL | P42 |
Le total des paiements au titre des contrats de location au titre du semestre clos le 30 septembre 2020 s'élève donc à 129 K€.
A titre de comparaison, les variations sur le semestre comparatif se détaillaient comme suit :
En milliers d'euros
Bâtiments
Matériels
Total des droits d'utilisation liés aux contrats de location - nets
1er avril 2019 | Nouveaux contrats | Sorties liées | 30 septembre 2019 | ||||||
souscrits sur la | aux fins de | ||||||||
selon IFRS 16 | selon IFRS 16 | ||||||||
période | contrats | ||||||||
710 | - | (59) | 651 | ||||||
267 | 8 | (19) | 256 | ||||||
977 | 8 | (78) | - | 907 | |||||
1er avril 2019 | Nouveaux contrats | Paiements en | 30 septembre 2019 | Dont passifs | Dont passifs locatifs | |||||||||||
En milliers d'euros | souscrits sur la | capital sur la | ||||||||||||||
selon IFRS 16 | selon IFRS 16 | locatifs courants | non courants | |||||||||||||
période | période | |||||||||||||||
Bâtiments | 710 | - | (58) | 651 | 116 | 536 | ||||||||||
Matériels | 219 | 8 | (33) | 194 | 67 | 126 | ||||||||||
Total des passifs | 929 | 8 | (92) | 845 | 183 | 662 | ||||||||||
locatifs | ||||||||||||||||
5.4. ACTIFS FINANCIERS ET AUTRES ACTIFS NON COURANTS
Les actifs financiers et autres actifs non courants se détaillent comme suit :
(En milliers d'€) | 30/09/2020 | 31/03/2020 |
Dépôts et cautionnements versés | 103 | 99 |
Contrat de liquidités - espèces | 195 | 38 |
Titres de participation non consolidés | 6 | 6 |
Fonds généraux - contrat de capitalisation | 2 364 | 2 359 |
Obligations données en garantie - contrat de capitalisation | 739 | 928 |
Part à plus d'un an des créances fiscales | - | 568 |
Total des Actifs financiers et Autres actifs non courants | 3 407 | 3 999 |
La diminution des actifs financiers non courants au cours du semestre se justifie principalement par la présentation de la créance fiscale en créance part courante car encaissable avant le 30 septembre 2021. Au 31 mars 2020, elle concernait la part du Crédit d'Impôt Recherche (524 K€), Crédit d'Impôt Innovation (28 K€) et du Crédit d'Impôt Famille (16 K€) (soit un total de 568 K€) de la période fiscale ouverte le 1er janvier 2020, qui seront encaissables avant le 30 septembre 2021.
Ils sont également composés :
- des dépôts sur contrat de capitalisation placés en fonds généraux pour 2 364 K€ et des dépôts sur contrat de capitalisation placé en obligations pour 739 K€, donnés en garantie d'un emprunt, pour la part à plus d'un an (voir Note 5.7) ;
- des dépôts et cautions sur activité courante pour 103 K€ ;
- d'un contrat de liquidité espèces pour 195 K€ (voir Note 5.10) ;
MEDINCELL - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL | P43 |
- des titres détenus de la Banque Populaire du Sud pour 6 K€.
5.5. CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS
Le tableau suivant présente la ventilation de la valeur nette comptable des créances clients pour les périodes présentées :
(En milliers d'€) | 30/09/2020 | 31/03/2020 |
Créances clients | 363 | 620 |
Factures à établir | 181 | - |
Valeur brute | 544 | 620 |
Dépréciation | - | - |
Valeur nette | 544 | 620 |
5.6. AUTRES ACTIFS COURANTS
Le tableau suivant présente la ventilation de la valeur nette comptable des autres actifs courants :
(En milliers d'€) | 30/09/2020 | 31/03/2020 |
Avances et acomptes sur commandes | 107 | 19 |
Créances sociales | 33 | 37 |
Créances fiscales | 3 079 | 3 723 |
Charges constatées d'avance | 752 | 590 |
Autres | 15 | 16 |
Autres actifs courants bruts | 3 986 | 4 385 |
Dépréciation | - | - |
Autres actifs courants nets | 3 986 | 4 385 |
Les créances fiscales sont principalement constituées par les créances de TVA pour 542 K€ et par les crédits d'impôt relatifs à la période fiscale ouverte le 1er janvier 2020, qui seront encaissables avant le 30 septembre 2021, pour 2 517 K€ (Crédit Impôt Recherche pour 2 453 K€, Crédit Impôt Innovation pour 20 K€ et Crédit impôt famille pour 44 K€). La Société a reçu le remboursement du crédit d'impôt recherche de l'année 2019 au cours du semestre clos le 30 septembre 2020 pour un montant de 3 119 K€.
Les charges constatées d'avance sont principalement liées à des dépenses opérationnelles courantes qui concernent la période suivante, notamment des frais de CRO (Contract Research Organization) pour les études in vivo, de collaborations académiques, de bases de données de marché, d'honoraires, de voyages et d'abonnements logiciels.
MEDINCELL - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL | P44 |
5.7. TITRES DE PLACEMENT FINANCIERS
Le tableau suivant présente le détail des titres de placement financiers pour les périodes présentées :
(En milliers d'€) | 30/09/2020 | 31/03/2020 |
Contrat de capitalisation - Obligations données en garantie - part courante | 696 | 340 |
Intérêts courus non échus | 22 | 12 |
Titres de placement financiers bruts | 718 | 352 |
Dépréciation | - | - |
Titres de placement financiers nets | 718 | 352 |
Au 30 septembre 2020, la Société dispose d'un placement de 3 799 K€ dans le cadre d'un contrat de capitalisation (dont 2 364 K€ placés sous forme de fonds généraux avec une rémunération d'environ 2% sans risque sur le capital, et 1 435 K€ alloués à des obligations avec une rémunération supérieure s'échelonnant de 3 à 4%, mais présentant un risque sur le capital en cas de sortie avant la fin de la période). Ce contrat de capitalisation a été donné en garantie
-
hauteur de 50% du capital restant dû de l'emprunt bancaire de 7 M€ souscrit en 2017. Le capital restant dû de cet emprunt au 30 septembre 2020 est de 2 987 K€.
Ce contrat de capitalisation présente des échéances entre 2020 et 2022 et une possibilité de sortie à tout moment pour la partie qui n'est pas donnée en garantie du contrat d'emprunt bancaire lié au prêt de 7 M€.
Le détail du classement de ce contrat de capitalisation est le suivant :
(En milliers d'€)
Contrat de capitalisation - Obligations données en garantie- part courante
Contrat de capitalisation - Obligations données en garantie- part non courante
Contrat de capitalisation - Fonds généraux en euros donnés en garantie - part non courante
Contrat de capitalisation - part donnée en garantie
Contrat de capitalisation - Fonds généraux en euros
Contrat de capitalisation - Total
Classement | 30/09/2020 | 31/03/2020 | ||||||
comptable IFRS | ||||||||
Titres de placement courants | 696 | 340 | ||||||
Actifs financiers non courants | 739 | 928 | ||||||
Actifs financiers non courants | 56 | 226 | ||||||
1 491 | 1 494 | |||||||
Actifs financiers non courants | 2 308 | 2 133 | ||||||
3 799 | 3 627 | |||||||
5.8. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE
Le tableau suivant présente la ventilation (i) du poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » figurant à l'actif de l'état de la situation financière consolidée ainsi que (ii) du poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie Nets », tel que présenté dans le tableau consolidé des flux de trésorerie et ce, pour chaque période présentée :
(En milliers d'€) | 30/09/2020 | 31/03/2020 |
Disponibilités | 24 451 | 8 377 |
Comptes et dépôts à terme | 3 000 | 4 000 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 27 451 | 12 377 |
Découverts bancaires | - | - |
Trésorerie et équivalents de trésorerie Nets | 27 451 | 12 377 |
Au 30 septembre 2020, la Société dispose de :
- 24 451 K€ de disponibilités sur ses comptes bancaires ;
MEDINCELL - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL | P45 |
- 3 000 K€ de comptes à terme (CAT) d'une maturité de 3 ans, répartis en 5 contrats à échéance commune du 25/01/2022, avec possibilité de remboursement anticipé à tout moment sans pénalité significative.
5.9. CAPITAL SOCIAL
Au 31 mars 2020, le capital était composé de 20 134 056 actions ordinaires entièrement libérées et d'une valeur nominale unitaire de 0,01 euro.
Au cours du semestre clos au 30 septembre 2020, 2 035 642 actions ordinaires nouvelles ont été créées et portent le nombre d'actions total composant le capital social à 22 169 698 actions ordinaires entièrement libérées de valeur nominale de 0,01 euro.
En juin 2020, MedinCell a réalisé une augmentation de capital en numéraire d'un montant net de 15,6 M€ auprès d'investisseurs qualifiés, français et internationaux, dans le cadre d'un placement privé, par émission d'actions nouvelles par construction accélérée d'un livre d'ordres, sensiblement supérieure à la taille envisagée initialement de 11 M€. Cette augmentation de capital a généré la création de 2.014.495 actions nouvelles représentant 10% du capital social de la Société, d'un nominal de 0.01€ et émises pour un prix de souscription de 7,75 € par action. Les frais liés à cette augmentation de capital ont été imputés sur la prime d'émission pour un montant de 1 297 K€.
Le tableau ci-après détaille les mouvements survenus sur le capital de MedinCell SA au cours du semestre clos le 30 septembre 2020 :
Date | Nature des opérations sur le |
capital | |
Au 31 Mars 2020
Emission AGA 2019A Tranche 1
Exercice de BSA/BSPCE
Augmentation de capital en numéraire Juin 2020
Frais d'augmentation de capital imputés sur la prime d'émission
Au 30 Septembre 2020
Nombre d'actions | Valeur | Capital | Primes d'émission | ||
créées | nominale | (en €) | (en €) | ||
20 134 056 | 0,01 € | 201 340,56 | € | 33 188 019,03 | € |
9 047 | 0,01 € | 90,47 | € | 0,00 | € |
12 100 | 0,01 € | 121,00 | € | 4 920,00 | € |
2 014 495 | 0,01 € | 20 144,95 | € | 15 592 191,30 | € |
- | - | - | (1 296 658,86) € | ||
22 169 698 | 0,01 € | 221 696,98 | € | 47 488 471,47 | € |
5.10. ACTIONS AUTO DÉTENUES
A compter du 22 octobre 2018, la Société a confié à la Société KEPLER CHEUVREUX la mise en œuvre d'un contrat de liquidité sur ses propres actions.
Ce contrat de liquidité a été conclu pour une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction. Il a pour objet l'animation des titres de la Société MedinCell sur le marché d'EURONEXT Paris.
Pour la mise en œuvre de ce contrat, 200 K€ en espèces ont été initialement affectés au compte de liquidité.
Au 30 septembre 2020, dans le cadre du contrat de liquidité, le nombre d'actions auto-détenues au travers de ce contrat est de 21 754 contre 26 461 au 31 mars 2020, ainsi que 195 K€ de liquidités contre 38 K€ au 31 mars 2020.
MEDINCELL - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL | P46 |
5.11. PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS
Des plans de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE ») ainsi que des bons de souscription d'actions (« BSA »), des plans d'options de souscription ou d'achat d'actions (« Stock-options ») et d'actions gratuites (« AGA ») ont été attribués par la Société aux dirigeants, aux salariés du Groupe et à certains prestataires.
- La charge comptabilisée sur la période close le 30 septembre 2020 en application d'IFRS 2 relative aux plans qui étaient en circulation au 31 mars 2020 s'élève à 215 K€.
-
Le 1er juillet 2020, le Directoire a décidé l'attribution d'un plan d'attribution gratuite de 88.365 actions au bénéfice de certains salariés de la Société MedinCell SA. La période d'acquisition est fixée à 12 mois, et sous condition de présence effective pendant la période d'acquisition.
La charge totale de ce plan d'actions gratuites selon IFRS 2, estimée à la date d'attribution du 1er juillet 2020 est de 684 K€. Cette charge sera reconnue linéairement sur la période d'acquisition pour chaque tranche. La charge comptabilisée en application d'IFRS 2 relative à ce plan d'actions gratuites sur la période close le 30 septembre 2020 s'élève à 163 K€. - Le 1er juillet 2020, le Directoire a décidé l'attribution d'un plan d'attribution gratuite de 16.800 actions au bénéfice d'un salarié de la Société MedinCell SA. La période d'acquisition est fixée en 5 tranches allant de 12 mois pour la tranche 1 à 60 mois pour la tranche 5, et sous condition de présence effective pendant la période d'acquisition pour chaque tranche.
La charge totale de ce plan d'actions gratuites selon IFRS 2, estimée à la date d'attribution du 1er juillet 2020 est de 130 K€. La charge comptabilisée en application d'IFRS 2 relative à ce plan d'actions gratuites sur la période close le 30 septembre 2020 s'élève à 15 K€.
Le tableau ci-dessous récapitule les caractéristiques des deux nouveaux plans attribués sur le semestre :
Actions gratuites 2020A | Actions gratuites 2020Abis | |
Date d'Assemblée Générale | 28/06/2018 | 28/06/2018 |
Date d'attribution | 01/07/2020 | 01/07/2020 |
(2) Tranche 1 30/06/2021 | ||
Tranche 2 30/06/2022 | ||
Fin de la période d'acquisition des droits | 30/06/2021 | Tranche 3 30/06/2023 |
Tranche 4 30/06/2024 | ||
Tranche 5 30/06/2025 | ||
(2) Tranche 1 30/06/2021 | ||
Tranche 2 30/06/2022 | ||
Période d'exercice de l'instrument | 30/06/2021 | Tranche 3 30/06/2023 |
Tranche 4 30/06/2024 | ||
Tranche 5 30/06/2025 | ||
Nombre d'instruments attribués | 88 365 | 16 800 |
Parité Instrument / Action | 1 | 1 |
Prix de souscription de l'instrument | - | - |
Prix d'exercice de l'instrument | - | - |
Être présent dans la Société de façon | Être présent dans la Société de façon continue entre la date | |
Conditions d'acquisition | continue entre la date d'attribution et la | |
d'attribution et la fin de la période d'acquisition de chaque tranche | ||
fin de la période d'acquisition | ||
Méthode d'évaluation utilisée | ||
Juste valeur de l'action sous-jacente à la | 7,74€ | 7,74€ |
date d'attribution | ||
Durée de vie moyenne de l'instrument | ||
(correspondant à la mi- période entre la | - | - |
date d'acquisition de la tranche et la date | ||
de fin de vie du plan) | ||
Taux d'actualisation (1) | 0% | 0% |
Dividendes attendus | - | - |
Juste valeur de l'option | 7,74€ | 7,74€ |
- Obligation sans risque (Emprunt d'état) OAT BDF ;
- Les tranches 1 à 5 sont constituées chacune de 20% des AGA.
MEDINCELL - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL | P47 |
La charge totale au titre des paiements fondés sur des actions en circulation s'élève à 394 K€ au titre du semestre clos le 30 septembre 2020 contre 690 K€ au titre du semestre clos le 30 septembre 2019. Elle a été reconnue dans le compte de résultat en charges de personnel.
5.12. DETTES FINANCIÈRES
Au 30 septembre 2020, les dettes financières sont principalement composées des avances remboursables, de Prêts pour Innovation conclus auprès de BPI et de la région Languedoc Roussillon, d'emprunts bancaires, d'un prêt de la Banque Européenne d'Investissement, de prêts garantis par l'Etat, ainsi que d'un emprunt obligataire avec Teva Pharmaceuticals.
Pour financer son développement, la Société a bénéficié entre mai et juin 2020 de l'encaissement de prêt garanti par l'Etat (PGE) pour 11.9 M€ dans le cadre du dispositif exceptionnel de garanties mis en place par l'Etat permettant de soutenir le financement bancaire des entreprises. Ces prêts obtenus auprès de la Banque Populaire du Sud, de BNP Paribas, et de la Caisse d'Epargne, ont une maturité initiale de 12 mois au taux de 0,25% avec option d'extension de 5 ans, et la Société envisage de retenir cette option dans les mois à venir.
Pour financer la formulation et le développement de produits internes, la Société avait contractualisé le 22 mars 2018 un emprunt auprès de la BEI pour un montant de 20 M€ en 3 tranches de 7,5 M€, 7,5 M€ et 5 M€. La première tranche avait été tirée sur le 25 juin 2018 pour un montant de 7,5 M€. Suite à l'atteinte de certaines conditions liées à l'activité, la seconde tranche de 7,5 M€ a été tirée le 19 juillet 2019. Un avenant au contrat de financement BEI a été signé le 2 juin 2020. Celui-ci modifie les conditions de tirage de la troisième tranche restante de 5 M€ qui devient immédiatement disponible, ainsi que les caractéristiques de la rémunération variable.
Le remboursement du capital doit intervenir à l'issue d'une durée de 5 ans à compter du tirage de chaque tranche. Les intérêts de type Cash Interest sont payés annuellement par MedinCell S.A. Les intérêts de type Capitalized Interest seront payés au moment du remboursement du capital. En complément de la rémunération des intérêts payés annuellement par MedinCell S.A., MedinCell S.A. devra verser à la BEI une rémunération annuelle variable liée aux paiements de milestones et à la commercialisation de ses produits issus des programmes financés. Les conditions de la rémunération variables ont été modifiées dans l'avenant signé le 2 juin 2020.
A chaque clôture, MedinCell estime les éléments variables qu'elle pourrait être amenée à payer au titre de ce contrat en tenant compte des hypothèses les plus probables tant en termes d'occurrence des décaissements additionnels potentiels que de cadencement de ces derniers dans le temps. Compte tenu de l'avenant signé le 2 juin 2020 ayant modifié la définition des rémunérations variables, une dette complémentaire de 1 340 K€ a été comptabilisée dans les comptes clos au 30 septembre 2020 à ce titre, en contrepartie d'une charge financière (méthode du catch-up), sur base des encaissements reçus et à recevoir pour l'un des projets financés. La Société réevaluera la situation à chaque clôture, mais eu égard aux engagements connus, elle ne s'attend pas à un changement significatif de cette charge à la fin de l'année fiscale. En effet l'analyse quantitative et qualitative de cet avenant n'a pas conduit à la décomptabilisation de la dette initiale. Le TIE reste ainsi inchangé.
Dans le cadre des mesures de soutien aux entreprises en contexte de Covid-19, la Société a sollicité et obtenu un report de 6 mois des échéances d'emprunt auprès des établissements de crédit. Parmi ces établissements, l'un d'eux a appliqué une rétroactivité du report au 1er mars 2020. Un report d'échéances de 6 mois a également été appliqué à l'initiative de la Banque Publique d'Investissement, différant ainsi les prélèvements initialement prévus fin mars
MEDINCELL - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL | P48 |
2020. Ces reports d'échéances sont reflétés dans la ventilation part courante / part non courante présentée ci-après.
Le tableau ci-après présente les variations des dettes financières non courantes et courantes nettes de la trésorerie et équivalents de trésorerie sur les semestres présentés :
Mouvements de la période | |||||||||||||||||||||||||||||
Reclassements | Variation | ||||||||||||||||||||||||||||
en passifs | Reclassements | ||||||||||||||||||||||||||||
Intérêts | des | (Actualisation)/ | |||||||||||||||||||||||||||
(En milliers d'€) | 31/03/2020 | Augmentations | Remboursements | locatis - 1ère | non | 30/09/2020 | |||||||||||||||||||||||
capitalisés | intérêts | Désactualisation | |||||||||||||||||||||||||||
application | courant/courant | ||||||||||||||||||||||||||||
courus | |||||||||||||||||||||||||||||
d'IFRS 16 * | |||||||||||||||||||||||||||||
Emprunt BPI PTZI | 266 | - | - | - | (91) | - | - | - | 175 | ||||||||||||||||||||
Prêt pour | 5 | - | - | - | (5) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
l'innovation | |||||||||||||||||||||||||||||
Emprunt PGE | - | 11 900 | - | - | - | - | 11 900 | ||||||||||||||||||||||
Emprunt bancaires | 198 | - | - | - | (57) | - | - | - | 141 | ||||||||||||||||||||
PTZI (Lab 2016) | 162 | - | - | - | (38) | - | - | - | 124 | ||||||||||||||||||||
PIFEI Lab 2016 | 160 | - | - | - | (40) | - | - | - | 120 | ||||||||||||||||||||
PTZI (IDEFIX) | 419 | - | - | - | (57) | - | - | - | 362 | ||||||||||||||||||||
Avance | |||||||||||||||||||||||||||||
remboursable | 887 | - | - | - | (146) | - | - | - | 741 | ||||||||||||||||||||
Contrat Croissance | |||||||||||||||||||||||||||||
Emprunt obligataire | 9 174 | - | (2 580) | - | - | - | - | 3 | 6 597 | ||||||||||||||||||||
Emprunt obligataire | 1 930 | - | - | - | - | - | (542) | - | 1 388 | ||||||||||||||||||||
- intérêts capitalisés | |||||||||||||||||||||||||||||
Emprunt innove + | 2 294 | - | - | - | (703) | - | - | - | 1 591 | ||||||||||||||||||||
Emprunt BEI | 14 952 | - | - | - | (714) | - | - | 1 371 | 15 609 | ||||||||||||||||||||
Emprunt BEI - | 834 | - | - | - | - | 316 | - | - | 1 150 | ||||||||||||||||||||
intérêts capitalisés | |||||||||||||||||||||||||||||
Dettes financières | 31 281 | 11 900 | (2 580) | - | (1 851) | 316 | (542) | 1 374 | 39 898 | ||||||||||||||||||||
- non courantes | |||||||||||||||||||||||||||||
Emprunt BPI PTZI | 124 | - | (45) | - | 91 | - | - | 6 | 176 | ||||||||||||||||||||
Prêt pour | |||||||||||||||||||||||||||||
8 | 0 | (3) | - | 5 | - | - | - | 10 | |||||||||||||||||||||
l'innovation | |||||||||||||||||||||||||||||
Emprunt bancaires | 66 | 6 | (5) | - | 57 | - | - | - | 124 | ||||||||||||||||||||
PTZI (Lab 2016) | 49 | - | (19) | - | 38 | - | - | 4 | 72 | ||||||||||||||||||||
PIFEI Lab 2016 | 60 | - | (20) | - | 40 | - | - | - | 80 | ||||||||||||||||||||
PTZI (IDEFIX) | 81 | - | (31) | - | 57 | - | - | 6 | 113 | ||||||||||||||||||||
Avance | |||||||||||||||||||||||||||||
remboursable | (12) | - | - | - | 146 | - | - | 6 | 140 | ||||||||||||||||||||
Contrat Croissance | |||||||||||||||||||||||||||||
Intérêts courus sur | 185 | - | - | - | - | - | (26) | - | 159 | ||||||||||||||||||||
emprunt obligataire | |||||||||||||||||||||||||||||
Emprunt innove + | 671 | - | - | - | 703 | - | - | 4 | 1 378 | ||||||||||||||||||||
Emprunt BEI | - | - | - | - | 714 | - | - | - | 714 | ||||||||||||||||||||
Intérêts courus sur | 219 | - | - | - | - | - | (146) | - | 73 | ||||||||||||||||||||
emprunt BEI | |||||||||||||||||||||||||||||
Intérêts courus sur | 4 | - | - | - | - | - | 41 | - | 45 | ||||||||||||||||||||
emprunts | |||||||||||||||||||||||||||||
Dettes financières | 1 455 | 6 | (123) | - | 1 851 | - | (131) | 26 | 3 084 | ||||||||||||||||||||
- courantes | |||||||||||||||||||||||||||||
Total des dettes | 32 736 | 11 906 | (2 703) | - | - | 316 | (673) | 1 400 | 42 982 | ||||||||||||||||||||
financières | |||||||||||||||||||||||||||||
Titres de | |||||||||||||||||||||||||||||
placement de | |||||||||||||||||||||||||||||
trésorerie nets | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
(hors Contrat de | |||||||||||||||||||||||||||||
capitalisation) | |||||||||||||||||||||||||||||
Trésorerie et | |||||||||||||||||||||||||||||
Equivalents de | (12 377) | (27 451) | |||||||||||||||||||||||||||
trésorerie | |||||||||||||||||||||||||||||
Contrat de | (3 627) | (3 799) | |||||||||||||||||||||||||||
capitalisation | |||||||||||||||||||||||||||||
Endettement Net | 16 732 | 11 732 | |||||||||||||||||||||||||||
MEDINCELL - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL | P49 |
Mouvements de la période | ||||||||||||||||||||||||||||
Reclassement | Variation | |||||||||||||||||||||||||||
Reclassements | en passifs | |||||||||||||||||||||||||||
Intérêts | des | (Actualisation)/ | ||||||||||||||||||||||||||
(En milliers d'€) | 31/03/2019 | Augmentations | Remboursements | non | locatifs - 1ere | 30/09/2019 | ||||||||||||||||||||||
capitalisés | intérêts | Désactualisation | ||||||||||||||||||||||||||
courant/courant | application | |||||||||||||||||||||||||||
courus | ||||||||||||||||||||||||||||
d'IFRS 16* | ||||||||||||||||||||||||||||
Emprunt BPI PTZI | 313 | - | - | (90) | - | - | - | 8 | 231 | |||||||||||||||||||
Prêt pour l'innovation | 10 | - | - | (5) | - | - | - | - | 5 | |||||||||||||||||||
Emprunt bancaires | 266 | - | - | (63) | - | - | - | - | 203 | |||||||||||||||||||
PTZI (Lab 2016) | 177 | - | - | (38) | - | - | - | 4 | 143 | |||||||||||||||||||
PIFEI Lab 2016 | 200 | - | - | (40) | - | - | - | - | 160 | |||||||||||||||||||
PTZI (IDEFIX) | 448 | - | - | (61) | - | - | - | 7 | 394 | |||||||||||||||||||
Emprunt obligataire | 9 387 | - | (220) | - | - | - | - | 2 | 9 169 | |||||||||||||||||||
Emprunt obligataire intérêts | 1 976 | - | (46) | - | - | - | - | - | 1 930 | |||||||||||||||||||
capitalisés | ||||||||||||||||||||||||||||
Emprunt innove + | 2 965 | - | - | (704) | - | - | - | 4 | 2 265 | |||||||||||||||||||
Dettes sur contrats de | 138 | - | - | - | - | (138) | - | - | 0 | |||||||||||||||||||
location-financement | ||||||||||||||||||||||||||||
Emprunt BEI | 7 437 | 7 500 | - | - | - | - | - | 8 | 14 945 | |||||||||||||||||||
Emprunt BEI intérêts | 291 | - | - | - | 220 | - | - | - | 511 | |||||||||||||||||||
capitalisés | ||||||||||||||||||||||||||||
Dettes financières - non | 23 609 | 7 500 | (266) | (1 001) | 220 | (138) | - | 33 | 29 957 | |||||||||||||||||||
courantes | ||||||||||||||||||||||||||||
Avance BPI 'A1005029 J' | 5 | - | (5) | - | - | - | - | - | 0 | |||||||||||||||||||
Avance BPI 'A1206003 J' | 33 | - | (40) | - | - | - | - | 7 | 0 | |||||||||||||||||||
Avance BPI 'A1311013 J' | 2 | - | (2) | - | - | - | - | - | 0 | |||||||||||||||||||
Prêt en dollars | 1 022 | - | (1 022) | - | - | - | - | - | 0 | |||||||||||||||||||
Emprunt innovation BPS ' | 19 | - | (19) | - | - | - | - | - | (0) | |||||||||||||||||||
Emprunt BPI PTZI | 169 | - | (90) | 90 | - | - | - | - | 169 | |||||||||||||||||||
Prêt pour l'innovation | 10 | - | (5) | 5 | - | - | - | - | 10 | |||||||||||||||||||
Emprunt bancaires | 119 | - | (60) | 63 | - | - | - | - | 122 | |||||||||||||||||||
PTZI (Lab 2016) | 69 | - | (38) | 38 | - | - | - | - | 70 | |||||||||||||||||||
PIFEI Lab 2016 | 80 | - | (40) | 40 | - | - | - | - | 80 | |||||||||||||||||||
PTZI (IDEFIX) | 129 | - | (61) | 61 | - | - | - | - | 129 | |||||||||||||||||||
Emprunt obligataire | 0 | - | - | - | - | - | - | - | 0 | |||||||||||||||||||
Emprunt innove + | 1 398 | - | (696) | 704 | - | - | - | - | 1 406 | |||||||||||||||||||
Dettes sur contrats de | 57 | - | - | - | - | (57) | - | - | 0 | |||||||||||||||||||
location-financement | ||||||||||||||||||||||||||||
Intérêts courus emprunts | 314 | - | (717) | - | 558 | - | 99 | - | 254 | |||||||||||||||||||
Dettes financières - | 3 426 | - | (2 795) | 1 001 | 558 | (57) | 99 | 7 | 2 239 | |||||||||||||||||||
courantes | ||||||||||||||||||||||||||||
Total des dettes | 27 035 | 7 500 | (3 061) | - | 778 | (195) | 99 | 40 | 32 196 | |||||||||||||||||||
financières | ||||||||||||||||||||||||||||
Titres de placement de | ||||||||||||||||||||||||||||
trésorerie nets (hors | (50) | - | ||||||||||||||||||||||||||
Contrat de capitalisation) | ||||||||||||||||||||||||||||
Trésorerie et Equivalents | (21 284) | (16 123) | ||||||||||||||||||||||||||
de trésorerie | ||||||||||||||||||||||||||||
Contrat de capitalisation | (4 641) | (4 666) | ||||||||||||||||||||||||||
Endettement Net | 1 060 | 11 407 | ||||||||||||||||||||||||||
MEDINCELL - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL | P50 |
5.13. AVANTAGES AU PERSONNEL
Conformément à la loi française, les salariés de MedinCell SA ont droit à une indemnité versée lors du départ à la retraite. Le Groupe ne disposant pas d'actifs de couverture, l'intégralité de l'engagement est inscrite au passif des comptes consolidés.
La provision comptabilisée s'élève à 464 K€ au 30 septembre 2020 contre 398 K€ au 31 mars 2020. Les écarts actuariels sont nuls sur le semestre.
5.14. DETTES FOURNISSEURS
Le tableau suivant présente la ventilation des dettes fournisseurs pour les périodes présentées :
(En milliers d'€) | 30/09/2020 | 31/03/2020 |
Dettes fournisseurs | 1 978 | 1 978 |
Factures non parvenues | 869 | 1 158 |
Total dettes fournisseurs | 2 847 | 3 136 |
5.15. AUTRES PASSIFS NON COURANTS
Les autres passifs non courants au 30 septembre 2020 sont constitués des produits constatés d'avance à hauteur de 3 594 K€, dont 3 530 K€ liés à la reconnaissance des revenus à l'avancement de l'activité pour les programmes de contraception et de prévention du VIH avec la Fondation Bill & Melinda Gates et le programme contre la malaria avec Unitaid, ainsi que 64 K€ au titre des produits constatés d'avance sur les contrats de partenariat.
5.16. AUTRES PASSIFS COURANTS
Le tableau suivant présente la ventilation des autres passifs courants pour les périodes présentées :
(En milliers d'€) | 30/09/2020 | 31/03/2020 | ||||||
Clients créditeurs | - | 21 | ||||||
Dettes sociales | 1 222 | 948 | ||||||
Dettes fiscales | 243 | 104 | ||||||
Dettes diverses | 253 | 112 | ||||||
Produits constatés d'avance - part à moins d'un an | 193 | 404 | ||||||
Autres passifs courants | 1 911 | 1 589 | ||||||
Les dettes sociales sont principalement composées de primes payées en octobre ainsi que des provisions congés payés et des charges sociales du dernier trimestre.
Dans le cadre des mesures de soutien aux entreprises en contexte de Covid-19, la Société a sollicité et obtenu des reports d'échéances de 3 mois auprès de certains organismes sociaux, échéances qu'elle a remboursées au mois de juin.
5.17. PROVISIONS - COURANTES
Les provisions pour risques et charges courantes s'élèvent à 337 K€ au 30 septembre 2020, contre 99 K€ au 31 mars 2020, et sont liées principalement à de potentielles indemnités salariales et commerciales à verser.
MEDINCELL - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL | P51 |
NOTE 6. Notes relatives au compte de résultat
6.1. PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES
Le tableau suivant présente les revenus du Groupe au titre des semestres présentés :
(En milliers d'€) | 30/09/2020 | 30/09/2019 | ||||||
6 mois | 6 mois | |||||||
Chiffre d'affaires | 1 226 | 1 957 | ||||||
- Produits perçus au titre des prestations de développement | 1 226 | 625 | ||||||
- Licences, Milestones, Royalties | - | 1 332 | ||||||
Autres produits de l'activité ordinaire | 1 920 | 1 952 | ||||||
- Crédit impôt recherche | 1 920 | 1 952 | ||||||
Total Produits des activités ordinaires | 3 146 | 3 909 | ||||||
Le chiffre d'affaires sur le semestre présenté correspond principalement à des prestations de formulation et développement pour 1,2 M€ pour la Fondation Bill & Melinda Gates ainsi qu'Unitaid.
Les revenus de l'exercice issus de prestations de services sont relatifs aux activités de recherche de formulation des produits supportés par des partenaires. Le revenu issu de ces contrats de collaboration est comptabilisé en chiffre d'affaires en application de la norme IFRS 15 et reconnu à l'avancement des charges liées, et plafonné au montant maximum contractuellement encaissable.
Sur la période de 6 mois close au 30 septembre 2019, la Société avait constaté 1 332 K€ de revenus liés au franchissement de nouvelles étapes (milestones) pour les programmes en partenariat avec le partenaire israélien. Aucun revenu de ce type n'a été constaté sur le semestre.
Le Groupe attend des Milestones concernant les contrats en cours. Ces milestones sont exclus du montant du chiffre d'affaires reconnus à date et du carnet de commandes du fait de leur caractère incertain.
La totalité du chiffre d'affaires, pour les deux périodes présentées, a été réalisé avec des clients situés hors de France.
MEDINCELL - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL | P52 |
6.2. NATURE DES DÉPENSES ALLOUÉES PAR FONCTION
6.2.1 Nature des charges incluses dans les « frais de recherche et de développement »
Le tableau suivant présente la nature des charges incluses dans le poste « Frais de recherche et développement » :
(En milliers d'€) | 30/09/2020 | 30/09/2019 | ||||||
6 mois | 6 mois | |||||||
Charges de personnel | (3 974) | (4 010) | ||||||
- Charges de Personnel hors paiements fondés sur des actions* | (3 679) | (3 546) | ||||||
- Paiements fondés sur des actions | (295) | (464) | ||||||
Autres charges opérationnelles décaissées | (3 026) | (3 434) | ||||||
- Sous-traitance études et prestations de services | (1 764) | (2 037) | ||||||
- Matières Premières et consommations | (871) | (638) | ||||||
- Honoraires et conseil | (423) | (471) | ||||||
- Loyers et coûts associés, Assurance, Frais postaux | (155) | (168) | ||||||
- Autres impôts et taxes | - | - | ||||||
- Subventions | 21 | 35 | ||||||
- Voyages et déplacements & Transports | (37) | (155) | ||||||
- Divers | 203 | - | ||||||
Autres charges opérationnelles non-décaissées | (759) | (482) | ||||||
- Dotations nettes aux amortissement et provisions | (759) | (482) | ||||||
Total Frais de recherche et développement | (7 759) | (7 926) | ||||||
La crise sanitaire liée à la Covid-19 et les mesures de confinement ont eu de nombreuses répercussions sur la vie des projets et des frais de recherche et développement. Ainsi, le recours à l'activité partielle a réduit les charges de personnel ainsi que les frais de déplacement mais le recrutement post confinement de personnel R&D a compensé cette évolution. L'activité partielle a également impacté les activités de CRO que MedinCell sous-traite. La hausse des consommations de matières premières est liée à l'achat de polymères et d'API. Les autres charges opérationnelles non décaissées se voient dotées d'une provision pour risque qui concerne la contractualisation d'une sous-traitance informatique. Les facturations de royalties envers la joint-venture CM Biomaterials viennent réduire les charges R&D pour 208 K€ (ligne Divers). Les facturations de la joint-venture envers MedinCell se sont élevées à 478 K€ sur le semestre, et portent principalement sur des matières premières pour l'avancée de projets.
MEDINCELL - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL | P53 |
6.2.2 Nature des charges incluses dans les « frais marketing et commerciaux »
Le tableau suivant présente la nature des charges incluses dans le poste « Frais marketing et commerciaux » :
(En milliers d'€) | 30/09/2020 | 30/09/2019 | ||||||
6 mois | 6 mois | |||||||
Charges de personnel | (576) | (709) | ||||||
- Charges de Personnel hors paiements fondés sur des actions* | (554) | (646) | ||||||
- Paiements fondés sur des actions | (22) | (63) | ||||||
Autres charges opérationnelles décaissées | (167) | (521) | ||||||
- Sous-traitance études et prestations de services | (71) | (144) | ||||||
- Voyages et déplacements, salons, documentations | (4) | (99) | ||||||
- Honoraires et conseil | (74) | (247) | ||||||
- Loyers et coûts associés, Assurances, Frais postaux | (19) | (26) | ||||||
- Autres | 1 | (5) | ||||||
Autres charges opérationnelles non-décaissées | (16) | (11) | ||||||
- Dotations nettes aux amortissement et provisions | (16) | (11) | ||||||
Total Frais marketing et commerciaux | (758) | (1 241) | ||||||
Les charges de personnel incluses dans les frais marketing et commerciaux ont diminué sur le semestre en raison du recours à l'activité partielle et au non-remplacement de postes vacants sur la période. La non-reconduction de certains contrats de consultants, la diminution de l'activité lors de l'activité partielle et les mesures d'austérité liées à la crise Covid-19 expliquent la réduction significative des charges.
6.2.3 Nature des charges incluses dans les « frais générais et administratifs »
Le tableau suivant présente la nature des charges incluses dans le poste « Frais généraux et administratifs » :
(En milliers d'€) | 30/09/2020 | 30/09/2019 | ||||||
6 mois | 6 mois | |||||||
Charges de personnel | (1 524) | (1 525) | ||||||
- Charges de Personnel hors paiements fondés sur des actions* | (1 446) | (1 362) | ||||||
- Paiements fondés sur des actions | (78) | (163) | ||||||
Autres charges opérationnelles décaissées | (1 131) | (1 177) | ||||||
- Sous-traitance études et prestations de services | (13) | (107) | ||||||
- Honoraires et conseil | (760) | (546) | ||||||
- Voyages et déplacements | (7) | (151) | ||||||
- Autres impôts et taxes | (98) | (132) | ||||||
- Loyers et coûts associés, Assurance, Frais postaux | (224) | (239) | ||||||
- Subvention | 28 | 33 | ||||||
- Autres | (57) | (36) | ||||||
Autres charges opérationnelles non-décaissées | (105) | (76) | ||||||
- Dotations nettes aux amortissement et provisions | (105) | (76) | ||||||
Total Frais généraux et administratifs | (2 760) | (2 778) | ||||||
MEDINCELL - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL | P54 |
Les charges de personnel restent similaires à la même période de l'année précédente malgré le recours à l'activité partielle. L'activité partielle a également eu pour effet la réduction des frais de déplacements sur le semestre et le report des frais de formation. L'augmentation des honoraires est liée aux frais de l'opération d'augmentation de capital qui a été finalisée avec succès en juin 2020.
6.3. EFFECTIF
Au 30 septembre 2020, le groupe emploie 138 salariés contre 140 salariés au 31 mars 2020 et 131 au 30 septembre 2019.
L'effectif du Groupe par fonction a évolué sur la période de la façon suivante :
Fonction | 30/09/2020 | 31/03/2020 | 30/09/2019 | |||||||||
Recherche et développement | 102 | 101 | 97 | |||||||||
Marketing et commerciaux | 10 | 13 | 10 | |||||||||
Général et administration | 26 | 26 | 24 | |||||||||
Total des effectifs | 138 | 140 | 131 | |||||||||
6.4. AUTRES PRODUITS ET AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES
Les autres produits et charges opérationnelles au titre des semestres clos les 30 septembre 2019 et 2020 concernent des éléments inhabituels ou peu fréquents.
6.5. RÉSULTAT FINANCIER
Le poste « Résultat financier » de l'état consolidé du résultat net se décompose de la manière suivante :
(En milliers d'€) | 30/09/2020 | 30/09/2019 | ||||||
6 mois | 6 mois | |||||||
Produits des Placements Trésorerie | 10 | 53 | ||||||
Intérêts sur dettes financières | (2 456) | (970) | ||||||
Coût de l'endettement financier, net | (2 446) | (917) | ||||||
Pertes de change | (505) | (1) | ||||||
Autres charges financières | (3) | (3) | ||||||
Autres charges financières | (508) | (4) | ||||||
Gains de change | 159 | 48 | ||||||
Produits de cession VMP | 21 | - | ||||||
Autres produits financiers | 172 | 25 | ||||||
Autres produits financiers | 352 | 73 | ||||||
Total résultat financier | (2 603) | (848) | ||||||
MEDINCELL - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL | P55 |
Le résultat financier est principalement composé des charges d'intérêts sur l'emprunt obligataire pour 0,5 M€ et sur l'emprunt BEI pour 1,7 M€ au 30 septembre 2020 contre respectivement 0,6 M€ et 0,3 M€ au 30 septembre 2019. L'augmentation des charges d'intérêts sur l'emprunt BEI provient pour 1,3 M€ sur le semestre 2020 de la réestimation des flux de trésorerie futurs liés aux rémunérations variables suite aux modifications relatives aux caractéristiques de la rémunération variable contractualisées par un avenant en juin 2020 (voir Note 5.12).
Les autres produits financiers sont constitués de la variation de juste valeur du contrat de capitalisation pour 172 K€, contre 25 K€ sur le semestre comparatif.
6.6. CHARGES D'IMPÔT
Le poste « Impôts sur les résultats » de l'état consolidé du résultat net se décompose comme suit :
(En milliers d'€) | 30/09/2020 | 30/09/2019 | ||||||
6 mois | 6 mois | |||||||
Impôts exigibles | - | - | ||||||
Impôts différés | - | (57) | ||||||
(Charge) Produit d'impôt | - | (57) | ||||||
Le Crédit d'Impôt Recherche n'est pas inclus dans le poste « Impôts sur les résultats » mais est présenté dans le poste Autres produits de l'activité ordinaire (voir Note 6.1).
Le tableau suivant illustre le rapprochement entre la charge d'impôt effective sur les résultats et la charge d'impôt théorique (charge d'impôt calculée au taux nominal de 25%, hors contributions supplémentaires) :
(En milliers d'€) | 30/09/2020 | 30/09/2019 | ||||||
6 mois | 6 mois | |||||||
Résultat avant impôts | (10 754) | (8 941) | ||||||
Taux théorique d'impôt | 25,00% | 25,00% | ||||||
(Charge) Produit d'impôt théorique | 2 689 | 2 235 | ||||||
Éléments en réconciliation | ||||||||
- Crédit d'Impôt (dont Crédit Impôt Recherche) | 487 | 496 | ||||||
- Différences permanentes | (59) | - | ||||||
- Paiements en actions | (99) | (173) | ||||||
- Non activation des déficits de la période | (3 016) | (2 550) | ||||||
- Dépréciation des IDA antérieurs | - | (53) | ||||||
- Autres différences | (2) | (12) | ||||||
Impôt reconnu au compte de résultat | - | (57) | ||||||
Taux d'impôt effectif | 0% | (0,63%) | ||||||
En France, la Loi de Finance 2018 a prévu un taux d'impôt dégressif à partir de 2018 et allant jusqu'à 25% en 2022. Le groupe a estimé les dates de reversements probables des différences temporaires. Un taux de 25 % a été appliqué pour MedinCell SA, seule Société du Groupe en France métropolitaine.
Actifs et passifs d'impôts différés
La Société française MedinCell SA dispose de déficits reportables provenant des exercices antérieurs auxquels s'est
MEDINCELL - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL | P56 |
rajouté le déficit du semestre. Au 30 septembre 2020, le montant cumulé de ses déficits reportables s'élève à 77 243 K€. Les pertes récentes sont dues à l'intensification des dépenses de recherche & développement pour le developpement des produits propres de la Société.
Au 30 septembre 2020 comme au 31 mars 2020, la Société estime que le contexte de crise sanitaire et économique lié au Covid-19 pourrait impacter défavorablement certaines de ses hypothèses, y compris celles relatives à la conclusion de nouveaux partenariats avec des Sociétés de biotechnologie ou pharmaceutiques. Compte tenu des incertitudes liées à l'environnement actuel, et bien qu'elle envisage toujours un retour à la profitabilité à moyen terme, la Société considère qu'il est plus improbable que probable qu'elle puisse, à moyen terme, imputer les déficits fiscaux faisant l'objet de la comptabilisation de ces impôt différés actifs sur des bénéfices taxables futurs. De ce fait, aucun impôt différé actif n'a été reconnu sur le semestre.
6.7. RÉSULTAT PAR ACTION
- Résultat de base par action
Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période.
30/09/2020 | 30/09/2019 | ||
6 mois | 6 mois | ||
Profit (Perte) de la période - Attribuable aux actionnaires de MedinCell (en K€) | (10 754) | (8 999) | |
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation | 21 298 811 | 20 102 905 | |
Nombre moyen pondéré d'actions autodétenues | 22 244 | 5 660 | |
Résultat de base et dilué par action, en Euros | (0,51) | (0,45) | |
• Résultat dilué par action
Pour les semestres clos les 30 septembre 2019 et 2020, le résultat net étant une perte, le résultat par action dilué est égal au résultat de base par action, tout instrument dilutif ayant en effet un effet anti-dilutif sur la perte par action.
NOTE 7. Engagements hors bilan
Les engagements hors bilan n'ont pas évolué de façon significative par rapport aux derniers comptes consolidés annuels clos le 31 mars 2020.
MEDINCELL - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL | P57 |
NOTE 8. INFORMATIONS RELATIVES AUX
PARTIELS LIÉES
Au cours du semestre clos le 30 septembre 2020, les relations entre le Groupe et les parties liées n'ont pas évolué de manière significative par rapport à l'exercice précédent.
NOTE 9. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE
- Le 14 octobre 2020, la Société a encaissé un second acompte de 0,4 M$ relatif au contrat de partenariat accordé par Unitaid signé fin mars 2020 et portant sur un total de 6,4 M$ sur 3 ans.
- Le 29 octobre 2020, MedinCell a obtenu le versement d'un nouveau prêt garanti par l'Etat (PGE) par le biais de la Banque Publique d'Investissement à hauteur de 1,8M € ; celui-ci dispose d'une maturité initiale de 12 mois au taux de 1,75% avec une option d'extension de 5 ans
- Les actionnaires de MedinCell ont été convoqués en Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le 15 décembre afin de nommer un nouveau membre additionnel pour le Conseil de Surveillance en la personne de Madame Elisabeth Kogan
- Le 27 novembre, la Société a reçu l'encaissement de la 3ème et dernière tranche de 5 M€ de la Banque Européenne d'Investissement. Le montant total décaissé est de 20 M€.
MEDINCELL - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL | P58 |
ATTESTATION DU
RESPONSABLE DU
RAPPORT FINANCIER
SEMESTRIEL
J'atteste qu'à ma connaissance les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre les parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restant de l'exercice.
Le 9 décembre 2020
Christophe DOUAT
Président du Directoire
MEDINCELL - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL | P59 |
RAPPORT D'EXAMEN LIMITÉ DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
MEDINCELL - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL | P60 |
MEDINCELL
Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle
(Période du 1er avril 2020 au 30 septembre 2020)
PricewaterhouseCoopers Audit | Becouze |
650, rue Henri Becquerel | 34, rue de Liège |
34000 Montpellier | 75008 Paris |
Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle
(Période du 1er avril 2020 au 30 septembre 2020)
Aux Actionnaires
MEDINCELL
3, rue des Frères Lumière 34830 JACOU
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :
- l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société MEDINCELL, relatifs à la période du 1er avril au 30 septembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
- la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.
Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Directoire le 9 décembre 2020, sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au COVID-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
I - Conclusion sur les comptes
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.
Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.
II - Vérification spécifique
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité établi le 9 décembre 2020 commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes
MEDINCELL
Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle - Page 2
semestriels consolidés résumés.
Fait à Montpellier et Paris, le 9 décembre 2020
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit | Becouze |
Didier Cavanié | Fabien Brovedani |
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